经济法案例分析复习题及答案.doc

1、=精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，欢迎阅读下载=-精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，感谢阅读下载- 1 经济法案例分析复习题及答案经济法案例分析复习题 案例一 甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 l0 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15 万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A企业。2006 年 A 企业发生下列事实： 2 月，甲以 A 企业的名义与 8 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过

2、 l0 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。 4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8 月，丁退伙，=精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，欢迎阅读下载=-精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，感谢阅读下载- 2 并从 A 企业取得退伙结算财产 l2 万元。9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 8 万元。 10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6月份所欠款项 50 万元。 11 月

3、，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：A 企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 l0 万元的合同，B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题： 甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效？并说明理。 合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决

4、办法的情况下，应当如何表决？ =精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，欢迎阅读下载=-精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，感谢阅读下载- 3 乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理。 如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？ 人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理。 参考答案 甲以 A 企业的名义与 B公司签订的买卖合同有效。根据合伙企业法的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得

5、对抗善意的第三人。在本题中，B 公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。 乙的质押行为无效。根据合伙企业法的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，此给善意第三人造成损失的，行为人依=精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，欢迎阅读下载=-精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，感谢阅读下载- 4 法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。丙的质押行为有效。根据合伙企业法的规定，有限合伙人可

6、以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。 普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；退伙的有限合伙人丁以其退伙时从 A 企业分回的 12 万元财产为限承担有限责任。 甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据合伙企业法的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A 企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。 案=精

7、选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，欢迎阅读下载=-精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，感谢阅读下载- 5 例二 乙公司欠甲公司 200 万元，甲公司欠丙公司 180 万元，丁公司欠乙公司 200 万元。现乙、丁两公司达成协议，丁公司向甲公司清偿乙公司的 200万元债务，乙、丁间债权债务关系消灭。该协议经甲公司同意。后甲公司又与丙公司达成协议，丁公司向丙公司清偿200 万元，甲、丙间的 180 万元债权债务消灭。根据上述案情，请回答下列问题: 1.乙、丁间协议的性质是什么？该协议是否生效？ 2.甲、丙间协议的性质是什么？丙公司因此获利 20 万元，是否违法？若甲公司未

8、将此事通知丁公司，该协议是否生效？ 3.若甲公司未将此事通知丁公司，丁公司向甲公司为清偿，甲公司接受，该种清偿是否有效？此时应如何救济丙公司？ 4.若甲公司已通知丁公司，但丁公司忘记此事，仍向甲公司为清偿，甲公司接受，该种清偿是否有效？此时如何救济丙公司？甲、丁间为何种法律关系？ 5.如果丁公司不能清偿债务，丙公司能=精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，欢迎阅读下载=-精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，感谢阅读下载- 6 否要求乙公司承担连带责任？ 参考答案： 1.甲、乙间协议是债务承担，丁承担乙的债务。乙、丁间协议生效。根据合同法 ，债务承担经债权人同意后生效，

9、本案债权人甲公司已经同意。 2甲、丙间协议属债权转让，甲将对丁的债权转让给丙。 丙公司并不违法。因为法律并无债权转让不得牟利的强行性规定，而且也不应有此规定；丙在获利的同时，也承担了丁支付不能的风险。 该协议已经生效。根据合同法 ，债权转让只要双方达成合意即可生效，通知债务人只是对债务人的生效要件。 3该种清偿有效。债权转让未通知债务人，对债务人不生效力，丁公司的债权人仍是甲公司，该种清偿自然有效。此时，甲对丙构成不当得利，丙可请求甲返还给付。 4该种清偿无效。债权转让通知债务人后，对其发生效力。因此，丙公司已成为新债权人，丁公司向甲公司为清偿，对丙公司自然无效力。 =精选公文范文，管理类，工

10、作总结类，工作计划类文档，欢迎阅读下载=-精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，感谢阅读下载- 7 丙公司可以请求丁公司为原定之给付。 丁公司对甲公司的清偿为非债清偿，在甲、丁间成立不当得利之债关系。 5丙公司不能要求乙公司承担责任。因为乙公司只应承担债权本身的权利瑕疵担保责任，对丁公司的清偿能力并不负责。本案中转让的债权合法、有效，并无瑕疵可言。 案例三 某股份有限公司是一家于 2006 年 8 月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2007 年 3 月 28 日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： 公司董事会 7 名董事组成。出席该次会议的董事有董事

11、 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E 因出国考察不能出席会议；董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代为出席并表决。 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：=精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，欢迎阅读下载=-精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，感谢阅读下载- 8 增加 2 名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论

12、并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10 万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B 反对外，其他均表示同意。问题： 1.根据上述要点所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？ 2.指出中的不符合之处。 3.根据所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？ 参考答案： 1. 董事会有 7 名董事，实际出席的有 A、B、C 、 D 人，超过总人数的一半，所以负荷法律规定。董事F 应以书面形式委托 A 代为出席并表决，不得电话委托；董事 G 应书面委托其他董事代为出席并表决，不得委托董事会秘书。 2.根据公司法规定，增加独立董事属于

13、股东会的职权，董事会无权=精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，欢迎阅读下载=-精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，感谢阅读下载- 9 就此作出决定。 委托本公司市场部的项目经理李某负责管理重要业务的合同应以特别决议的形式通过，不得以普通决议的形式通过。 3.董事会决议聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10 万元合法有效，属于董事会的职权范围。 董事会会议讨论通过公司内部机构设置的方案不符合公司法规定。因为董事 B 反对，实际同意的董事只有 3 人，不足董事会总人数的一半。 案例四 2007 年 3月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司。

14、公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008 年 6 月 8 日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年 6月 20 日和 24 日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6 月 9 日收到甲的通知后，至 7月 15 日未就此项股权转让事项作出任=精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，欢迎阅读下载=-精选公文范文，管理类，工作总结类，工作计划类文档，感谢阅读下载- 10 何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合 30万元用于出资，而该机

15、器设备当时的实际价值仅为 10 万元。公司股东会于2008 年 2 月就 2007 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 68 万元全部用于分红，并在 4月底之前实施完毕。至 7 月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求：根据上述内容，回答下列问题： 丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理。 乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？ 如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？ 丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理。 参考答案： 丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通