铭鑫实业家族企业治理问题研究【文献综述】.doc

1、毕业论文文献综述工商管理铭鑫实业家族企业治理问题研究一、背景国美冲突事件下，凸显对企业治理机制的问题近期国内各大媒体纷纷报道国美冲突事件，随着9月28日国美临时股东大会的落幕，持续两个多月的黄陈之争算是告一段落。黄光裕陈晓对国美管理权的争夺，实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量，反映了中国民营企业在走向现代企业过程中必然要经历的阵痛。黄光裕无疑是中国民营老板的典型代表，尽管国美在香港上市多年了，他从股市上获得大量资金推动了国美的大发展，自己也从股市上套现了160多亿港元，但他在从上市中获得巨大好处的同时，在思想管理上并没有“上市”

2、，而仍然把国美当成自己可以随意支配的家族企业，所以坐牢了也不愿意放弃对企业经营的控制权，从而导致了其旧部的集体反叛，引发了与以陈晓为首的国美董事会的激烈冲突。而以陈晓为首的国美职业经理团队，则在直觉不自觉地担当了企业管理革命者的角色，推动国美真正向现代企业过度。从现代公司管理的思想和法理上来看，国美事件主要反映的是对现代公司治理机制的理解上的巨大分歧。二、国外公司治理研究现状目前，企业管理机制的改革在家族企业未来的发展中起的作用越来越重要,企业管理机制理论的研究与应用也成为了国内外学术界关注的焦点。回顾了国内外技术创新理论研究走过的历程,主要有以下几点。“公司治理”概念最早出现在经济学文献中的

3、时问是二十世纪八十年代初期。威廉姆森曾于1975提出过“治理结构”OVEMANCESTRUCTURE的概念，这与公司治理的概念己相当接近PHLIPH和SYEVENLWARTICK在1988年发表的公司治理一文献回顾一文中指出，公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他相关利益者的相互作用中产生的具体问题，构成公司治理问题的核心是1谁从公司决策和高级管理层的行动中受益；2谁应该从公司决策和高级管理层的行动中受益。当在“是什么”和“应该是什么”之问存在不一致时，一个公司的治理问题就产生了。哈特认为，在以下两个条件成立的情况下，公司治理问题将产生问题；第一，组织成员之问存在着代理问题，或

4、者说是利益冲突；第二，存在着交易成本，从而代理问题小能通过一个完全合同来解决。也就是说，存在代理问题和小完全合同的情况下，公司治理问题就将产生。公司治理可以当作是对初始合同中没有特别规定的问题作决定的一种机制。对大股东在公司治理中扮演重要角色的理论认识始于SHLEIFERANDVISHNY发表于1989年的经典论文。对于分散的股东而言，寻求对经理人监督效率的改善是一项“公共品”。当公司相当数量的股份集中在少数大股东手中，且控制权带来的收益足以覆盖提供“公共品”的成本时，大股东将有激励监督经理人。他们或者通过拥有的投票权迫使经理人按照其利益行事，或者通过委托投票权之争和发起接管而将经理人驱逐。因

5、而，大股东的存在成为监督经理人时股东之间相互“搭便车”问题的重要解决方案。董事会由于把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人联结起来，而被一些公司治理文献认为是市场经济中公司治理机制的核心。其主要职责是代表股东招聘或解雇公司的高层经理，制定高层经理的薪酬计划，以及在必要时向经理人提出意见和建议等。在公司治理实践中，各国逐步形成了不同类型的董事会组织模式，从以德国为代表的监事会与董事会的双层组织模式，到以日本为代表的内部人主导的董事会模式，到以美国为代表的内部和外部董事混合的董事会模式。然而，董事会在控制经理人问题上所表现出的低效率，长期以来受到理论界的批评。当股东仅仅拥有对经理人所推荐的

6、董事候选人投票表决的权利时，我们无法想象一个由经理人推荐产生的董事会会反过来对经理人实行有效的监督。JENSEN在1993年美国金融年会的主席演讲中指出，当不存在产品、要素、资本市场以及接管的威胁时，建立在内部控制机制基础上的大型公司在组织重构和战略调整上表现出的缓慢和迟钝是内部控制机制失败的明证。1在公司治理首先是一个经济问题，它还是一个法律问题，甚至是资本社会化后，减少经理人对投资者“剥削”的政治问题。SHLEIFERANDVISHNY1997认为，公司治理文献通常把外部融资理解为企业作为法人与资金提供者的合约。资金的提供者以牺牲资金的使用权实际控制权为代价，获得对资金的剩余控制权力。对合

7、约当事人权益的规定、解释和实施显然离不开法律的保护。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。其后LAPORT，LOPEZDESILANES，SHLEIFER，ANDWISHNY1998，2000的经验研究发现，各国在股权结构、资本市场和分红政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。而且在实施普通法的国家里，公司治理的水平通常都比较高，小股东也得到了很好的保护。相反，实施大陆法系的国家通常对小股东的保护比较薄弱，公司治理的水平相应也比较低。他们还发现，不同国家的股权价值、资本成本和外部融资的程度都不相同，而这些差异可由该国的法律起源来解释。显然，要保障投资者可以获取合理的投

8、资回报，法律体系是一个颇为有效的外部机制。2经理人对其在经理人劳动力市场声誉的关注，构成对其自身行为的约束。HOLMSTORM1999从动态的角度，由FAMA1980、FAMAANDJENSEN1983首先指出，一般化地讨论一个人对未来职业的关注如何影响其现阶段付出努力程度的激励，成为有关声誉理论最有影响的文章之一。按照HOLMSTORM，个体的生产能力可以通过对业绩的长期观察反映出来。即使不存在一个显性的产出依赖合约，由于对个体生产能力的评价影响期望产出，而期望产出又进一步影响每一期的报酬，于是，存在一个隐性的合约将现在的业绩与未来的报酬联系在一起。个体现在的行动将对企业未来对个人能力的评价

9、，从而报酬过程产生重要影响。因而，为了证明自己的生产能力，个体有激励在现阶段选择较高的努力程度。三、国内公司治理研究现状我国学者对技术创新的理论研究是从20世纪90年代中后期介绍西方研究成果开始的,并随着研究的不断深入,很快由单纯评介西方企业治理结构理论和研究方法转向对我国企业技术创新活动的实证研究上来。理论界陆续就管理机制的外部和内部机制展开研究，并至今初步形成了具有我国特色的管理机制论研究体系。1企业利益主体的利益博弈问题一直是经济学家关注的理论课题，总体来讲，股份公司中大股东与股份公司的目标有一致性但又存在一定的偏差，只要监管大股东股权滥用的机制缺乏，大股东就有可能利用其对企业的控制权为

10、自己谋私利。段亚林（2000）认为由于上市公司股权结构与治理结构不合理，监管措施不到位，我国上市公司的大股东利用其在上市公司中的股权优势，在股东大会与董事会中占据了绝对控制地位，进而控制了上市公司的经营决策，并利用关联交易、利润不分配、托管、操纵业绩、联手操纵二级市场等种种手段将上市公司的利益转移至大股东手中。2在公司治理的内外部控制方面。通邢建国（2005）提出通过对几种典型的治理结构的比较分析,指出“治理伦理”标准化和职能化,以及提高伦理治理强度是改善公司治理绩效的关键环节之一。过对公司治理行为所暗含的“私人安排”的分析,将伦理参数导入公司治理的机制体系,建立了一个扩展成的“二维治理结构”

11、。陈玉荣（2005）指出公司治理与内部控制是环境与制度的关系,健全的公司治理是内部控制有效性的保障,有效的内部控制将有助于企业目标的实现。因此,为了实现企业目标,应把内部控制与公司治理有机地结合,从公司治理的角度出发,建立和完善企业内部控制。刘耘彤（2007）研究我国公司治理结构和治理机制的现状,分析了我国公司在治理结构及治理机制上存在的问题,最后结合我国的实际情况提出了改进我国公司治理结构和治理机制几点建议。王剑敏（2006）则认为董事会运作是公司内部治理的核心，因此，完善董事会运作机制成为改善公司内部治理的必由之路。我国实施的独立董事制度，在公司治理层内引入了一定数量的独立人士，将新的利益

12、群体引入董事会的治理博弈中，使得公司治理层内形成了由内部董事、控股方兼职董事、独立董事、非控股方兼职董事组成的利益群体相互博弈的结构。三、总结理论界关于企业管理机制的研究已经十分丰富，解决了中小企业管理机制的性质和改革的意义问题。因此在国美冲突事件下，这些理论研究能够帮助企业找到一些治理结构改革上的问题并将其一一解决，使得家族企业能够长久繁荣的发展。正是基于这一意义上，本文就国美冲突事件下，所凸显的出的企业问题进行了系统的分析，并结合理论知识和銘鑫实业公司改革的成功和不足之处，提出了一些对今后家族企业治理机制的改革有帮助的意见和建议。参考文献【1】刘永好总裁的智慧M北京中央编译出版社，2002

13、【2】刘正周管理激励M上海上海财经大学出版社，1998【3】约翰科特总经理企业领导艺术M北京华夏出版社，2003【4】魏刚高级管理层激励与上市公司经营绩效J经济研究2000第3期【5】徐晓东,陈小悦第一大股东对公司治理企业业绩的影响分析J经济研究，2003第2期【6】H明茨伯格经理工作的性质M北京团结出版社，1999【7】邢建国治理伦理与公司治理二维治理结构的建立J中国工业经济2005年10期【8】赵文明，黄成儒百年管理思想精要J北京中华工商联合出版社，2003【9】白重恩,刘俏等中国上市公司治理结构的实证研究J经济研究，2005第2期【10】罗伯特B,西奥迪尼影响力M北京中国社会科学出版社，

14、2001【11】陈小悦徐晓股权结构、企业绩效与投资者利益的保护J经济研究，2001第11期【12】陈玉荣基于公司治理的企业内部控制研究J理论探讨2005年06期【13】摩根威策尔M中信出版社，2002【14】郭咸纲M1999【15】黄玉英，余克艰J究，2001，5【16】段亚林论大股东股权滥用D中国社会科学院研究生院2000年【17】肖作平,陈德胜公司治理结构对代理成本的影响来自中国上市公司的经验证据J财贸经济，2006第12期【18】FAMA,EUGENE,ANDJENSEN,MICHAELAGENCYPROBLEMSANDRESIDUALCLAIMSJJOURNALOFLAWANDECONOMICS1983,26327349【19】ADAMSRENEEBTHEDUALROLEOFCORPORATEBOARDSASADVISORSANDMONITORSOFMANAGEMENTJSSRNWORKINGPAPER