合作框架协议(共同拿地).doc

1、上海红星美凯龙企业发展有限公司- 项目合作框架协议（ ）第 1 页 共 9 页附件 5（B） 项目合作框架协议（适用共同拿地合作开发）本协议由以下双方于 年 月 日在 市签订：甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：鉴于：1、甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的城市综合体投资开发经验及商业资源，与乙方有着良好的合作基础，甲方愿与乙方共同投资合作开发本协议项下项目。2、乙方是在_市注册成立的房地产开发企业，有意在_市_区依法通过出让方式联合甲方取得约_亩土地使用权（以下简称“项目土地” ） 。甲、乙双方本着自愿、平等、公平和诚实信用的原则，依照国家法律

2、法规和项目所在城市法规条例的规定，就双方合作开发建设项目事宜，经充分协商一致，达成本协议。第一条 项目概况1.1 项目土地概况：1.1.1 土地位置和面积：位于_ _市_区，东至_路，南至_路，西至_路，北至_路，占地面积约为 平方米（折合约 亩） 。土地位置和范围详见附件 1土地红线图 。1.1.2 土地拟控规指标：容积率约 %，建筑密度 %，绿化率 %，最终以政府批准的规划设计条件为准。1.1.3 土地用地性质： 。1.1.4 土地现状：目前为 ，预计在 年 月 日前以净地挂上海红星美凯龙企业发展有限公司- 项目合作框架协议（ ）第 2 页 共 9 页牌出让。1.2 项目名称及建设内容：项

3、目暂定名为“红星国际广场” ，计划规划为集百货 MALL、 SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一体的城市综合体。 （此处建设内容根据项目的具体情况填写）第二条 合作的前提条件2.1 乙方承诺在_ _年_月_日之前（最晚应在_年_月_日之前） ，负责协调和配合政府完成土地的拆迁和土地整理工作，促成项目土地按照以下要求达成公开出让条件：（1）项目土地为国有建设用地，并具备本框架协议第一条的控规指标；（2）项目土地为净地，即地上建筑物（或构筑物）或附着物全部拆迁安置完毕；（3）项目土地可作为独立宗地挂牌可以单独签订国有土地使用权出让合同并单独办理国有土地使用证 。第三条 合作方式3.1

4、 在项目土地达到公开出让条件后，甲、乙双方应签订正式协议。正式协议签订后由甲、乙双方按照约定的条件联合竞买土地；如成功竞得项目土地，由甲、乙双方在国有土地使用证办理前成立项目公司，由项目公司取得国有土地使用证并开发建设本项目。3. 2 甲、乙双方以项目公司为合作平台，甲方负责按本协议约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，乙方按照本协议约定提供国有土地使用权。3.3 甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。第四条 项目土地使用权的获取4.1 乙方应争取项目土地应付的土地出让金不超过 万/亩（或楼面地价不超过 元/平方米） 。如项目土地起

5、拍价/竞价超过此价格的，甲方有权放弃本项目合作并无需承担任何违约责任，已经交纳的土地竞买保证金，由甲、乙双方从国土部门收回。4.2 项目公司应付的土地竞买保证金，由乙方负责向国土部门支付，项目土地竞得后，项目公司应支付的土地出让金和相关税费，先由项目公司以注册上海红星美凯龙企业发展有限公司- 项目合作框架协议（ ）第 3 页 共 9 页资金中乙方投入部分支付，注册资金不够支付的部分，由乙方以借款形式投入项目公司并由项目公司支付。 （如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项的，则红星的持股比例应相应提高，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比例应承担的土地款项，先以甲方投入

6、项目公司的注册资金支付，不足部分由甲方以股东借款形式在项目公司注册成立之日后七天内投入项目公司，再由项目公司向土地部门支付土地款项。如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项但此部分的款项由合作方借款给红星的，则红星的持股比例应相应降低，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比例应承担的土地款项，由乙方在项目公司注册成立之日后七天内出借给甲方，再由甲方以股东借款形式出借给项目公司，该借款按照银行同期贷款利率计算利息，该借款和利息在分配时由甲方在项目开工后一年半以内用所得收入予以偿还。 ）第五条 项目公司治理架构5.1 项目公司注册资本为 万元人民币，其中甲方以货币资金出资 万

7、元人民币，占项目公司 %股权（具体比例根据项目情况谈判确定，原则上甲方持股比例不低于 30%） ，乙方以货币资金出资 万元人民币，占项目公司 %股权。5.2 项目公司股东会是公司最高权力机构，对项目重大事项进行决策，股东按照出资比例行使表决权。项目公司的日常管理及项目建设由甲方负责。5.3 项目公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事。 （在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取红星派多数董事，但合作方不同意，也可由合作方委派多数董事）5.4 项目公司不设监事会，设 2 名监事，由甲、乙双方各委派 1 名监事。5.5 项目公司董事长由乙方

8、委派的董事担任。项目公司总经理暨法定代表人（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，红星应尽量争取委派人员担任法定代表人，如合作方不同意，也可由合作方委派担任董事长的人员担任法定代表人） ，财务总监由甲方委派的人员担任；项目公司副总经理、财务副总监由乙方委派的人员担任；除甲、乙方委派到项目公司的人员以外的管理人员，通过双方推荐或公开市场方式招聘，并由总经理聘任或解聘。项目公司具体的内上海红星美凯龙企业发展有限公司- 项目合作框架协议（ ）第 4 页 共 9 页设机构和人员编制、薪资待遇、职能职责等由总经理根据项目需要设计和制定。5.6 项目公司注册成立后，应将项目公司新的营业执照、公章、财务专

9、用章、法人私人印鉴以及国土证等证照资料、财务资料等现存的所有资料移交给甲方管理人员。 （在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取单独管理使用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式）5.7 有关项目公司的组织架构、职权、议事规则等具体事项，由甲、乙双方按照本协议约定的原则协商后在项目公司章程中约定。第六条 项目的设计和开发建设6.1 甲方负责在本协议约定期限内对本项目进行设计和开发建设，乙方应全力配合甲方完成开发建设、产品销售等各项工作。当甲方确有重大过错给项目造成巨大损失的，乙方方可采取合法措施。6.2 在本项目设计和开发建设期间，乙方应负责办理项目开发建设所需的总规报批和

10、项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，甲方负责办理项目开发建设所需的建设工程规划许可证 、 建设工程施工许可证 、 商品房预售许可证 、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。双方应给予对方必要的协助和配合。6.3 项目公司应在项目获取第一份建设工程施工许可证之日起 年内竣工完成整个项目。 （根据具体谈判情况填写）如遇乙方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地冬季出现超常规天气无法施工造成工期拖延的，则整项目完成竣工验收的时间也相应顺延，甲方不承担项目延期的责任。6.4 项目户型设计、总平面设计等由甲方根据市场情况提出建议，由甲方和乙方讨论同意后进行正式设计

11、。方案设计由乙方负责报批，甲方配合。各类产品售价参照项目周边同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格、报乙方备案，如果该价格确实偏高导致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格；商业及办公价格根据开盘时的市场情况由双方商定后进行定价。6.5 为保障规划的合理性以及开业后的运营安全性，甲、乙双方同意本项目的建设工程由项目公司委托给甲方推荐/指定的总承包施工单位施工建设，具体上海红星美凯龙企业发展有限公司- 项目合作框架协议（ ）第 5 页 共 9 页内容由项目公司与总承包施工单位签订总承包施工合同予以明确。第七条 项目建设资金投入、融资及财务安排7.1 在项目公司获

12、取融资前，项目所需的建设资金由双方按照股权比例以股东借款方式投入。 （如双方协商同意项目融资前的建设资金由甲方投入的，则应相应提高红星持有项目公司的股权比例）7.2 除项目公司注册资金以外，甲、乙双方其余投入（包括但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均记作双方对项目公司的股东借款，双方同意不计取利息。7.3 乙方同意甲方利用项目公司土地使用权、在建工程抵押等形式进行融资，乙方配合办理融资所需的手续，融资利息由项目公司承担。 （如合作方要求项目获取融资后用融资款偿还土地购买的股东借款，可以同意在所得融资优先用于项目的开发建设，融资资金能够保障建设资金需求时，项目公司将融资实际到账

13、可用款项的 %用于向乙方偿还因购买土地形成的股东借款） 。7.4 甲、乙双方应努力使本合作项目在合法前提下达到税务筹划最优化，具体实施方案双方另行协商确定处理。第八条 项目销售及利润分配8.1 双方同意，本项目预售后获取的销售收入，先扣除项目公司应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建设费用（一般为人民币 1000 万元-2000 万元） ，再按照股权比例偿还双方对项目公司的股东借款，最后对项目公司依法形成的利润，双方按照股权比例进行分配。 （如合作方要求限期收回土地成本的，可以同意合作方在项目开工建设一年半以内，在销售收入后扣

14、除前述费用的余额按股权比例优先偿还项目公司对乙方的股东借款，甲方按股权比例应获取的款项暂不拿走留在项目公司，如乙方从项目公司融资及销售收入中获取的资金不能在一年半以内收回土地成本的，由项目公司一次性补齐，乙方从项目公司融资及销售收入中获取的资金达到土地成本后，项目公司按股权比例向甲方偿还甲方投入的股东借款，双方按照以上规定收回各自资金投入后，项目依法形成的利润双方按照股权比例进行分配）第九条 百货 MALL 商业运营：上海红星美凯龙企业发展有限公司- 项目合作框架协议（ ）第 6 页 共 9 页9.1 甲、乙双方同意，项目中百货 MALL 物业由甲方属下商业管理公司负责百货 MALL 的品牌输

15、出、招商及运营管理，具体内容由项目公司与该商业管理公司签订的合同确定。 （如项目内规划有百货 MALL，本条适用，否则予以删除）第十条 无形资产保护10.1 乙方同意，所有依据本合同由甲方、甲方授权项目公司或外聘顾问创作的，包含甲方商标或甲方无形资产或与甲方商标或甲方无形资产联系使用的图片、图形、设计图纸、标语、名称、标题或类似材料，均应属于甲方的专有财产，包括但不限于所有可获得著作权的事项。甲方无形资产包括但不限于甲方商标、标示、商号、甲方法定代表人或公司高管人员形象、甲方代言人形象。10.2 项目公司或合作的任一方在进行有关本项目和其他项目的宣传和广告策划时，未经权利人书面许可或同意不得使

16、用“红星美凯龙”商标、标识、名称等，且不得有任何影响甲方/权利人商业信誉的行为。10.3 未经甲方事先同意，乙方或其关联方在设立新公司时，不得将“红星美凯龙” 、 “红星” 、 “美凯龙”或近似字样作为公司名称中字号的组成部分。10.4 如项目公司或合作的任一方违反本条上述各款约定的，除应按照本合同“违约条款”的约定承担违约责任外，还应消除因其违约而造成对甲方和/或权利人无形资产所造成的不利影响（包括但不限于在甲方指定的媒体上按甲方要求的内容发布违约声明和道歉） 。第十一条 正式协议11.1 本框架协议有效期至_年_月底为止。若乙方未能促成项目土地在本协议有效期届满前按第一条约定的控规指标作为

17、独立宗地以净地条件进行挂牌出让，或甲乙双方最迟未能在项目土地挂牌公告发布之日起十日内签署正式协议，或项目公司未能成功竞得该项目土地的，或因法律、政策障碍导致无法按约成立项目公司的，则本框架协议终止，双方互不承担违约责任。11.2 在签署正式协议之前，甲、乙双方均有权就合作模式的合规性、项目土地、对方企业情况、履约能力等进行财务、法务尽职调查，双方董事会均有权根据调查结果决定是否批准正式开展本项目合作。如任何一方董事会做出否上海红星美凯龙企业发展有限公司- 项目合作框架协议（ ）第 7 页 共 9 页决的决定，则本框架协议终止，双方互不承担违约责任。第十二条 排他性与替代性12.1 本协议签订生

18、效后，乙方不得与除本协议以外的任何一方进行与本协议项下交易相同或相似的洽商或签订任何法律文件，如有违反，乙方应承担违约责任。12.2 本协议签订生效后，甲方可以在签订正式协议时指定甲方之关联公司按照本协议原则条款与乙方以及项目公司签署正式协议，乙方以及项目公司均无异议。第十三条 违约责任13.1 甲、乙方以及项目公司各方应按本合同约定严格履行，若由于任何一方违约造成项目公司损失或对方损失的，违约方应负责赔偿。13.2 本协议生效后，如项目公司或乙方任一方违反“排他性”条款或“甲方无形资产保护”条款的任何约定，甲方有权要求违约方立即停止违约行为、消除影响并支付人民币 2000 万元违约金。第十四

19、条 法律适用及争议解决14.1 本协议适用中华人民共和国法律并受其管辖。14.2 因本协议而产生的争议，各方首先应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十五条 其他约定15.1 本协议是甲、乙双方关于项目合作的原则性、框架性约定，具体事宜甲、乙方另行协商，并在各方签订的正式协议以及项目公司章程中具体约定。15.2 乙方应提供近期地质勘探资料或/和文物勘探资料，如遇重大地质缺陷或/和存在文物之情形，双方另行协商解决方案。15.3 本协议任何一方因参与本项目和/或为洽谈、签

20、订、履行本协议而产生的所有费用和开支，包括但不限于聘用任何法律顾问的费用、开支和报销款项，均由该方自行承担。15.4 甲、乙双方一致同意，应将本框架协议全部内容以及协商、订立和履行过程中收到或取得的有关任何信息和文件视为保密信息（以下简称“保密信上海红星美凯龙企业发展有限公司- 项目合作框架协议（ ）第 8 页 共 9 页息” ） ，并仅为本协议目的使用保密信息。未经保密信息所有方同意，任一方不得为非本协议目的使用、允许第三方使用或向第三方披露保密信息，但（1）向商务部门、工商机关等有关政府部门提交相关文件；（2）向其律师、会计师、顾问等披露；（3）依照各方所适用的法律及其它规定要求进行的批露

21、除外。15.5 任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议所规定的义务的，受事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以传真通知其他各方，并在事故发生后十四天内将有关当局或机构出具的证明文件提交其它各方证实。受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议义务的，不承担责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面方式通知其他方。15.6 各方在履行合同过程中，任何一方向其它各方发送的各类文件、函件、通知，应按按本协议载明地址邮寄。任何一方变更通讯地址的，须立即书面通知其他各方，否则其它各方按原地址邮寄文件即视为送达。15.7 本协议自甲方及项目公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。15.8 本协议用中文书写，一式肆份，甲、乙方各执贰份，具有同等法律效力。（以下无正文）上海红星美凯龙企业发展有限公司- 项目合作框架协议（ ）第 9 页 共 9 页（本页无正文，为签署页）甲方：上海红星美凯龙企业经营管理有限公司法定代表人或授权代表：乙方：法定代表人或授权代表：