中外合资企业章程(设董事会、监事会)2016.doc

1、1中外合资经营 有限公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法 、 中华人民共和国公司法 、 厦门经济特区商事登记条例和中国有关法律、法规，中国 （以下简称甲方）与 国(地区) 公司（个人） （以下简称乙方）于 年 月 日在中国厦门签订合资经营 有限公司（以下简称合营公司） ，特制订本章程。第二条 合营公司名称： 有限公司；英文名称： CO.，LTD.；住所：厦门市 ；经营场所：厦门市 。合营公司以住所作为法律文书送达地址。合营公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。第三条 合营各方：甲方： ，注册国家： 住所为： ，法定代表人：

2、职务： 国籍：乙方： ，注册地： 住所为： ，法定代表人： 职务： 国籍： （注：投资者为自然人的，仅填写姓名、国籍和住所）第四条 合营公司为有限责任公司。第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 合营公司宗旨为： 。第七条 合营公司经营范围为： 。(注：经营范围请参照国民经济行业分类与代码中的小类规范用语表述)第三章 投资总额和注册资本2第八条 合营公司的投资总额为 万元（币种： ） ，注册资本为 万元（币种： ） 。（注：投资总额和注册资本一般以人民币表示，也可用自由兑换的外币表示，根据实际情况填写）第

3、九条 合营各方出资如下：甲方出资 币 万元，占 %，其中：货币 万元、实物 万元、土地使用权 万元、知识产权 万元、其它 万元；乙方出资 币 万元，占 %。其中：货币 万元（以外汇出资） 、实物 万元、知识产权 万元、其它 万元。 （注:根据实际出资情况填写,没有涉及的请删除。)第十条 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例于营业执照签发之日起三个月内到位 15%，其余在 2 年内全部到位。 （注：也可由股东自行约定。如：合营公司注册资本于 年 月 日前缴清。 ）第十一条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内

4、容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。第十二条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。第十三条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后报原批准机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会第十四条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。第十五条 董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。第十六条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一） 修改合营

5、公司章程；（二） 解散合营公司；3（三） 调整合营公司注册资本；（四） 一方或数方转让其在本合营公司的股权；（五） 一方或数方将其在本合营公司的股权质押给债权人；（六） 合营公司合并或分立；（七） 抵押合营公司资产；第十七条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。（注：如总经理为公司法定代表人，请删除本条）第十八条 董事会会议每年至少召开一次（年会） ，在合营公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议

6、时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的 10 日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。第十九条 董事会年会临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第二十条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第二十一条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之合营公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人） ，按照该方法定地址

7、（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第二十二条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 60 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 45 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就合营公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十三条 不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在合营公司领取薪金。与举行董事

8、会会议有关的全部费用由合营公司承担。4第五章 经营管理机构第二十四条 合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。第二十五条 合营公司设总经理一人，总经理由董事会聘请。总经理是合营公司的法定代表人。 （注：如董事长为公司的法定代表人，则删除该段内容）第二十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时代理行使总经理的职责。第二十七条 合营公司日常工作中重要问题的决定应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。第二十八条 总经理、副总经理的任期三年。经董事会聘请，可

9、以连任。第二十九条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理，副总经理及其他高级职员。第三十条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第三十一条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第三十二条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。第三十三条 总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有徇私舞弊或严重失职行为经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要

10、依法追究刑事责任。第三十四条 合营公司设监事会，其成员为 人（注：不得少于三人） ，其中职工代表 人（注：职工代表的比例不得低于三分之一） 。监事由合营各方共同（或分别）任免，监事会中的职工代表由合营公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和合营公司5章程的规定，履行监事职务。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推

11、举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会依公司法规定行使职权。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第六章 财务会计第三十五条 合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。第三十六条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十七条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外

12、汇管理局公布的汇率计算。第三十八条 合营公司在外汇管理机关同意的银行开立人民币及外币帐户。第三十九条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：1、合营公司所有的现金收入、支出数量；2、合营公司所有的物资出售购入情况；3、合营公司注册资本及负债情况；4、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十一条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月，编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第四十二条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿，查阅时合营公司应提供方便。第四十三条 合营公司按照中华

13、人民共和国企业所得税法实施条例的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。6第四十四条 合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合营合同的规定办理。第七章 利润分配第四十五条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第四十六条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。第四十七条 合营公司每年分配利润一次。每一个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第四十八条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本

14、会计年度利润分配。第八章 职工第四十九条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动合同法的规定办理。第九章 工会组织第五十条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十一条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。第五十二条 合营公司工会代表职工监督劳动合同的执行。第五十三条 合营公司工会负责人有权

15、列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。7第五十四条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第五十五条 合营公司每月按照中华总工会制定的有关工会经费管理办法提取工会经费和使用工会经费。第十章 期限、终止、清算第五十六条 经营期限 年，自营业执照签发之日起计算。第五十七条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第五十八条 合营各方如一致认为终止经营符合各方最大利益时，可提前终止经营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出

16、决定，并报原审批机构批准。第五十九条 发生下列情况之一时，合营各方任何一方有权依法终止合营：1、经营期限期满；2、合营一方不履行合同、章程的责任和义务，致使合营公司无法继续经营；3、合营公司发生严重亏损，无力继续经营；4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，致使合营公司无法继续经营；5、合营公司未能达到经营目的又无发展前途的；6、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。第六十条 合营企业宣告解散时，应当进行清算，依法组成清算组，对合营公司财产进行清算。第六十一条 清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第

17、六十二条 清算期间，清算组代表合营公司起诉或应诉。第六十三条 清算费用和清算组成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。第六十四条 清算组对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方方在注册资本中出资比例进行分配。第六十五条 清算结束后，由清算组提出清算结束报告，提请董事会会议通8过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。第十一章 其他事项第六十六条 合营公司应当根据商事登记机关规定的时间和方式，提交并公示年度报告。第六十七条 合营公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的合营公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。第十二章 附则第六十八条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。第六十九条 本章程用中文书写。第七十条 本章程须经厦门市人民政府授权审批机构批准后生效。修改时亦同。第七十一条 本章程于 年 月 日由合营各方的授权代表在中国厦门签字。甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：