1、【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点 在境内 A 股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通 过 IPO 直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却 少之又少。此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新 加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿 头一回”。 境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要 注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。 1 境外上市 3 大常见组织结构 对于境内民营企业赴境外 IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外 个人红筹架构及 VIE 架构等
2、3 种形式。 常见红筹模式两类： 常见 VIE 架构模式： 2 红筹架构设计的筹划要点 1 红筹架构国别或地区选择的筹划 目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳 斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下 4 点： a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。目前两个交易 所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外 注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家 或地区。 b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且 资金进出没有外汇管制。符合条件的目前主要有香港、
3、开曼、维尔京群岛 （BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较 大困难。 c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。拟 IPO 公司 虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、 分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税 收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。 d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经 营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。 当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他 SPV，但总 体不影响上列实体的设计
4、与运作。 2 红筹架构搭建过程的筹划 境外红筹搭建过程中并不产生税金，只产生少量的工商注册、代理等费用。但 境外架构搭建完成后，还须将境内经营实体公司股权控制关系搭至境外实体控 股公司，此过程中可能产生税费，即将境内公司股权转移给境外控制的 SPV 或 其控制的境内 WOFE 时将产生税费（注：红筹搭建过程中还需关注 10 号令等关 于返程投资的规定）。 在实际控制人将经营公司的股权转让给其他实体时，如涉及账面未分配利润时， 该股权转让价格需不低于股权份额对应净资产的账面价值，可能需要交纳个人 所得税和企业所得税。如被转让股权的目标公司名下有土地、房屋、股权、知 识产权的，股权转让价格应不低于
5、股权对应份额的净资产公允价值。 3 红筹架构搭建的税务事项 1 产生税金的环节 红筹架构一经搭建好后，税收负担主要体现在分红（股息）、利息、特许权使 用费和资本利得。以下环节将产生税金。 a、境内股息、利息汇出境外缴税。境内实体向境外控股主体汇出红利，需缴纳 非居民企业预提所得税，如果汇出地区与中国大陆无税收协定，则适用 10%的 预提所得税，如果与中国大陆有税收协定，则适用 5%7%的预提所得税。如果 采用 VIE 架构，则另可能涉及特许权使用费，适用预提所得税 10%。 b、向境外支付借款利息、特许权使用费，需要支付非居民企业预提所得税。从 目前境内红筹架构与 VIE 架构运行的实例来看，
6、企业境外上市后即将境外上市 融资所得通过借款通道汇入境内，并在未来以相反方向汇出利息和本金，对于 境内经营实体公司的经营所得还可能以特许权使用费的名义对外汇出，实现在 境外分红派息。 c、在境外间接转让境内公司的股权，产生的收益实际来源于境内的资本利得， 也需自行在境内缴税。 2 管理人员跨境停留时间的筹划 搭建完境外股权架构后，将涉及境内外人员的交流活动，如境内公司管理人员成为境外控 股公司、上市公司的董事、监事会成员，须在境外履职，如在境外开董事会会议等。员工 在境外期间取得的工资薪金和劳务报酬则可能涉及到是否需在境外缴税。故需对在境外停 留时间进行筹划，防止停留时间过长而需要在当地缴纳所
7、得税，同理外籍董事个人在境内 停留也应克服此问题，否则需要就其收入在境内缴税。 3 境外上市主体股东 搭建境外上市架构过程中，因股权激励等原因，目标公司实际控制人及一部分 员工将会成为境外上市主体的股东，在上市主体对其分红或股票在交易所买卖 过程中将产生税费也是需要注意的事项之一。 4 注意不同国家相关法律规定 按香港、开曼、新加坡等地的规定及与中国的税收协议约定，虽然控股公司或 上市主体公司搭建在境外，但若对其仍按境内公司进行管理，其主要管理人员 是境内居民、重要财务决策及人事任命在境内作出，会计账簿、董事会会议纪 录在境内保管，对此情况，仍可能需要按中国居民企业在境内纳税，故需避免 此情况发生。 按中国与其他国家或地区签订的税收协议，虽然可避免双重征税，但已完税凭 证在境外抵免需满足一定条件，如层级清楚，不超过 5 级，持有股权超过 20% 的比例等，在搭建红筹架构时都应考虑该因素，避免错误筹划。
