企业重组整合方案.doc

1、长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达 电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三 峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉 事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于 2008 年 10 月 21 日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事 达电气重组整合报告的批复意见及整合重组框架协议的有关精神， 特制定如下实施方案。 、 重组整合双方基本情况 (一 )能达 电 气基本情况 能达电气注册资本 2000 万元，系长江三峡投资发展有限

2、责任公 司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主 导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、 低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2007 年 12 月 31 日，能达电气资产总额 11025 万元，负债总额 8152 万元， 所有者权益为 2873 万元，资产负债率为 73.94%。2007 年，能达电气 营业收入 9406 万元，其中主营业务收入 9148 万元，其他业务收入 258 万元。利润总额 287 万元，净利润为 310 万元。2007 年末，能达 电气从业人数合计

3、132 人（截止 2008 年 10 月 31 日实际从业人数 160 人）。 (二 )事达 电 气基本情况 事达电气注册资本为 3750 万元，股本总额为 3750 万股（每股面 值 1 元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有 915 万股，占 24.4%；长江三峡投 资发 展有限责任公司持有 750 万股，占 20%；其 他 55 位自然人股东持有 2085 万股，占 55.6%。下设控股子公司武汉 事达电力控制设备有限公司（占有 67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与 生产，主 导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电 器设备的成套销售、

4、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至 2007 年 12 月 31 日，事达电气 合并资产总额 19135 万元，合并负债总额 12820 万元，所有者权益 为 6315 万元，资产负债率为 67%。2007 年，事达电气合并主营业务 收入 18283 万元，合并利润总额 1835 万元，归属于母公司的净利润 为 1549 万元（含非经常性损益）。2007 年末，事达电气从业人数合计 190 人（其中控股子公司事达电力 87 人）。 、 重组整合的内容 能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下 简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及 服务的

5、产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后， 将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用， 促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将 公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力 争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 事达电气向长投公司定向增发 1250 万股，长投公司以能达电气 的 100%股 权作为出 资（以能达电气截止至 2007 年 12 月 31 日的评 估价值确定）认购事达电气本次增发的 1250 万股股份，所产生的价 值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达 电气总股本由 3750 万股增至 5

6、000 万股，增资后事达电气的股权结 构为： 1长投公司 2000 万股，占 40.00% 2鸿信资产 915 万股，占 18.30% 3. 原事达电气高管层 1576.72 万股，占 31.53 4其它自然人 508.28 万股，占 10.17% 重组整合后的新公司名称初步确定为“长 江三峡能事达电气股份 有限公司” （以下简称 “能事达公司”）。 、 重组整合工作的组织领导 组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时双 方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工 作。 (一 )领导 小 组 组 长：毕亚雄 副组长：赵木森、陈 克、唐 坚 组 员：顾宏进、孙长平、

7、赵 明、程志明、张剑平 (二 )工作小组 组 长：顾宏进、赵明 成 员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲 闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华 四、企业文化整合 企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制 度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就 是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全 局，原能达电气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键，双方将 以“ 顾全大局、 转变观念、求同存异、放眼未来 ”为原则，使公司的企 业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创 新、发 展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合

8、，能较 好地发挥重组的协同效应。 两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培 育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司 重组后迅速开展以下工作： 1在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中 广为宣传。 2重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战 略； 3整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、 分类，对比两家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分， 将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管 理制度，并最终形成具有自身特色的能事达公司宪章。 五、资产整合 (一 )资产 整合原 则 根据相同类别的资产采用相

9、同的评估方法和同一基准的基本原 则，以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则 进行资产整合。 (二 )能达 电 气净资产 的评估与确认 1资产评估 能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估， 评估报告的结果为：截止 2007 年 12 月 31 日，资产账面总额 11,270.22 万元，采用成本重置法评估价值 11764.18 万元，增值 493.96 万元；负债账面总值 8,065.86 万元，评估价值 8065.86 万元；净 资产账面总值 2940.65 万元，评估价值 3210.97 万元，评估增值 270.32 万元，增值率 9.2%。“能达公司”的股东

10、全部权益在重置成本法 下的评估价值为 3210.97 万元。 2资产确认 各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的净资产评估报 告（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“能达电气” 的 股东全部权益在重置成本法下的评估价值为 3210.97 万元确认。 (三 )交易方式及交易价格 按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长 投公司定向增发 1250 万股，定向增发价格 2.4 元/股，本次认购总价 格为人民币 3000 万元；长投公司以能达电气的 100%股权（即能达电 气 2000 万元出资额，确认价值为人民币 3210.97 万元）认购事达电气 本次增发的 125

11、0 万股股份（事达电气应向长投公司支付价值差额人 民币 210.97 万元），使能达电气成为事达电气的全资子公司，待经过 过渡期的运行后，注销能达电气，实现事达电气与能达电气的合并。 (四 )其它事项 1经协商，事达电气此次向长投公司定向增发 1250 万股，每股 价格为 2.4 元，即：定向增发总价为 3000 万元。而能达电气 100%股 权对应的净资产评估并确定的交易总价为 3210.97 万元，两者交易额 相差 210.97 万元，在重组整合后的能事达公司先作为对长投公司的 负债（其他应付款）处理。 2由于本次定向增发的资产评估时点为 2007 年 12 月 31 日，到 具体实施时有

12、近一年的时间间隔，相关资产自定价基准日至交割日 期间损益原则上由事达电气承担，但若出现重大非经营性损益，则由 双方本着公平的原则协商解决。 六、组织及人员整合 (一 )整合原则 1组织整合 (1)公司按照“ 精干高效，独立运作 ”的原则，依照中华人民共和 国公司法的规定，建立规范的法人治理结构，实行所有权和经营权 分离，保证公司经营管理层依法自主经营，维护所有股东的权益。 (2)公司 设立精干的内部管理机构，制定清晰的内部管理流程。 (3)能事达公司的管理岗位按照实际工作需要和高效原则进行定 岗定编设计；研发技术岗位按研发任务的需要设置和调整岗位人数。 2人员整合 (1)按照 “人随 资产走

13、”的原则，能达电气、事达电气员工所签原有 劳动合同，在能事达公司成立后，进行变更，由能事达公司按劳动 合同法的要求及公司的内部规定，与能事达公司续签劳动合同。此 次重组不涉及员工分流、内退、下岗等安置问题，员工人事档案、各 险金按原属地不变的原则管理。 (2)按照市 场 化的原则 ，建立与市场接轨的用人机制及薪酬体系， 总体设计，平稳过渡，逐步到位。 (二 )组织 构架及人力资源部署 1公司根据公司法及国家其它的相关法律法规，成立董事会、 监事会 (1)董事会由 5 名董事、 3 名独立董事共 8 人组成。根据股权结构 比例，鸿信资产公司、长投公司和原事达电气自然人股东分别委派或 推选 1 名

14、、 2 名和 2 名董事，每届任期三年。董事会设董事长一名、副 董事长两名，其中董事长由长投公司推荐、副董事长由长投公司、原 事达电气自然人股东代表各推荐一名。3 名独立董事由董事会向社会 聘任。 (2)监 事会由 5 人组成，在保 证有 2 名职工监事（首任由原事达电 气和原能达电气职工中各推选 1 名）的前提下，长投公司、鸿信资产 公司和能事达公司自然人股东分别推荐 1 人。 2组建能事达公司的经营管理层 能事达公司经营管理层设总经理 1 人、副总经理 3 人、财务总 监 1 人、 总工程师 1 人。 3、设立公司的职能部门 根据经营运作需要，拟设置 9 个职能部门、3 个事业部和 1 个

15、控 股子公司， （组织机构详见下图） (1)总经 理工作部 职能：负责全公司的行政管理、综合管理和公共关系管理，协助 公司领导对各部门进行综合协调，以及对各项工作的督促和检查等 工作；全面负责公司年度计划的策划、报批及计划实施管理；同时负 责公司发展计划的前期可行性研究；全面负责公司宣传工作；负责公 司的党组织、工会组织和共青团组织的管理职能。 人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 10 人。 (2)人力 资源部 职能：集中负责公司人力资源有关制度建设、招聘、薪资、绩效、 培训、 劳动关系等全部的管理和执行工作 人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 7 人。 (3)证

16、券法律部 职能：负责公司股东大会、董事会、监事会具体工作；负责公司上 市准备和信息披露、融资工作；负责公司“ 三会议案” 、审议事项的拟 定；负责公司行政、经营工作中各项政策、规定、制度的执行情况审 核审计，确保公司各项工作执行的规范性、准确性和有效性。 人事：设主任 1 名，副主任 1 名。定编：暂定 5 人 (4)销 售中心（或 销售公司） 职能：统一负责公司的营销和销售工作； 人事：设总经理 1 人，副总经理 2 人。定编：暂定 36 人。 (5)生 产控制中心 职能：集中负责控制、协调公司各生产基地的运作，并负责公司 物资材料的集中采购权和管理。 人事：设主任 1 人，副主任 1 人。

17、定编：暂定 15 人。 (6)客 户服务 中心 职能：集中负责公司合同项目执行的管理和售后服务管理等各项 工作；全天候受理客户（业主）的服务请求和服务投诉等有关工作，重 点是拟订服务规则和对各事业部（分公司）项目实施和客户服务工作 的监管与控制。 人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 20 人。 (7)计 划财务 部 职能：统一负责公司财务及计划的管理职能； 人事：主任 1 名，副主任 2 名。定编：暂定 12 人。 (8)研 发中心 职能：负责统一策划公司的新产品研发工作和承担公司、中国三 峡总公司、省和国家级的新技术研究任务，科技成果、专利与资质的 管理，为打造国家级技术中心做

18、准备； 人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 50 人。 (9)质 量安全管理部 职能：全面负责拟订公司产品、工程及其它业务的质量控制和安 全管理规则，负责公司质量管理体系和其他相关体系的贯彻实施工 作，负责监 控各事业部（分公司）质量管理和安全管理工作。 人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 8 人。 (10)调 速器事 业部 职能：负责公司调速器及相关产品的改进、设计、生产、投运及售 后服务工作； 人事：设总经理 1 人，副总经理 2 人。定编：暂定 77 人。 (11)宜昌工程技术分公司（ 纳入事业部管理） 职能：负责公司监控系统及保护及相关产品的改进、设计、生产

19、、 投运及售后服务工作；负责三峡公司的有关技术服务（增值服务）；负 责三峡公司内部有关工程项目的实施。 人事：设总经理 1 人，副总经理 2 人。定编：暂定 110 人。 (12)励磁事业部 职能：负责公司励磁系统、中低压柜及相关产品的改进、设计、生 产、投运及售后服务工作。 人事：设总经理 1 人，副总经理 2 人。定编：暂定 35 人。 4、党、工、 团组织 (1)党 组织 由双方党支部合并组建党委（或党总支），组织机构按中国共产 党章程的原则设置，党的隶属关系由三峡总公司直属党委管理。 设专职或兼职党委（总支）书记。 (2)工会 组织 由双方工会进行合并，按中华人民共和国工会法和中国工会

20、 章程的规定由会员大会选举产生工会委员，依法行使权利和履行义 务。公司工会组织关系隶属于三峡总公司工会管理。 设专职或兼职工会主席。 (3)共青 团组织 根据中国共产主义青年团章程的规定建立共青团组织。不设 专职团干。 5、三峡总公司电气工程技术中心 “中国三峡总公司电气工程技 术中心” 与能事达公司，行政上两 块牌子一套人马，科研业务上接受中国三峡总公司科技环保部的管 理和指导。 七、员工薪酬体系 能达电气、事达电气都建立了各自的薪酬体系，其中能达电气采 用的是“ 岗 位薪酬制”，事达 电气采用的是 “薪点薪酬制”。通过对双方 薪酬体系的比较分析和对国内部分知名企业的调查了解， “薪点薪酬

21、制” 具有一定的 创新之 处，它将公司 员工的工作付出( 贡献)与薪酬比 较好的对应起来，同时兼有公平性和激励性。所以建议公司的员工薪 酬体系在“ 薪点薪酬”的基 础上进一步完善后 试行。 (一 )体系原则 以有效激励、合理竞争、相对公平为原则，同时体现市场化、高 科技企业特色，公司将以各岗位对企业的价值贡献为基础设计整个 薪酬体系。 (二 )体系要点 1整个薪酬体系的设计以促进公司核心竞争力的形成为目标， 将最终形成薪酬管理制度、任职资格管理制度、绩效管理制度三个有 机运作的系统制度。 2员工的薪酬结构包括以下五个方面：工资（工资结构体系）；奖 金（绩效工资）与津贴；员工持股（或期权）计划；

22、员工福利及社会保障； 特殊条件下员工的薪酬体系（包括员工加班薪酬、员工驻外期间的薪 酬、员工加班与休假的薪酬制度）。 3薪酬体系的设计，按照分层分类的方法，为不同职业类别的 员工建立职业生涯以及薪酬的上升通道，根据企业的特性，按照管理、 技术、 业务、生产制造、生产辅助、综合六个职业类别进行设计。并体 现企业价值贡献导向原则，体系设计向研发、市场等关键性岗位类别 倾斜。充分量化每一个岗位的工作，每一项工作对应相应的价值点数， 以实际完成的价值点数来对应其工资收入，充分体现按劳分配的原 则。 4建立完备的任职资格体系。对每一个岗位类别，每一个岗位层 级建立起科学的任职资格模型。作为员工任职上岗、

23、素质培训、绩效 考核等人力资源管理行为的依据。 5充分体现市场化原则，员工薪资收入将充分与其绩效表现挂 钩。绩 效工资占工资总额的 30%,依据考核结果，绩效工资一般在 0.5-1.5 倍之间浮动。 绩效工资在工资总额中的比重将随着绩效管理 体系的不断完备逐步加大。 年初，公司对战略目标进行分解，与各部门签订部门业绩目标 合同，而后各部门对部门业绩目标进行分解，与部门员工签订员工 业绩目标合同，做到人人头上有指标，全员参与考核。 员工实行月度考核，考核结果直接反映在其工资收入上，达到及 时的奖励与处罚，充分调动员工积极性。每季度召开季度业绩质询会， 对各部门业绩情况进行质询。年度进行年终考核，

24、全面检查年度目标 完成情况。绩效考核的结果广泛运用到奖金分配、薪资调整、晋升管 理、培训管理，从而提高组织与员工绩效，提高企业的管理水平，提 升核心竞争力，实现公司经营战略。 八、能事达公司战略定位及发展目标 能达电气、事达电气重组整合后的能事达公司，将紧跟三峡总公 司的发展战略，充分发挥三峡总公司技术创新平台的作用，坚持以市 场为导向，以科技创新和管理创新为核心，促进重组整合后的能事达 公司又好又快发展。 （一）发展定位：中国三峡总公司电气工程技术中心，中国知名的 电力综合控制系统的开发和制造商。 重点业务及发展思路： 1自动化控制技术及系列产品 立足电力系统水、火电市场基础自动化元件、装置

25、、系统等产品 的研究开发、生产制造及应用服务领域，努力发挥自身独特的优势， 大幅度提升能事达公司在水电厂水轮发电机调速器、水（火）电机组 的励磁系统、发变组保护系统、水 (火) 电 厂 DCS 系统及相关自动控 制系列产品品质、品牌和市场占有率，使公司成为一个一流的、用户 认可的自动化方案（含产品）提供商； 2、中、低压配电技术及系列产品 借助为三峡电站承制中、低压柜及配电系统的成功经验，在保质 保量完成总公司内部中、低压配电设备制造任务的基础上，积极向外 拓展市场，扩大业务范围。 3、高压电器技术及系列产品 瑞士 ABB 公司已经 授权事达电气为 PASS 高压开关产品的中国 市场代理，公司

26、将继续做好代理工作，并从代理销售工作入手，逐步 承接 ABB 公司 GIS PASS 高压开关在中国市场的技术服务工作， 包括产品投运调试、技术咨询、售后服务等业务，进一步提高公司的 增值服务能力。 4、风电控制技术及产品 紧跟总公司在风力发电领域的发展战略，在公司现有技术力量 的基础上，通过引进技术并消化吸收再创新的方法，加快风电控制领 域的科研投入及相关产品的推出步伐，确保公司今后能为总公司的 风力发电业务提供足够的技术、产品支持和技术服务保障，提升公司 技术服务能力，拓展技术服务领域。 5、太阳能应用技术及系列产品 太阳能是新型清洁能源，太阳能应用是未来新兴领域。公司将主 动配合总公司清

27、洁能源战略，通过产、学、研结合等可能途径，尽快 提出三峡总公司太阳能发电项目建议书，提供项目的规划设计、技术 咨询、 产品研制和应用服务，推动总公司清洁能源发展战略的实施。 6、安防系统技术及系列产品 安防系统属特殊领域，日益受到关注。公司将以为三峡工程(国 家安防重点工程)提供安防系统产品与服务为抓手，完善资质，培育 队伍，掌握核心技术，提升服务能力，打开安防领域市场的大门，成 为安防系统方案提供商和产品(服务) 提供 (集成) 商。 7、增值服务产品 利用公司核心员工对水电生产全过程有着丰富的实践经验这一 资源，利用公司为电力生产客户提供产品的有利条件，积极开展为电 力生产客户（水火电厂、

28、供电局、变电站等）提供设计咨询、重大课题 研究、优化技改等一系列解决方案的业务，提供增值服务。由于近几 年来，电力系统及发电厂的建设扩展较快，相应的技术力量比较缺乏， 开展好增值服务业务，将为公司带来较好的利润增值。 （二）实施战略 1高端产品领先战略 (1)整合重 组 双方优势资 源(技术、人才、业务 等)，实行调速器产 品领先战略。通过为客户提供技术领先的产品进一步扩大公司竞争 优势，夯 实水轮机调速器产品的市场领先地位。充分发挥国家发改委 批准设立的“ 大型数字式 调速器产业化基地 ”的政策支持和在大型及 特大型机组调速系统的技术及市场优势，充分利用大型抽水蓄能电 站调速系统成功的运行经

29、验和具有完全知识产权的技术优势，集中 优势兵力，作为细分后的目标市场进行重点关注和持续跟踪，与国际 知名品牌相抗衡，在国内乃至国际市场中争得自己应有的位置，逐步 扩大调速器产品高端市场占有率。 (2)依托 总公司 电气工程技 术中心的技术平台，争取公司在整合 后及时申报国家级“大型 电站机组励磁系 统产业化基地” 和“国家级励 磁系统实验室”。争取 获得国家更大的政策支持， 进一步加大产品的 研究力度，提升公司大型（巨型）机组励磁系统设备的技术性能和工 艺水平，在较短的时间内抢占大型机组励磁的高端市场；同时积极寻 求与 ABB 等国外知名公司在上述 领域的 技术与市场合作，开始进入 300MW

30、 及以上的火电机组的励磁市场。 2中、低端产品差异化战略 利用公司所掌握的核心技术和能力，通过差异化的战略不断强 化产品在某一(些) 领 域相对竞争优势，为客户提供差异化产品和服务 满足用户的需要是公司永远的经营战略。 (1)调 速器产 品在一开始 进入市场时就具有同类产品的差异化特 点，公司在调速器产品方面将进一步研究差异化功能，使调速器产品 最终实现免维护功能。 (2)励磁系 统产 品将在如何更 进一步提高产品的整体可靠性、对 电力系统的稳定运行提供在线支持方面进行差异化研究；大功率柜 进一步研究热管技术的应用；灭磁系统进一步研究氧化锌和PTC灭磁 技术， 经过一系列的差异化技术研究和应用

31、，使公司的励磁系统产品 不断满足公司的高端产品领先战略同时，实现差异化的目标。 (3）针对 自 动化仪表、 计算机监控及DCS 系统开展智能芯片的研 究，实现 智能仪表、计算机DCS 系统之间实现无线数据传输，向公司 的客户提供既节省投资又十分可靠的DCS系统，开创电力生产自动 控制系统的新一代技术。 3.新型能源领域积极拓展战略 新型能源开发是未来总公司及国内外电力市场开发的方向，积 极跟踪并推动总公司新能源开发以拓展公司的业务领域、增强公司 的发展后劲是公司的战略选择。基本策略：巩固内部市场壮实力创品 牌，拓展外部市场增效益促发展。 (1)加快 风电 控制技术 和产品的研发，拓展风电控制市

32、场。根据 总公司及国内外风电建设现状，公司重组后，在目前风电控制系统研 究、开发已取得实质性进展的基础上，进一步充实风电技术研发团队 力量，争取相关政策支持，在消化吸收国外成熟风电控制技术的基础 上，以3MW 风电机组为标杆产品，尽快研发出具有自己特色的风电 控制系统，争取2009年中期制造出样机，形成生产能力，投入市场应 用，占领市场份额。 (2)通 过总公司 电气技 术中心的创新平台，尽快开展太阳能发电 及其控制技术的研究。利用各种资源和合作的方式短期内掌握太阳 能发电及其控制的关键技术，启动太阳能发电项目的预可研工作，形 成总公司太阳能发电项目建设建议书，推动总公司太阳能发电项目 的建设

33、。拓展业务，占领市场。 (3)总 公司其它新型能源(如煤化工、核电 等)开发领域研发跟进 和业务拓展。 4贴身服务战略 及时、专业服务是电力生产过程的重要要求，服务不及时或不到 位可能会给客户造成极大的损失。其风险性决定了用户对相关产品 与服务有着很高的期望与要求，也是各企业竞争的焦点。公司将优化 客户服务流程，强化客户服务队伍，提升客户服务水平，实行贴身服 务，全力提高客户满意度。重点做到及时性和专业化，满足用户所需， 超越用户期望，为用户创造价值。 5、科技创新战略 公司不仅是总公司的创新平台之一，也是一家高新技术企业。实 行科技创新战略既是总公司的战略要求，也是公司自身生存、发展的 需要

34、。公司将围绕主营业务进一步建立完善科技创新体系和机制，整 合科技资源，建立科研机构，完善创新机制，激励创新人才，创建创 新文化。加大科技投入，每年确保销售收入 35%投入科研。转变和 拓宽思路，继续坚持“产、学、研”结合的创新发展之路，加大对行业 优秀研发人才的吸纳，并积极与国际知名企业合作，吸纳、引进最新 的技术。要努力争取总公司及政府支持，整合国内技术资源，承担总 公司科研项目，并努力争取承担国家和省科技发展基金等科研课题 或有关科研项目等。 （三）近期目标 1、及时启动在创业板上市的相关工作，加速企业的业务发展， 提升企业的盈利能力。合并重组后的能事达公司争取在经过 2 个完 整的财政年

35、度即能在创业板上市交易，为能事达公司的发展增加新 融资渠道，加速提升发展能力。 2、近期经营目标：考虑到重组初期人员安置、业务调整、机构 设置等整合成本，力争 2 年内公司年销售收入达到 3 亿元人民币，净 利润 1800 万元人民币；5 年内年销售收入达到 10 亿元人民币，净利 润 1 亿元人民币。 九、实施进度计划安排 (一 )2008 年 11 月 25 日前，起草能达电气、事达电气重组整合 实施方案并提交公司的各方股东批准同意。 (二 )2008 年 11 月 26 日，事达电气与长投公司签订定向增发的 股份认购协议，双方在签订协议前需完成各自的内部审批。 (三 )2008 年 11

36、 月 26 日，改组董事会、监事会并安排召开公司董 事会、监事会，审阅通过公司章程及决策通过公司董事会、监事会 的其他事项。 (四 )2008 年 11 月 30 日前，能达电气、事达电气重组整合实施 方案提交公司各股东职工代表大会通过。 (五 )2008 年 11 月 30 日，能达电气在宜昌市工商局进行股东变 更登记，并取得宜昌市工商局出具的企业变更通知书。 (六 )2008 年 12 月 5 日，委托会 计师事务所（鉴于大信会计师事 务所之前三年均对事达电气的所有审计和增资扩股出具了相关报告， 建议仍委托该所）对长投公司本次对事达电气的出资资产能达 电气股权及对应资产出具验资报告。 (七

37、 )2008 年 12 月 10 日前，事达电气向国家工商总局申请“ 长江 三峡能事达电气股份有限公司”的名称预 核准，并取得国家工商总局 出具的企业名称核准通知函。 (八 )2008 年 12 月 15 日前，事达电气完成所有的工商登记变更 手续，包括： 1注册资本变更； 2股权结构变更； 3公司名称变更； 4. 董事、监事、高级管理人员变更。 并在获取变更后的工商营业执照以后十五个工作日内完成其他 如组织机构代码证、税务、银行、海关等登记文件的变更。 (九 )2009 年 1 月 1 日开始能事达公司整体运营。 (十 )2009 年 1 月 7 日，举行能事达公司成立庆典大会。 (十一)2

38、009 年 2 月 28 日前完成能达电气的注销手续。 (十二)2009 年 3 月 31 日前完成相关产权变更手续的变更。 十、附件 附件 1.长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份有 限公司重组整合框架协议 附件 2.长江三峡能事达股份有限公司组织结构图 附件 3.长江三峡能事达股份有限公司薪酬体系 附件 4.具体相关法律程序的时间安排表 附件 4 具体相关法律程序的时间安排表 序号 工作 时间期限 备注 1 能达提供资产评估报告（初稿） 10 月 17 日前 已提供 2 双方就能达的评估情况予以确认 10 月 20 日前 确认的主要原则是双方对 同类资产的评估采用相同 的评估方法

39、及准则 3 讨论具体整合方案及实施计划 10 月 20 日前 4 签订整合重组框架协议 10 月 21 日 长投公司、鸿信资产、事达电气的自然人股东代表 5 确定交易价格、确定新公司的 董事、监事及高管，成立整合领 导小组 10 月 25 日前 1、能达电气的评估值； 2、事达电气本次向长投公 司增资发行 1250 万股的发 行价 6 签订股份认购协议 11 月 15 日前 长投公司、事达电气在签订 协议前需完成各自的内部 审批 7 组建整合工作小组，制定具体 整合方案并提交整合领导小组 审议通过 10 月 27 日-12 月 26 日 双方各自派出生产、经营、 财务、人事等相关人员组成 整合

40、工作小组，两个月内提 出具体切实可行的各部门 各机构整合方案 8 取得三峡总公司对新公司使用“长江三峡”字号的授权 11 月 15 日前 向国家工商总局申请新公司名称预核准的必备材料 9 能达电气完成股东变更登记 11 月 30 日前 能达电气股东由长投公司变更为新公司 10 会计师出具验资报告 12 月 5 日前 11 新公司完成工商登记变更 12 月 15 日 1、注册资本变更； 2、股权结构变更； 3、公司名称变更； 4、董事、监事及高管变更 12 新公司完成其他登记文件的变更 12 月 31 日 如组织机构代码证、税务、 银行、海关等，在获取变更 后的工商营业执照以后十 五个工作日内完成。 13 实施具体整合方案并运营 2009 年 1 月 1 日开始 14 完成能达电气的注销手续 2009 年 2 月 28 日前 15 办理相关的产权变更 2009 年 3 月 31 日前