证券公司《申请报告》的内容要求等问题解答汇编.doc

1、附件 11 证券公司变更持有 5%以上股权的股东审批 1、证券公司申请报告的内容要求 证券公司应当在申请报告中说明申请事项，内容包括 但不限于下列情况：1、变更股东的基本情况，变更股东的原因， 转让出资额（股份数量）及比例，转让价格及定价机制等； 2、向现有股东和股权受让方说明有关信息情况，以及证券公司 负责该项工作的责任人； 3、公司章程关于股权转让的规定 （证券公司为有限责任公司的适用） ； 4、对于股权受让方存在 未经批准委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权，或者 管理证券公司股权，不符合股东资格条件，抽逃出资等违规行 为，或者在承诺的不予转让所持证券公司股权的期限内转让所 持股权，

2、或者未按承诺及时履行报告义务等，证券公司与股权 受让方约定的处理措施。 证券公司与股东签订的有关处理措施的协议应当作为申 请报告的附件。 2、入股股东关于入股 XX 证券公司有关情况的说明与承 诺的内容要求 应当至少说明、承诺下列事项，并由入股股东及其法定代 表人签章： 说明事项 1、入股证券公司的目的、投资预期；2、出资款 来源；3、入股股东，以及入股股东的控股股东、实际控制人参 股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持 有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股 权）的情况及其目的；4、是否存在被境外投资者参股的情形； 5、入股股东系证券公司新的控股股东或者实际控

3、制人的，说明 对完善证券公司治理结构的计划安排；说明对保持证券公司经 营管理的独立性，防范风险传递以及控股股东、实际控制人及 其关联企业与证券公司之间的不当利益输送作出的自我约束机 制与安排。 承诺事项 本公司就入股证券公司作出如下承诺，并愿 接受相应处理，承担相关法律责任。 一、本公司在签署入股 XX 证券公司的股权转让协议前， 对 XX 证券公司作了尽职调查，审阅了该公司上一年度的审计 报告及近期财务报表，完全了解该公司的资产、负债、风险控 制指标、盈亏情况以及经营能力等；掌握了公司可能存在的财 务风险（包括资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是 否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况

4、、有无或有负债及 或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等） 情况。本公司已完全知悉 XX 证券公司的风险底数并认可该公 司现状。在此基础上，本公司签署了入股 XX 证券公司的股权 转让协议。 二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管 理证券公司股权的情形。 三、本公司入股证券公司已履行相关法定程序，不存 在潜在法律障碍或者纠纷。 四、本公司信誉良好，最近 3 年在证监会、银行、工商、 税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。 五、 （如果系持股 5%以上股东）本公司具备证券法 、 证券公司监督管理条例等法律法规规定的证券公司股东资 格条件。 六、本公司将按照股权

5、转让协议以来源合法的自有资 金按时足额缴纳出资，从以本公司名义开立的银行账户划出资 金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有 证券公司股权的安排，不以任何形式从证券公司抽逃出资；不 通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让证 券公司股权；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客 户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不要求 证券公司为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保；不 从事任何损害证券公司及其债权人和其他股东合法权益的行为。 七、本公司已如实向证券公司说明本公司股权结构（逐层 追溯至最终权益持有人）及与证券公司其他股东的关联关系或 者一致行动人关

6、系。未来本公司股权结构或者与证券公司其他 股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制证 券公司 5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间 接控制证券公司股权的，本公司将及时通知证券公司，并督促 证券公司依法报证监会审批。 八、本公司成为证券公司股东后，将严格按照法律法规的 有关规定，在发生下述情形时，及时通知证券公司，并督促证 券公司及时向证监会报告或者报批： 1、所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行； 2、质押所持有的证券公司股权；3、决定转让所持有的证券公 司股权；4、拟委托他人行使证券公司的股东权利或者与他人就 行使证券公司的股东权利达成协议；5、变更公司

7、名称；6、发 生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；7、其他可能导 致所持证券公司股权发生转移的情况。 九、本公司成为证券公司股东后，对于证监会依据证券 法等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信 息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真 实、准确、完整。 十、本公司将严格按照公司法 、 证券法等法律法规 以及证券公司章程的规定，认真履行股东职责，督促 证券公司守法、合规经营；如证券公司在今后的经营 过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。 十一、本公司成为证券公司股东后，自持股日起 XX 个月 内不转让所持证券公司股权（属于同一实际控制人控制的不同

8、主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致 所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本 公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证 券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经 证监会批准发生转让的除外） 。 十二、本公司违反上述承诺，给证券公司其他股东的合法 权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。 3、 证券公司及主要负责人承诺书的内容要求 应当至少承诺下列事项，并由证券公司及其法定代表人、 董事长、负责变更持有 5%以上股权的股东事项的公司主要负责 人签章： 本公司就本次变更持有 5%以上股权的股东相关事宜作出下 列承诺，并愿意配合监管

9、部门调查处理，承担相关法律责任。 一、已将本公司上一年度经审计财务报表及近期财务报表 提供给现有股东和入股股东，上述报表数据真实、准确、完整， 如实反映了本公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以 及经营能力等。对本公司可能存在的财务风险（资本是否充实、 资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无 法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有 无违法违规经营以及账外经营等） ，已如实告知股东。信息说明 中不存在误导和实质疏漏情况。上述股东已完全知悉并认可本 公司现状。 二、本公司未在变更持有 5%以上股权的股东时为入股股东 提供任何形式的财务支持或者担保。 三、申请文件

10、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 4、 直接持有或者间接控制证券公司 5以上股权的自然 人情况申报表 （范本） 姓名 性别 曾用 名 民族 国籍 身份证 号码 最高 学历 护照号 码 政治 面貌 职称 照 片 户口 所在 地 现住 址 联系方 式 现工作单位及职务 是否有国外长期居留权 姓名 与本人关系 现工作或学习 单位 职务家 庭 成 员 姓名 与本人关系 现工作或学习 单位 职务主 要 社 会 关 系 学 习 简 历 起止 时间 院校专业 证明 人及 联系 电话 工作履历 起止 时间 工作单位 职务 证明 人及联系 电话 名称 注册资本（万元） 注册地址 业务

11、范围 入股时间 持股比例 担任职务情况 参股 企业情况 其他特别说明 是否有到期未清偿债务。如 有，请说明。 是否（曾）担任因经营不善 破产清算，或者因内控制度不健 全或者执行监督不力，造成重大 损失或者发生重大案件的企业的 法定代表人、董事或者高级管理 人员。如有，请说明 有无其他需要特别说明的情 形 本人对以上内容进行了认真、仔细的审查，确认所填报的情 况真实、准确、完整；如有虚假或误导性陈述，本人愿意承担法 律责任。 签名 年 月 日 注： 1、本表由直接持有或者间接控制证券公司 5以上股权的自然人填 写；2、请打印或者用钢笔填写（签名应当为手写） 。每栏均须填写，无该项 内容时填“无

12、”；如表格空间不够，请另附 A4 纸说明；3、学习简历从高中填 起；社会关系包括但不限于本人的父母、兄弟姐妹，本人配偶的父母、兄弟 姐妹；4、填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生重大变化的，申请 人应当及时向中国证监会提交修改后的申报表。 证券公司变更持有 5%以上股权的实际控制人审批 1、证券公司申请报告的内容要求 证券公司应当在申请报告中说明申请事项，内容包括 但不限于变更持有 5%以上股权的实际控制人的基本情况，变更 原因等。 2、持有证券公司 5%以上股权的实际控制人关于入股 XX 证券公司有关情况的说明与承诺 的内容要求 应当至少说明、承诺下列事项，并由持有证券公司 5%以上

13、股权的实际控制人（及其法定代表人）签章： 说明事项 1、参股其他证券公司（包括直接持有其他证券 公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接 控制其他证券公司股权）的情况及其目的；2、是否存在被境外 投资者参股的情形；3、 （系证券公司新的实际控制人的）说明 对完善证券公司治理结构的计划安排；说明对保持证券公司经 营管理的独立性，防范风险传递以及控股股东、实际控制人及 其关联企业与证券公司之间的不当利益输送作出的自我约束机 制与安排。 承诺事项 本单位（人）就入股证券公司作出如下承诺， 并愿接受相应处理，承担相关法律责任。 一、本单位（人）入股证券公司已履行相关法定程序， 不存在潜在

14、法律障碍或者纠纷。 二、本单位（人）信誉良好，最近 3 年在证监会、银行、 工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。 三、本单位（人）具备证券法 、 证券公司监督管理条 例等法律法规规定的证券公司 5%以上股权的实际控制人资格 条件。 四、本单位（人）已如实向证券公司说明本单位（人）与 证券公司相关股东的股权关系及与证券公司其他股东的关联关 系或者一致行动人关系。未来本单位（人）与证券公司相关股 东的股权关系或者与证券公司其他股东的关联关系、一致行动 人关系发生变化，导致实际控制证券公司 5%以上股权的单位 （个人）发生变化或者境外投资者间接控制证券公司股权的， 本单位（人）将及时

15、通知证券公司，并督促证券公司依法报证 监会审批。 五、本单位（人）成为证券公司 5%以上股权的实际控制人 后，对于证监会依据证券法等法律法规的规定，要求本公 司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并 保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。 六、本单位（人）违反上述承诺，给证券公司股东的合法 权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。 3、 直接持有或者间接控制证券公司 5以上股权的自然 人情况申报表 （范本） 姓名 性别 曾用 名 民族 国籍 身份证 号码 照 片 最高 学历 护照号 码 政治 面貌 职称 户口 所在 地 现住 址 联系方 式 现工作单位及职务 是否有国外长

16、期居留权 姓名 与本人关系 现工作或学习 单位 职务家 庭 成 员 姓名 与本人关系 现工作或学习 单位 职务主 要 社 会 关 系 学 习 简 历 起止 时间 院校专业 证明 人及 联系 电话 工作履历 起止 时间 工作单位 职务 证明 人及联系 电话 名称 注册资本（万元） 注册地址 业务范围 入股时间 持股比例 担任职务情况 参股 企业情况 其他特别说明 是否有到期未清偿债务。如 有，请说明。 是否（曾）担任因经营不善 破产清算，或者因内控制度不健 全或者执行监督不力，造成重大 损失或者发生重大案件的企业的 法定代表人、董事或者高级管理 人员。如有，请说明 有无其他需要特别说明的情 形

17、本人对以上内容进行了认真、仔细的审查，确认所填报的情 况真实、准确、完整；如有虚假或误导性陈述，本人愿意承担法 律责任。 签名 年 月 日 注： 1、本表由直接持有或者间接控制证券公司 5以上股权的自然人填 写；2、请打印或者用钢笔填写（签名应当为手写） 。每栏均须填写，无该项 内容时填“无 ”；如表格空间不够，请另附 A4 纸说明；3、学习简历从高中填 起；社会关系包括但不限于本人的父母、兄弟姐妹，本人配偶的父母、兄弟 姐妹；4、填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生重大变化的，申请 人应当及时向中国证监会提交修改后的申报表。 4、 证券公司及主要负责人承诺书的内容要求 应当至少承诺下列

18、事项，并由证券公司及其法定代表人、董事 长、负责变更持有 5%以上股权的实际控制人事项的公司主要负责人 签章： 本公司就本次变更持有 5%以上股权的实际控制人相关事宜作出 下列承诺，并愿意配合监管部门调查处理，承担相关法律责任。 一、已将本公司上一年度经审计财务报表及近期财务报表提供 给现有股东和入股股东，上述报表数据真实、准确、完整，如实反 映了本公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力 等。对本公司可能存在的财务风险（资本是否充实、资产有无潜在 损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有 无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账 外经营等） ，已如实告知股东。信息说明中不存在误导和实质疏漏情 况。上述股东已完全知悉并认可本公司现状。 二、本公司未在变更持有 5%以上股权的股东、实际控制人时为 入股股东提供任何形式的财务支持或者担保。 三、申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。