员工持股计划有限合伙合伙协议.doc

1、- 1 - 合伙企业合伙协议 本协议由以下各方于 年 月 日在 签订： 1、 甲方： 2、 乙方： 3、 丙方： 4、 丁方： 5、 戊方： 6、 己方： 7、 庚方： 8、 辛方： 9、 壬方： 各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经 友好协商，就在中国【】共 同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。 - 2 - 一一一 总则 第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关 法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。 第二条 本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合 伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经

2、营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、 规章不符的，以法律、行政法规、规章 的规定为准。 一一一 合伙企业的名称和主要经营场所 第四条 企业名称 本企业名称为：【】 第五条 主要经营场所 本企业主要经营场所为：【】 一一一 合伙目的、 经营范围和合伙期限 第六条 合伙目的 【为了作为 XX 有限公司（含其整体变更后的股份有限公司，下同）的 股东，依法行使股东权利，履行股东义务，使本合伙企业获得最佳经 济效益。 】 第七条 经营范围：【投资，投资管理、投 资咨询】。 第八条 合伙期限 本企业的经营期限为【 】年，自本企业成立之日起计算。合伙企业营 业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企

3、业经营期限届满的， - 3 - 经全体合伙人同意，可以延长。 一一一 合伙人及合伙人出 资方式、数额及缴付期限 第九条 合伙人的姓名/名称、住所和相关 资料如下表： 类型 姓名/ 名称 住所 证件号码 普通合伙人 有限合伙人 第十条 合伙人出资方式、数额及缴付期限 - 4 - 10.1 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示： 姓名 出资方式 出资数额 缴付日期 认缴比例 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 10.2 出资额的缴付期限： 全部出资额的缴付时间截止至 2015 年【6】月【30】日。 10.3 认缴出资额的增加和减少： 本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需

4、，且全体合伙人 一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。 一一一 收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担 第十一条 收益分配的原则 11.1 各方同意按各自实缴 的出资比例分配利润。 11.2 尽管有 11.1 的规定，本企业仍然应当按照本协议第 15.3 条规 定的顺序派发收益。 第十二条 税赋 本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视 同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。 - 5 - 第十三条 收益分配的形式 本企业的收益分配以人民币或合伙人共同认可的其他的形式进行。 第十四条 收益分配的前提 14.1 在合伙企业存续期结束后，或 经合伙人会议 决定的更早时间

5、， 分配当期收益（包括红利和利息）； 14.2 在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将 回收的本金和收益派发给合伙人。 第十五条 收益派发 15.1 本企业的投资收益及本金 须回到本企业指定 银行账户，按本协 议约定的方式进行分配； 15.2 投资收益应经独立 审计机构审计确定； 15.3 经审计确定的投资 收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙 人派发： 15.3.1 缴纳或者代扣代缴各种税费； 15.3.2 扣除上述提取后的余额部分，按出资比例向所有合伙 人派发。 第十六条 亏损的分担 16.1 所有合伙人不承担本金亏损。 第十七条 本企业债务 未经全体合伙人一致同意，本企

6、业不得对外举债。 合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙 人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。 一一一 合伙事务的执行、合伙人会议 - 6 - 第十八条 合伙事务的执行 18.1 执行事务合伙人 全体合伙人一致同意普通合伙人【】为本企业的执行事务合伙 人。 除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再履行执行 事务合伙人职责时，经占半数以上出资额的合伙人同意另行选 定执行事务合伙人。 18.2 执行事务合伙人对 外代表企业并执行合伙事 务，其他合伙人不 再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所 产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责

7、任由全体合 伙人按照本协议约定承担。 18.3 执行事务合伙人的 权限和责任如下： 18.3.1 执行事务合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括 其他合伙人，下同）举债及对外担保； 18.3.2 根据合伙人的书面要求全权处理合伙人的财产份额 的代持、转让、退还等事务； 18.3.3 决定其他普通合伙人的入伙事宜； 18.3.4 具体办理本企业缴纳税款及代扣代缴合伙人个人所 得税等纳税事宜； 18.3.5 具体办理本企业工商登记、年检及其他政府部门审批 登记事宜； 18.3.6 对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在 决定投资时必须有明确的界定，并制定适当的财务安 排予以规避； 18.3

8、.7 执行事务合伙人应保证有限合伙人根据合伙企业法 对合伙企业经营活动的监督权； 18.3.8 本协议约定的其他权限。 第十九条 执行事务合伙人的费用和报酬 本企业因仅以持有【 】有限公司股权为目的而设立，不进行任何 创业投资/股权投资项目，因此，本企业对执行事务合伙人不支付任 - 7 - 何费用和报酬。 第二十条 竞业禁止与关联交易 20.1 全体合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业竞争性的业 务。 20.2 全体合伙人均可以同本企 业进行交易。 20.3 合伙人未经授权以本企 业名义与他人进行交易，给本企业或者 其他合伙人造成损失的，该合伙人应当承担赔偿责任。 第二十一条 合伙人会议 2

9、1.1 合伙人会议由全体合伙人 组成，由合伙人本人出席。 21.2 合伙人会议每年至少 举行一次例会，经执行事务合伙人提议， 可举行临时合伙人会议。 21.3 本企业合伙人会议 的表决为一人一票制。 21.4 以下事项应须经全体合伙人一致同意： a. 改变合伙企业的名称； b. 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； c. 处分合伙企业的不动产； d. 修改合伙企业的合伙协议； e. 以合伙企业名义对外提供担保； f. 本企业合伙期限的延长； g. 项目收益的分配方案； 21.5 对前款事项全体合伙人以 书面形式表示同意的，可以不召开合 伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签

10、名、 盖章。 一一一 合伙企业的财产及合伙人出资 第二十二条 合伙财产 - 8 - 22.1 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他 财产，均为合伙企业的财产。 22.2 除非发生法律规定的情形和本 协议约定的情形，且经本协议约 定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业 的财产。 第二十三条 合伙人财产份额的转让 见本协议第九章的规定。 第二十四条 合伙人财产份额的出质 本企业的合伙人均不能将其在本企业中的财产份额出质。 一一一 入伙与退伙 第二十五条 入伙 25.1 本企业有新合伙人入伙 时， 须经执行事务合伙人同意，并依法 订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时

11、，原合伙人应向新合 伙人告知本企业的经营状况和财务状况。 25.2 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等 权利，承担同等责任。新 入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责 任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合 伙企业债务承担责任。 第二十六条 退伙 有下列情形之一时，合伙人可以退伙： 26.1 经全体合伙人同意退伙； 26.2 发生合伙人难于继续 参加合伙企业的事由； 26.3 其他合伙人严重违 反合伙协议约定的义务。 - 9 - 第二十七条 有下列情形之一的，当然退伙： 27.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； 27.2 个人丧失偿债能力； 27.3 合

12、伙人在合伙企业 中的全部财产份额被人民法院 强制执行。 第二十八条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人， 应当经全体合伙人同意。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合 伙企业发生债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人 的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责 任。 一一一 合伙财产份额转让 第二十九条 在【 】有限公司完成新三板挂牌前，除执行事务合伙人有 权购买其他合伙人转让的合伙企业财产份额，或者将其持有的合伙 企业财产份额转让给其他合伙人或新入伙的合伙人外，合伙人之间 不能互相转

13、让或者对外转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份 额。 第三十条 【 】公司完成新三板挂牌后，合伙人之 间可以互相转让 在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应提前通知所有 其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份 额的，须提前三十日通知其他合伙人，并取得执行事务合伙人的同意 方可进行；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 合伙人在进行前款规定的转让时必须根据【 】有限公司相 关挂牌的要求，依法对转让本企业财产份额进行锁定。 第三十一条 合伙人以外的人依法受让合伙人在本企业中的财产份额的，经修改 合伙协议即成为本企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合伙 协议享有权利

14、，履行义务。 - 10 - 一一一 企业解散并清算 第三十二条 以下情形下，本企业解散： 32.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 32.2 全体合伙人决定解散； 32.3 合伙人已不具备法定人数 满三十天； 32.4 合伙协议约定的合伙目的已 经实现或者无法 实现； 32.5 依法被吊销营业执 照、 责令关闭或者被撤销； 32.6 法律、行政法规规定的其他原因。 第三十三条 清算 33.1 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自 合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人， 或者委托第三人，担任清算人。 自合伙企业解散事由出

15、现之日起十五日内未确定清算人的，合 伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 33.2 清算人在清算期间执 行下列事务： 33.2.1 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 33.2.2 处理与清算有关的合伙企业未了结事务； 33.2.3 清缴所欠税款； 33.2.4 清理债权、债务； 33.2.5 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； 33.2.6 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 33.3 清算人自被确定之日起十日内将合伙企 业解散事 项通知债权 人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算人申报

16、债权。 - 11 - 33.4 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算人应当对债权进行登记。 33.5 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 33.6 合伙企业财产在支付清算 费用和职工工资、社会保险费用、法 定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本 协议第十一条的规定进行分配。 33.7 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖 章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合 伙企业注销登记。 33.8 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍 应承担无限连带责任。 33.9 合伙企业不能清偿 到期

17、债务的， 债权人可以依法向人民法院提 出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 33.10 合伙企业依法被宣告破 产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应 承担无限连带责任。 33.11 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 一一一一 违约责任 第三十四条 合伙人违反出资义务的违约责任 34.1 合伙人违反本协议 第 10.2 条约定期限缴纳出 资的，应向其他 守约合伙人支付其已缴纳出资的金额 10%的违约金。违约金由 守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比 例分配。违约金由执行事务合伙人从违约合伙人已缴付的出资 中提取。 34.2 不履行出资义务的合伙人除按 规定

18、支付违约 金外，若其他合伙 - 12 - 人不同意减少合伙财产总额，则该合伙人应根据执行事务合伙 人的指示，将其在本企业的实际出资，以 实际出资时货币价值 的【】% 为交易价格，转让给执行事务合伙人指定的其他合伙人， 交易费用由违约方承担。 第三十五条 执行事务合伙人的违约责任 执行事务合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应 当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失。 第三十六条 有限合伙人的违约责任 36.1 有限合伙人未经授 权以本企业名义与他人进 行交易，给本企业 或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 36.2 有限合伙人违反合伙企 业法及本协议执行合伙事 务给

19、本企业 造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 一一一一 其他约定 第三十七条 不可抗力的处理 由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和 后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行 或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立 即将事件情况书面通知其他方，并应在十五日内提供事件的详细情 况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由 的有效证明文件。此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。 按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除 本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。 第三十八条

20、争议的解决 38.1 任何因本协议而引起的争 议，各方 应通过友好协商解决。如争 议发生后 30 日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争 - 13 - 议向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出仲裁申请，并 按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约 各方均有约束力。 38.2 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各 方应继续履行其在本协议项下的义务和行使其权利。 第三十九条 适用法律 本协议的订立、效力、解释、履行和争 议的解决均受中 华人民共和国 法律的保护和管辖。 第四十条 文本与效力 本协议一式【】份，签约各方各执一份，本企 业存档一份、报登记机关 备案一份。 第四十一条 协议的生效 本协议自各方签字盖章之日起生效。 （以下无正文，为签署页） - 14 - （本页无正文，为签署页） 1、 甲方： 2、 乙方： 3、 丙方： 4、 丁方： 5、 戊方： 6、 己方： 7、 庚方： 8、 辛方： 9、 壬方：