尽职调查清单(项目全).doc

1、1 法律尽职调查清单 类别 项目 所需文件 资料获取情况 页码 备注 公司最新的经年检后的营业执照（正、副本） 营业执照 公司及其前身历次因增加或减少注册资本、法定代表人 变 更、 经营范围变更、注册 地址变更等工商登记事项变更而换领的营业执照（正、副本） 公司及其前身成立时的验资报告 公司及其前身历次变更注册资本的验资证明 公司及其前身成立时的相关评估报告（如有） 验资证明、评估 报告 公司及其前身历次变更注册资本所涉及的评估报告（如有） 政府及行业主 管部门批文 政府及行业主管部门对公司及其前身成立的批文，包括但不限于商 务部门、 发改委 部门、外汇管理部门的批文（如： 外商投资企业批准证

2、书 、外汇登记证等） 1、设立与历 史沿革 公司的相关资 质、执照、证书 公司及其前身的组织机构代码证、海关登 记证、 财政登记证 、外汇登记证、国有资 产占用企业登记证明(如有)、社会保 险登记证、自营进出口登记证、银行开户记录 等 2 公司及其前身从事经营范围内的各项业务所需的经营许可证书、资质证书或执照， 公司及其前身为从事任何特殊产业或业务活动而取得或申请的相关政府批文、证 书、授权或许可，包括但不限于：产品的生产许可文件、产品的销售许可文件、消防 安全许可文件、安全生产许可 证书、 环保审查及许可文件（如：排 污许可证）、高新 技术企业认定证书 公司及其前身设立时的章程公司章程及其

3、修订 公司及其前身历次章程的修订及涉及的股东会决议 工商登记资料 公司及其前身目前在工商局所有的档案资料 全资子公司及其下属企业清单 控股子公司（指公司持有其 50以上股权或权益)及其下属企业清单 参股子公司（指公司持有其 50以下股权或权益)及其下属企业清单 联营公司清单 公司架构 公司内设职能部门及部门职能详细介绍 公司投资的任何企业（包括全资、控股、参股、联营等）的营业执照、设立批准文件 2、公司组织 结构 公司投资的企 业详情 投资合同或合资合同、章程 3 国内分支机构 等详情 公司国内各分公司/办事处/服务网点/销售中心等的营业执照或登记证, 设立的批 准文件及相关股东会、董事会决

4、议 注册登记证明 该等境外机构设立的政府批准文件国外分支机构等详情（如有） 境外律师对其依法设立、存续 、依法 经营出具的法律意见 公司各法人股东的营业执照等证明文件，或自然人股 东身份 证明 公司的股东名册和出资证明书 公司各法人股东的股权结构图（须追溯至股东的最终的实际控制人） 公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合 经营、 合署办公的情形 股东成立及历 史沿革文件 公司的最终自然人股东如有境外居民或有境外居留权的，请说明其 1 年内在中国 境内居住单次是否超过 30 日或累计是否超过 90 日 3、公司股东 文件 股东的其它文 件 如果股东所持有的公司股权设置

5、有质押， 请提供有关主合同、质押合同、质押登记 文件 4 公司历年分红情况及股东纳税凭证（或免税证明） 提供公司所拥有或使用的所有土地的清单（格式参照附件一） 土地为出让的，提供国有土地使用 权证、国有土地使用 权出 让合同、土地出 让金及契税支付凭证 土地为租赁的，提供租赁合同、土地使用证，以及支付了租金的凭证 通过从第三方转让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，第 三方支付土地出让金的凭证，第三方取得的国有土地使用 权证，以及双方 签 署的国有土地使用权转让合同，土地 转让价款及契税支付 证明 从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证， 租金支付凭证

6、从第三方(第三方已经取得国有土地使用 权证) 通过租赁方式取得：土地租 赁 合同，租金支付凭证 以其他方式取得土地使用权的，提供有关合同、批文、权属证明等资料 土地 确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。如有不符的，予以说明 4、资产文件 不动产 房屋 请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单（格式参照附件二） 5 已建设完成并取得产权证的物业：房产证 自建但未建设完成的物业（“在建工程”）：国有土地使用证、建设用地规划许 可证、建设工程规划许可证、施工许可证 从第三方受让的物业：提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明 从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租 赁合同，房屋租赁登记证 对外出

7、租的房产：房产证、出租合同、租赁登记证 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符，如有不符请说 明详细情况 如果公司的土地、房产上设有抵押等担保的，提供相关的 协议 （包括但不限于抵押 协议、借款协议、抵押登记证明等） 政府部门或司法机关对房地产进行征用、 查封、 强制执行等影响或可能影响公司房 地产权利和使用的政府文件、司法文件等 公司拥有和使用的商标清单 商标注册证书知识产权 商标 商标使用许可/转让合同 6 商标受让证明文件（如有） 公司拥有和使用的专利清单 专利证书 专利使用许可/转让合同 专利 专利受让证明文件（如有） 公司拥有和使用的专有技术清单 专有技术证书专有技术 专

8、有技术转让/许可合同 域名 公司拥有的域名清单及相关注册文件 公司拥有的著作权以及著作权有关权利的清单 软件著作权登记证书、软件著作 权续展证书 软件权利转移备案证书 著作 权 其他作品著作权登记证明文件 7 著作权许可使用合同、著作权转让 合同或其他有关著作权权 属约定的合同 及文件 公司在建工程情况（格式参照附件三）在建 工程 签订的工程承包合同、建设合同等 公司的主要生产设备清单（格式参照附件四） 公司的主要车辆（格式参照附件五） 进口设备的进关证明及已付清关税的凭证 主要 生产 设备 主要生产设备购置发票、购买 合同或受赠与证明、相关价款及契税已缴清的 凭证 主要固定资产 担保 情况

9、公司的固定资产之上设定的任何抵押、担保，及相关担保协议、抵押登记文 件、主债务合同等文件 其他资产 公司的其他重要资产清单及相关权属文件 长期（指期限在 1 年以上）及前 5 大（按合同金额）的采购合同 长期及前 5 大（按合同金额）的销售合同 重大合同（指正 在履行或尚未 开始履行的金 额 50 万元以上 承包经营合同 8 租赁经营合同 代理服务合同 提供/接受服务合同 合资/合作合同 资产收购/重组合同 技术开发合同 的合同） 对经营产生重大影响力的其他合同（如保险、委托理 财） 5、生 产经营 其他文件 公司自成立以来是否进行过合并、分立、减资、 债务重组和重大的业务或资产出售、 收购、

10、置换、等重组事项，如有， 请提供关于重组的经过、内容及对公司业务连续性、 管理层稳定、财务状况和经营 成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及 批准文件 财务报表 公司最近三年的审计报告，及最近一期的 资产负债表、利 润 表和现金流量表 债权债务 提供公司债权债务清单，并对 前 10 大债权债务情况的基本情况予以 说明7、财务资料 其他财务会计 信息 有关纳入合并范围的合资子公司、控股子公司最近一年及一期的 财务报告及审计 报告 9 公司的国税、地税登记证和其它税 务登记证明 税种和税率 公司执行的税种、税率 公司最近三年所得税的纳税申报表、 纳税凭证及完税证明 完税凭证 公司所在地税收

11、征管部门（国税局、地税局）出具的公司依法 纳税的证明文件 公司是否存在未履行的纳税义务或者潜在的税务处罚 8、税 务 处罚 公司近三年是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包 括各税务局发出的缴款/处罚 通知书在内的一切有关文件，如有处罚文件，请提供 已依法缴清该等罚款的凭证 9、诉讼、仲 裁及行政处 罚 正在进行的诉讼、仲裁及行政 处罚： A、所涉及的起诉书、答辩状及 诉讼保全措施 B、所涉及的主要合同、协议 C、具有 执行力的裁判文书及其执行情况 D、对公司影响程度的估计及相关法律意见（如有） 10 潜在的诉讼、仲裁及行政处罚 ： A、相关情况说明 B、纠纷 所涉及的款

12、项数及合同、协议 C、对公司影响程度的估计(如有 ) 公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技 术负责人及核心 技术人员的姓名及国籍、性别 、年 龄、学历、 职称、曾 经担任的重要职务及任期，在 公司担任的现任职务，及在其他 单位兼职情况 提供公司与其董事、高级管理人 员、技 术骨干及业务骨干签订 的聘用合同、竞业禁 止、保密、发明归属等书面协议 公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员受到重大诉讼、仲裁或行政处罚 的情况 10、高管和 核心技术人 员 近三年来公司董事、监事、高级管理人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、 变动原因、履行的程序等 员工名册（列明年龄

13、、学历、专业等情况说明） 劳动合同样本；如存在集体合同或集体协议制度，提供有关制度规定及合同样本 若有劳务派遣的，提供派遣协议 11、公司雇 员 员工基本情况 公司是否有工会，工会资格文件、章程、工会委员会成员及工作制度 11 公司及其各自分支机构向当地社会保障部门办理社会保险登记证及年检证明 公司有关人事制度的内部规章、福利政策 有关人事方面 的制度政策 公司为员工申办社会保险情况（包括但不限于养老保险、医疗保险、工 伤保险、失 业保险、生育保险）及住房公积 金的缴费标准、 应缴纳的人数及 实际缴纳情况说明 公司是否向职工(包括董事、监事)提供过贷款或贷款担保、抵押, 如有请提供贷款 协议、

14、担保合同、抵押合同 是否存在公司职工向公司提供贷款或集资, 如有请提供贷款协议或内部融资协议其它 涉及公司及其子公司的劳动争议事项 公司是否存在重大违约事件,是否会因此导致债务须在未到期时提前偿还, 或导致 对公司业务有重大影响的协议终止。12、违约及 或然负债 公司是否存在其他或有负债, 如有请提供详细情况 公司近两年是否存在因违反法律法规和规范性文件而受到行政处罚情况的说明及 有关文件13、其他行政处罚和奖 励 提供公司在技术、经营等方面所 获奖证书 12 附件一：土地使用权一览表 序号 权利人 土地证号 取得方式 地址 法定用途 实际使用情况 面 积(m 2) 使用权期限 有无抵押 有无

15、出租 备注 1. 2. 3. 4. 5. 附件二：房产一览表 序号 权利人 取得方式（自建/购 买/租赁） 房产证证号 地址 面积(m 2) 有无抵押 是否被冻结查封 备注 1. 2. 3. 4. 5. 6. 附件三：在建工程一览表 序号 工程名称 发包方 承包方 建设用地 建设用地规划 建设工程规划 施工许可证证号 建设工期 是否通过 备注 13 土地证号 许可证证号 许可证证号 竣工验收 1. 2. 3. 4. 5. 附件四：主要生产设备一览表 序号 权利人 购置日期 购买价格 （人民币元） 权属文件 是否进口 是否在保 修期内 是否已 购保险 是否在日常运营 中可买卖 是否设置了任 何担保 备注 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 附件五：车辆清单 序号 所有权人 取得方式 车牌号码 有无抵押 是否被冻结查封 备注 14 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.