尽职调查工作底稿2-公司治理调查.doc

1、*股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿 2公司治理调查 2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况 编号：2-1- 指引第 14 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司组织结构、股东大会、董事 会、监事会的建立健全及运行情 况 调查事项的 时间或期间 *年*月*日至*年*月 *日 调查方法 1、 查阅公司组织结构文件 2、 查阅公司章程 3、 查阅公司股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会” ）议事规则 4、 查阅公司投资者关系管理相关制度 5、 访谈相关人员 调查过程 1、 通过查阅公司组织结构文件，访谈公司董事长

2、，了解公司组织架构的建立 情况和运行情况。 a) ； b) ； 2、 通过查阅公司章程以及股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会” ） 议事规则等有关文件，了解公司治理机制的建立情况。 a) ； b) ； 3、 通过查阅公司三会相关材料，访谈公司董事长，了解公司三会的构成情况， 及人员的职责履行情况。 a) ； b) ； c) ； 4、 查阅公司章程以及投资者关系管理制度，了解公司对投资者管理机制和纠 纷解决机制的建立情况。 a) ； b) 。 调查结论 其他应说明 的事项 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-1-1：访谈记录 2-1-2：公司章程 2-1-3：组织结构图 2-1-4：

3、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会” ）的构成情况和人员履 职情况 2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件 2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则 2-1-7：投资者关系管理制度 2-1-8：纠纷解决机制 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-1-1：关于公司治理机制的建立访谈记录 访谈地点：* 访谈日期： 访谈主题：公司治理机制的建立情况 访谈对象： 访谈人员：* 1、 简单介绍一下公司组织结构？ 2、简要介绍一下三会、高级管理人员的构成和职责，公司董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员的基本情况？ 3、最新公司章程何时生效？是否合法、合规？

4、 4、三会议事规则、总经理办公会工作细则何时生效？是否合法有效？ 5、公司是否制定了投资者关系管理相关的制度？是否建立了相应的纠纷解决机制？ *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-1-2：公司章程 索引号 制度名称 生效日期 2-1-2-1 公司章程 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-1-3：组织结构图 索引号 资料名称 引见索引号 2-1-3 公司组织结构文件 引 1-3-22 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会” ）构成情况及人员简 历 *股份有限公司尽职调查工作底稿 公司股东大会、董事会、监事会构成情况及人员简历 1、

5、股东大会及人员情况 2、 董事会及人员情况 3、 监事会及人员情况 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-1-7：投资者关系管理制度 *股份有限公司尽职调查工作底稿 *股份有限公司章程（节选） *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-1-8：纠纷解决机制 *股份有限公司尽职调查工作底稿 *股份有限公司章程（节选） *股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿 2公司治理调查 2-2、公司董事会

6、对公司治理机制的讨论评估 编号：2-2- 指引第 15 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司董事会对公司治理机制的讨论评估 调查事项 的时间或 期间 *年*月*日至*年*月 *日 调查方法 1、 查阅公司三会相关的制度和执行记录2、 取得公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和评价 调查过程 1、 通过查阅公司三会议事规则及会议记录文件，了解公司治理机制的建立和 执行情况。 a)； 2、 了解董事会对公司治理机制的讨论评价情况，内容包括现有公司治理机制 在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权 和表决权等

7、权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。 a) ； b) ； c) 。 调查结论 其他应说明 的事项 附件 2-2-1：公司董事会对公司治理机制的说明与评价 2-2-2：三会会议决议、会议记录等 2-2-2-1：股东（大）会决议及会议记录 2-2-2-2：董事会决议及会议记录 2-2-2-3：监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议） *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-2-1：公司董事会对公司治理机制的评估 *股份有限公司尽职调查工作底稿 *股份有限公司董事会 对公司治理机制执行情况的说明和评价 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-2-2：三会会议决议及会议记录 *股份

8、有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-2-2-1：股东（大）会决议及会议记录 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-2-2-2：董事会决议及会议记录 附件 2-2-2-3：监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议） *股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿 2公司治理调查 2-3、公司治理机制的执行情况 编号：2-3- 指引第 16 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司组织结构、股东大会、董事会、监事会的执行情况 调查事项 的时间或 期间 *年*月*日至*年*月 *日 调查方法 1、 访谈相关人员 2、 查阅三会议事

9、规则 3、 查阅三会会议记录、决议等 4、 结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制的执行情况 调查过程 1、 通过查阅三会决议及记录，并访谈相关人员，了解公司是否依据有关法律 法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录 中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议 记录是否正常签署。 a) ； b) ； 2、 通过查阅公司三会决议及记录，了解董事会和监事会是否按照有关法律法 规和公司章程及时进行换届选举。 a) ； b) ； c) ； 3、 通过查阅公司三会议事规则及会议决议，并访谈公司董事长，了解董事会 是否参与了公司战略目标的制订，董事

10、会如何检查其发展目标的执行情况； 是否建立了董事会对管理层业绩的评估机制，执行情况如何。 a) ； b) ； 4、 通过查阅三会议事规则及会议记录，访谈相关人员，调查涉及关联董事、 关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度， 检查其执行情况。 a) ； b) ； 5、 通过查阅监事会议事规则及会议记录，访谈相关人员，了解公司监事会是 否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责 *股份有限公司尽职调查工作底稿 的情况。 a) ； b) ； 6、 通过查阅历次会议决议和记录，了解三会决议的实际执行情况，未能执行 的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报

11、并说明原因。 a) ； b) 。 调查结论 其他应说明 的事项 附件 2-3-1：访谈记录 2-3-2：三会会议决议及会议记录 2-3-3：公司治理机制执行情况核查记录 2-3-4：公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的 相关规定 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-3-1：访谈记录 访谈地点： 访谈日期： 访谈主题：公司治理机制的执行情况 访谈对象： 访谈人员：* 1、公司是否依据公司法等法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会？ 2、董事会和监事会是否按照公司法等法律法规和公司章程及时进行换届 选举？ 3、公司会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要

12、件是否齐备， 会议文件是否归档保存？ 4、会议记录是否正常签署？ 5、会议过程中，涉及关联董事、关联股东或者其他利益相关者应当回避的，相关 人员是否回避了表决？ 6、公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段？ 7、介绍一下公司三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是 否向决议机构汇报并说明原因？ 8、介绍一下董事会参与公司战略目标的制订及对其执行进行定期检查的情况；公 司是否已建立了董事会对管理层业绩进行评估的机制。 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-3-2：三会会议决议及会议记录 索引号 会议名称 引见索引号 2-3-2-1 股东（大）会决议及会议记录 引

13、2-2-2-1 2-3-2-2 董事会决议及会议记录 引 2-2-2-2 2-3-2-3 监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议） 引 2-2-2-3 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-3-3：公司治理机制执行情况核查记录 *股份有限公司尽职调查工作底稿 *股份有限公司 治理机制执行情况核查记录 核查时间 核查人员 * 核查地点 核查方法 抽查、现场调阅、访谈 核查过程 及内容 1、 调阅三会会议决议、会议记录等会议文件。 2、 抽查会议涉及重大事项进展文件。 3、 对管理层访谈，询问公司股东大会、董事会决议事项的执行情况以及监事 会职责的履行情况。 核查结论 辅导意见 备注 *股份

14、有限公司尽职调查工作底稿 附件2-3-4：公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的 相关规定 *股份有限公司尽职调查工作底稿 *股份有限公司董事会议事规则（节选） 尽职调查工作底稿 2公司治理调查 2-4、公司股东股权情况 编号：2-4- 指引第 17 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司股东情况调查，核实股东股权的合法性和真实性 调查事项 的时间或 期间 *年*月*日至*年*月 *日 调查方法 1、 查阅公司相关资料，包括但不限于股权结构图、股东名册、公司重要会议 记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件等

15、 2、 查阅具有资格的中介机构出具的验资报告 3、 询问管理层和会计人员 4、 到工商行政管理部门查询公司注册登记资料 调查过程 1、 通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司 历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直 接和间接持股比例） ，以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情 况，判断公司控股股东及实际控制人。 a) ； b) ； c) ； 2、 通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问， 询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调 查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、

16、法规的规 定。 a) ； b) ； c) ； 3、 通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、 非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与 评估值的合理性。 a) ； b) ； 4、 通过查阅公司股权结构相关文件，访谈管理层，调查公司股东之间是否存 *股份有限公司尽职调查工作底稿 在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。 a) ； b) ； 5、 通过查阅公司股东名册等文件，访谈管理人员，调查公司管理层及核心技 术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。 a) ； b) ； c) 。 调查结论 其他应说明 的事项 附件 2-4-1

17、：访谈记录 2-4-2：验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录 2-4-2-1：历次验资报告 2-4-2-2：历次资产评估报告 2-4-2-3：股东出资情况的核查记录 2-4-3：历次工商变更登记资料 2-4-4：公司股东关系情况 2-4-5：专业投资机构参与公司治理情况 2-4-6：重要会议决议、会议记录 2-4-7：公司控股股东及实际控制人认定 2-4-8：公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况 2-4-9：主办券商对公司历次股东出资的情况整理 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-4-1：访谈记录 访谈地点：* 访谈日期：* 访谈主题：关于股东出资情况 访谈对象

18、： 访谈人员：* 1、公司目前的股权结构是怎样的，是否存在关联关系，是否有专业投资机构，如 果有，是如何参与公司治理的，管理人员和核心技术人员是否持股？ 2、股东历次出资是否到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、 抽逃资金的情况？ 3、公司整体变更时出具报告的审计机构、验资机构、评估机构是否具有证券资格？ 4、股东是否存在以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资 情况？如果有,各占多少比例？是否合法拥有出资财产？是否已经履行完毕过户手 续？ 5、上述实物、不动产出资时，评估机构对其价值的确认所采用了何种评估方法？ 评估值是否合理？ 6、公司是否有控股股东及实际控制

19、人？持股比例多少？ *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-4-2：验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-4-2-1：历次验资报告 索引号 报告名称 验资报告内容 报告时间 引见索 引号 2-4-2-1-1 验资报告 引 2-4-3-20-8 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-4-2-2：历次资产评估报告 索引号 报告名 称 报告内容 评估方法 报告时间 引见索 引号 2-4-2-2-1 资产评估报告 引 2-4-3-1-8 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-4-2-3：股东出资情况的核查记录 *股份有限公司股东非货币出资情

20、况的核查记录 核查时间 核查人员 * 核查地点 核查方法 查看验资报告、资产评估报告、财 产转移报告、验资报告；查看工商 档案材料。 核查过程和 内容 1、 核查验资报告、资产评估报告、财产转移报告； 2、 查阅工商变更登记材料； 核查结论 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-4-2-4：股东出资权属转移资料、股权转让凭据 索引号 资料名称 资料时间 2-4-2-4-1 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-4-3：历次工商变更登记资料 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-4-4：公司股东关系情况（股权结构、股东名册、股东关联关系） *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-4-5：

21、专业投资机构参与公司治理情况 *股份有限公司 关于*有限公司参与公司治理的说明 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-4-6：重要会议决议、会议记录 索引号 会议名称 引见索引号 2-4-6-1 股东（大）会决议及会议记录 引 2-2-2-1 2-4-6-2 董事会决议及会议记录 引 2-2-2-2 2-4-6-3 监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议） 引 2-2-2-3 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-4-7：公司控股股东及实际控制人认定 *控股股东及实际控制人的认定依据 认定时间 认定人员 * 核查地点 * 认定方法 查阅法律规定；查看工商档案、股 权结果图、股东名册、公

22、司三会会 议文件；询问公司管理层。 认定依据 1、 公司法第二百一十七条：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责 任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总 额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 2、 认定结论 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-4-8：公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况 序号 姓名 在公司任职 持股数

23、（股） 持股比例 （%） 持股锁定情况 1 2 3 5 4 5 6 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-4-9：主办券商对公司历次股东出资的情况整理 索引号 资料名称 引见索引号 2-4-9 主办券商对公司成立以来基本情况的整理 引 4-1-8 *股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿 2公司治理调查 2-5、公司董事、监事的基本情况 编号：2-5- 指引第 18 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司董事、监事的基本情况调查 调查事项 的时间或 期间 *年*月*日至*年*月 *日 调查方法 1、 与公司管理层进行访谈

24、2、 查阅工商底档及相关人员的身份证明文件 调查过程 1、 通过访谈公司管理层人员，并查阅工商底档及相关证明文件，了解并核实 董事监事的个人简历，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、 学历、职称，职业经历（参加工作以来的职业及职务情况），曾经担任的 重要职务及任期，现任职务及任期等。 a) ； b) ； c) ； 2、 通过访谈和查阅资料，了解公司董事监事及其近亲属持有公司股份的情况； 是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。并获取到董事监事就该事 项的声明文件。 a) ； b) ； c) 。 调查结论 其他应说明 的事项 附件 2-5-1：访谈记录 2-5-2：公司董事、监事的任

25、职证明 2-5-3：董事、监事简历 2-5-4：董事、监事及近亲属未持有公司股份的情况，不存在对外投资与公司存 在利益冲突的声明 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-5-1：访谈记录 访谈地点： 访谈日期： 访谈主题：公司董事、监事的人员的构成、持股、工作及学习经历以及对外投资情况 访谈对象： 访谈人员：* 1、简要介绍一下公司董事会和监事会的构成及人员的简历 2、公司董事、监事及其近亲属是否持有公司股份，是否存在对外投资于公司存在 利益冲突的情况？ *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-5-2：公司董事、监事的任职证明 索引号 资料名称 引见索引号 2-5-2-1 董事、监事任职证明

26、引 2-4-3 2-5-2-2 引 2-4-3-21-4 2-5-2-3 引 2-4-3-21-5 2-5-2-4 引 2-4-3-21-6 2-5-2-5 引 2-4-3-21-7 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-5-3：董事、监事简历 索引号 资料名称 引见索引号 2-5-3 股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会” ）构成情况及人员简历 引 2-1-4 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-5-4：董事、监事及近亲属未持有公司股份、不存在对外投资与公司存在利 益冲突的声明 索引号 资料名称 承诺人 在公司任职 日期 2-5-4-1 与公司不存在利益 冲突的书面声明 2-5-4

27、-2 与公司不存在利益 冲突的书面声明 2-5-4-3 与公司不存在利益 冲突的书面声明 2-5-4-4 与公司不存在利益 冲突的书面声明 2-5-4-5 与公司不存在利益 冲突的书面声明 2-5-4-6 与公司不存在利益 冲突的书面声明 2-5-4-7 与公司不存在利益 冲突的书面声明 2-5-4-8 与公司不存在利益 冲突的书面声明 2-5-4-9 与公司不存在利益 冲突的书面声明 2-5-4-10 与公司不存在利益 冲突的书面声明 *股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿2 公司治理调查 2-6、公司的独立性 编号：2-6- 指引第 19 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期

28、*年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业在业务、 资产、人员、财务和机构方面 的分开情况 调查事项 的时间或 期间 *年*月*日至*年*月* 日 调查方法 1、 业务独立性调查：访谈及查阅公司组织机构文件、业务流程、生产场地租 赁合同。 2、 资产独立性调查：访谈及查询公司的主要财产及其入账凭证、查阅公司审 计报告并访谈相关人员、实地盘查公司资产，对公司的往来款项进行逐笔 核实。 3、 人员独立性调查：访谈及查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明 细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的 书面声明。 4

29、、 财务独立性调查：访谈并查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资 料。 5、 机构独立性调查：访谈并实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立 公司机构的记录。 调查过程 1、 业务独立性调查：通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和 销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、 独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采 购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否 存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。 a) ； b) ； c) ； 2、 资产独立性调查：通过查阅相关会议记录、资产产权转移

30、合同、资产交接 手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、 土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非 专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应 收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等； 判断公司资产独立性。 a) ； b) ； c) ； *股份有限公司尽职调查工作底稿 d) ； 3、 调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其 它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保 的情形；调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产 及其他资源的行为所采

31、取的措施和相应的制度安排；对不存在以上情形的， 应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。 a) ； b) ； c) ； d) ； 4、 通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴 纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调 查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工 的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其 人员独立性。 a) ； b) ； c) ； d) ； 5、 通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资 料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等

32、内 部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性。 a) ； b) ； c) ； 6、 通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查 阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立 运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主 权等，判断其机构独立性。 a) ； b) ； c) 。 调查结论 其他应说明 的事项 附件 2-6-1：访谈记录 2-6-2：公司组织结构文件 2-6-3：公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料 2-6-3-1：业务流程图 2-6-3-2：公司前五大供销商、销售客户名单及近两年合同 *股份有限公司尽职

33、调查工作底稿 2-6-4：关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响 2-6-5：相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票 等与固定资产权属有关资料 2-6-6：房产证、土地使用权证等权属证明文件 2-6-7：金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产 生的原因及交易记录、资金流向等资料 2-6-8：资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明，以及 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行 为所采取的措施和相应的制度安排 2-6-9：公司员工名册及劳动合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证 2-6-10

34、：高级管理人员关于是否存在在股东单位（公司关联企业）双重任职 （领取报酬及其他情况）的书面声明 2-6-11：公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等 2-6-12：关于设立相关机构的股东大会和董事会决议 2-6-13：各机构内部规章制度 2-6-14：对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录 2- 6-15：公司控股股东关于机构独立情况的承诺 2-6-16：主办券商对公司独立性的调查说明 2-6-17：公司营业执照、组织机构代码证及年检材料 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-1：访谈记录 访谈地点：* 访谈日期： 访谈主题：业务、资产、人员、财务及机构的独立性

35、访谈对象： 访谈人员：* 1、简单介绍公司产、供、销业务操作流程，以及主要供应商和销售客户的基本情 况。 2、公司存在关联采购和关联销售吗？如有，占到公司年采购额和年销售额的比例 分别是多少？ 3、 公司有哪些财产？有关这些财产的购进、转让的会议记录、交易合同是否齐 备？或者购货合同及发票是否齐备？这些财产上是否存在纠纷？ 4、公司的注册地是自己所有的房产还是租赁的？有没有相关的权属凭证？ 5、请介绍公司大额其他应收款、其他应付款、预付、预收基本情况，是否属于公 司正常的经营活动，公司资产是否为控股股东占用的情况？ 6、公司是否与员工订立了劳动合同，并依法缴纳社会保险？ 7、公司总经理、副总经

36、理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在公司 领取薪酬？是否存在在公司与股东单位双重任职的情况？ 8、公司是否有独立的财务会计机构？是否建立了完整的财务会计制度？是否有一 套独立的财务核算体系？ 9、公司是否依法独立纳税？是否开立了独立的银行账户？ 10、公司是否建立了完整的内部规章制度？ 11、公司是否存在与控股股东混合经营、合署办公的情形？ 12、公司是否完全拥有机构设置的自主权？ *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-2：公司组织结构文件 索引号 资料名称 引见索引号 2-6-2 公司组织结构文件 引 2-1-3 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-3：公司产、供、销

37、系统，业务流程等业务独立性相关资料 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-3-1：业务流程 索引号 制度名称 引见索引号 2-6-3-1-1 引 1-4-8-1 2-6-3-1-2 1-4-8-2 2-6-3-1-3 1-4-8-3 2-6-3-1-4 引 1-4-8-4 2-6-3-1-5 1-4-8-5 2-6-3-1-6 1-4-8-6 2-6-3-1-7 1-4-8-7 2-6-3-1-8 1-4-8-8 2-6-3-1-9 1-4-8-9 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-3-2：公司前五大供销商、销售客户名单及近两年合同 索引号 资料名称 引见索引号 2-6-3

38、-2-1 前五名客户情况表 引 1-4-9 2-6-3-2-2 前五名供应商情况表 引 1-4-10 2-6-3-2-3 公司关键业务合同的核查记录 引 1-5-4 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-4：关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-5：相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票 等与固定资产权属有关资料 索引号 资料名称 引见索引号 2-6-5-1 引 4-5-1-1 2-6-5-2 引 4-5-1-2 2-6-5-3 引 3-1-4-9 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-6：房产证

39、、土地使用权证等权属证明文件 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-7：金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产 生的原因及交易记录、资金流向等资料 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-7-1：应收款项明细表 索引号 资料名称 引见索引号 2-6-7-1 应收款项明细表 引 3-3-1 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-7-2：大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录 索引号 资料名称 引见索引号 2-6-7-2 大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录 引 3-3-2 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-7-3：金额较

40、大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账 款产生的原因 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-8：资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明，以及 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所 采取的措施和相应的制度安排 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-8-1：股东关于公司资产不存在被控股股东、其他关联方控制或占用的 承诺书 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-8-2：公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排 *股份有限公司尽职调查工作底稿 *股份有限公司章程

41、（节选） *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-9：公司员工名册及劳动合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-9-1：公司员工名册 索引号 资料名称 引见索引号 2-6-9-1 公司员工名册 引 1-3-21 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-9-2：公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员劳动合同、保密 协议、学历证书及身份证件 索引号 姓名 年龄 性别 学历 所属部门 担任职 务 合同期限 合同形 式 保密协 议 2-6-9- 2-1 2-6-9- 2-2 2-6-9- 2-3 2-6-9- 2-4 2-6-9- 2-5

42、2-6-9- 2-6 2-6-9- 2-7 2-6-9- 2-8 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-9-3：公司员工工资明细表 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-9-4：公司员工工资福利缴纳凭证抽查 索引号 凭证号 金额 性质 附件 结论 2-6-9-4-1 2-6-9-4-1 2-6-9-4-1 2-6-9-4-1 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-9-5：部分员工未在公司缴纳社保的证明文件 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-10：高级管理人员关于是否存在在股东单位（公司关联企业）双重任职 （领取报酬及其他情况）的书面声明 索引号 资料名称 承诺

43、人 在公司任职 日期 2-6-9-1 双重任职的书面说明 2-6-9-2 双重任职的书面说明 2-6-9-3 双重任职的书面说明 2-6-9-4 双重任职的书面说明 2-6-9-5 双重任职的书面说明 2-6-9-6 双重任职的书面说明 2-6-9-7 双重任职的书面说明 2-6-9-8 双重任职的书面说明 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-11：公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-11-1：公司财务会计制度 索引号 制度名称 引见索引号 2-6-11-1 财务管理制度 引 3-1-1-18 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件

44、2-6-11-2：银行开户许可证 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 2-6-11-3：纳税资料 1、纳税申报表、纳税凭证 索引号 税种(项目) 地区 期间 凭证号 金额 结论 2-6-11-3- 1 2-6-11-3- 2 2-6-11-3- 3 2-6-11-3- 4 2-6-11-3- 5 2-6-11-3- 6 2-6-11-3- 7 2、所得税年度纳税申报表、企业所得税纳税鉴证报告 索引号 会议名称 备注 2-6-11-3-59 所得税年度纳税申报表 有 2-6-11-3-60 企业所得税纳税鉴证报告 *税务事务所 2-6-11-3-61 所得税年度纳税申报表 有 2-6-11-3

45、-62 企业所得税纳税鉴证报告 *税务事务所 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-12：关于设立相关机构的股东大会和董事会决议 索引号 会议名称 引见索引号 2-6-12-1 股东（大）会决议及会议记录 引 2-2-2-1 2-6-12-2 董事会决议及会议记录 引 2-2-2-2 2-6-12-3 监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议） 引 2-2-2-3 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-13：各机构内部规章制度 索引号 制度名称 引见索引号 2-6-13 公司各项业务及管理规章制度 引 3-1-1 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-14：对公司与控股股东

46、是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录 公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公的实地核查记录 核查时间 核查人员 * 核查地点 * 核查方法 查阅、访谈、实地核查 核查过程 及内容 1. 调阅公司及控股股东营业执照、章程、工商档案。 2. 访谈公司财务负责人。 3. 实地核查公司及控股股东单位的生产经营机构、办公机构。 核查结论 辅导意见 备注 无 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-15：公司控股股东关于机构独立情况的承诺 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-16：主办券商对公司独立性的调查说明 *股份有限公司尽职调查工作底稿 *证券对* 公司独立性的说明 通过对公司进

47、行尽职调查，了解到公司在业务、资产、人员、财务、机构等 方面的独立性情况，具体如下： *证券 * *年*月*日 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件2-6-17：公司营业执照、组织机构代码证及年检材料 索引号 资料名称 备注 2-6-17-1 企业营业执照（正本） *股份有限公司 2-6-17-2 组织机构代码证（副本） *股份有限公司 2-6-17-3 年检报告书 *股份有限公司 *股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿 2公司治理调查 2-7、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争 编号：2-7- 指引第 20 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业的同业竞争情 况 调查事项 的时间或 期间 *年*月*日至*年*月 *日 调查方法 1、 询问公司控股股东及实际控制人 2、 查阅相关公司营业执照、工商档案、审计报告等材料 3、 实地走访生产或销售部门 4、 取得公司相关人