江海证券公司章程重要条款变更内容.doc

1、江海证券公司章程重要条款变更内容 、 公司章程变更以下条款： 1、第一条变更为：第一条为维护江海证券有限公司（以 下简称公司）、股东、债权人和公司客户的合法权益，规范公 司的组织和行为，健全公司法人治理结构，保证公司合法、 合规经营，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法 )、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中国共 产党章程、证券公司监督管理条例和中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）的其他有关规定，制订本章程。 2、第十三条变更为：第十三条本章程所称高级管理人员 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、合规总监、 首席风险官以及实际履行上述职务的人员。 3、第二十条变

2、更为：第二十二条股东应当严格按照法律、 行政法规、中国证监会的规定及出资协议履行出资义务。 股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出 资行为的，公司董事会应当要求该股东在 1 个月之内改正， 并在 10 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 4、第五十五条变更为：第七十二条 董事会行使下列职 权： （一）负责向股东报告工作； （二）执行股东决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

3、； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担 责任，审议批准公司合规管理的基本制度、年度合规报告； （十） 承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审 议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍 度以及重大风险限额，审议公司风险管理报告； （十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监、 首席风险官等高级管理人员,并决定其报酬原则和奖惩原则； 根据总裁提名聘用或解聘财务、信息技术、稽核等重要部门 负责人。 （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四

4、）向股东提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）股东授权董事会行使单笔业务 2000 万元人民币 以上不超过 5000 万元人民币的投资决策、资产购置决策、资 产处置决策； （十七）股东授权董事会行使公司及本公司控股子公司的 单笔数额不超过 1000 万元人民币的对外担保； （十八）法律、法规或本章程规定，以及股东授予的其他职 权。 5、第七十四条变更为：第九十一条 董事会设风险控制 委员会、审计委员会、薪酬与提名考核委员会及发展战略委 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中“审计委员会” 及“ 薪酬与提名考核委 员会” 由独立董

5、事任 负责人。 6、第七十五条变更为：第九十二条风险控制委员会的主 要职责是： 风险控制委员会主要负责对公司的总体风险管理进行 监督，并将之控制在合理范围内，以确保公司能够对与公司 经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险 控制委员会对董事会负责，向董事会报告，具体有以下职责： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行 审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及 其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决 策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提 出意见；(五) 董事会授权的其他事宜

6、。 7、第七十六条变更为：第九十三条 审计委员会的主要 职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司 内部审计制度及实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四）审核和评价外部会计师事务所的报告；（五）审核公司的 财务信息及其披露；（六）审查公司内控制度；（七）公司董事 会授权的其他事宜。 审计委员会中至少有 1 名独立董事为从事会计工作 5 年以上的会计专业人士，且必须由独立董事担任负责人。 8、第七十七条变更为：第九十四条 薪酬与提名考核委 员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选；（三

7、）对董事候选人和高级管理人员的人选进行 审查并提出建议；（四）负责拟定董事、监事和高级管理人员 的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的 实施；（五）负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准， 对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并 向董事会提出建议。 薪酬与提名委员会必须由公司的独立董事担任负责人。 9、第九十二条变更为：第一百零二条公司总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官以及监管 机构认定的并经董事会决议确认，担任其他重要职务的人员 为公司高级管理人员。 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，设董事会秘书、财务 负责人、合规总监、首席风险官各

8、 1 名。上述人员由董事会 聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 10、第九十三条变更为：第一百零三条公司的总裁及其 他高级管理人员应符合以下任职条件: (一)正直诚实,品行良 好;( 二 )熟悉 证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件, 具有履行职责所需的经营管理能力;(三 )满足中国证监会规定 的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求;(四)具 有证券从业资格;(五 )满足中国证监会规 定的学历要求;( 六)具 有中国证监会规定的管理工作经历;(七 )通过中国证监会认可 的资质

9、测试;( 八) 法律、行政法规、部门规 章和本章程规定的 其他条件。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准 的任职资格，其中合规总监还应通过合规管理人员胜任能力 考试，并符合证券行业合规管理的有关规定。公司不得违反 规定授权不具有任职资格的人员实际行使职责。 本章程关于不得担任公司的董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 在公司股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 11、第九十五条变更为：第一百零五条总裁对董事会负 责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事

10、 会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投 资方案；（三）组织履行合规及全面风险管理的工作职责；（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理 制度； （六）制订公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监；（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员；（九）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）提议召开董事会临 时会议；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 12、第九十六条变更为：第一百零六条 未担任董事的总 裁可列席董事会会议，在董事会上没有表决权。 13、第九十八条变更为：第一百零八条 总裁拟

11、订有关职 工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司 职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 工代表大会的意见。 14、第一百零三条变更为：第一百一十五条 拟担任监事 的人选应符合公司法、证券法等相关法律、法规及中国 证监会规定的任职资格。 15、第一百零六条变更为：第一百一十八条 监事可以在 任期届满以前提出辞职，本章程关于董事辞职的规定，适用 于监事。 16、第一百零九条比昂更为：第一百二十一条 公司设监 事会。监事会由 3 名监事组成，其中公司职工代表担任的监 事 1 名，外部监事 2 名。 监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。 本章程关于董事

12、长的任职条件同时适用于监事会主席。 本章程关于担任董事的条件和关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 17、第一百一十条变更为：第一百二十二条 监事会行使 下列职权：（一）检查公司财务，督导公司合规检查、内部审计 等部门的工作；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东 决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高 级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；（四）依照中华人民共和国公司法第 151 条 的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（五）对董事、 高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督

13、，对发生重 大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （六） 履行全面风险管理的监督职责， 负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责 情况并督促整改； （七）法律、法规和本章程规定的其他职权。 二、公司章程新增以下条款： 1、第九十五条发展战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研 究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影 响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事 项的实施进行检查

14、；（六）董事会授权的其他事宜。 2、第一百一十三条公司设立合规总监岗位。合规总监是 公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业 行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得在公司 兼任负责经营管理的职务。 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的， 应当及时向经理层告知并及时向董事长和公司风险控制委 员会报告，同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报 告，公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机 构报告；遇有重大违法违规行为或合规风险隐患的，应当及 时向公司董事会风险管理委员会报告；有关行为违反行业规 范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。 合规总监由董事会决

15、定聘任，并应当经中国证监会相关 派出机构认可后方可任职。公司解聘合规总监应当有正当理 由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书 面报告中国证监会相关派出机构。 合规总监的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任 免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、法规、规章 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的合规 管理基本制度中予以规定。 3、第一百一十四条公司设立首席风险官岗位。首席风险 官是公司风控负责人，负责组织和实施公司全面风险管理工 作，定期或不定期向董事会和经理层报告公司风险管理状况 以及重大风险事项，并接受监管部门和自律组织关于风险管 理工作的检查和问询。首席风险官应当具备中国证监会及中 国证券业协会规定的资质条件要求,不得兼任或者分管与其 职责相冲突的职务或者部门。 首席风险官由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监 督管理机构认可。首席风险官的任职资格应当符合监管规定， 具体职责、任免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其 制定的全面风险管理制度中予以规定。 三、公司章程删除以下条款： 1、第八十四条至第八十七条，予以删除。