超实用的股权设计方案：创业公司如何分配股份.docx

1、先从实际问题说起，解答一个谈过多次依然很多人未能搞明白的事情创 业公司如何分配股份。 一些初创团队，尤其是信息相对闭塞并且周围创业人员不多的，观念上依然 停留在传统模式，认为出资者就应控股。其实，公司的价值可以粗略分为两 类价值的结合：资源、执行。 超实用的股权设计方案：创业公司如何分配股份 资源 资源包含了：创业的点子、申请中或已取得的专利、资金等等。这类投入有 个重点：一旦投入，当下直接成为公司的资产。 执行 执行就是公司的团队（创始人、员工、顾问等）接下来时间与精力的投入。 这类投入有个特点：它从零开始而持续发生，随时间不短增加价值。 传统行业因为重要的是资产，大部分员工被当成廉价的劳力

2、， “执行”不被 重视。可是在科技行业，或任何以“人才”为主要资产的公司中， “执行” 的价值常常远超过“资源” 。由于特性不同，架构公司股权结构遇到麻烦时， 比较好的做法是引入两个角度： 不同股权 把这资料和执行当做两种贡献分开来看：“资源”的投入，换来的是“A 类 股” ，而“执行”的投入，换来的则是“B 类股” 。 不同时间 厘清贡献产生的时间。例如大部分“资源”的投入，一旦投入后随即转成公 司资产，故产生的价值是立即性的；而“执行”的投入，则是随着时间慢慢 产生并累积的。 引入这两个角度，会带来莫大好处，并避免许多问题。我们举例如下： 在第一轮出资时，创办人甲虽然实力浅，但是家里有钱，

3、于是投入一千万资 金，并担任公司研发工程师，而创办人乙，技术上身经百战，但是家里没钱， 于是没有出资，并担任公司 CTO。 此例可以如此规划股权结构：我们定义两种类股：代表“资源”的“A 类股 票” 、以及代表“执行”的“B 类股票” 。我们同时也定义“B 类股票”的实 现时间为四年，按月实现。 盐科技作者觉得，这个架构让我们得以如此规划： 公司成立之际，甲君的投资，立刻获得 10 张“ A 类股票” ，而往后四年对公 司的付出，按月实现，累积达四年，将获得共 10 张“B 类股票” 。四年后， 甲君拥有 10 张 A 与 10 张 B，一共 20 张股票。公司成立之际，乙君没有获 得“A 类

4、股票” ，但是往后四年的付出，按月实现，累积达四年，可获得 40 张“B 类股票 ”。 在分股息或上市时，A、B 类股拥有相同的权利。 以上例子中，我们可以看出引入这两个角度后的许多好处，如：在本例中， 创办人甲出了所有资金（一千万） ，四年后却只拥有公司的 1/3 股权（20 除 以 60） 。当初设立公司时，站在“执行”价值高于 “资源”的角度，大家觉 得这是合理的。 但假设四年后，公司经营失败，大家决定关掉并清算，而清算资产后，共得 两百万。这结局，应该先追究“执行”方（B 股） ，而比较不甘“资源” （A 股）的责任。所以，这两百万应该优先清算创办人甲当初投资一千万所获得 的那 10

5、张“ A 类股票” 。 术语上，这就是优先清算权的概念。此例中，在公司成立之际，我们可以定 义“A 类股票”相对于“B 类股票” ，拥有优先清算权。那么此时，公司清算 所得的两百万，将全数归创办人甲。虽然甲乙都有负责执行，故都有责任， 但是当初只有甲放资金进来，故甲获得优先偿还。两年后，甲君决定离开公 司，那么他该拥有多少股票？由于我们定义“B 类股票”代表“执行” ，并 分四年实现（vest） ，故此时，甲君将带走 10 张“A 类股票”以及 5 张“B 类股票” ，并因为提早两年离开，损失了 5 张未实现的 “B 类股票” 。又如一 家公司开始获利并持续成长，不需要继续融资，那么随着时间，

6、 “A 类股票” 比例会慢慢被“B 类股票 ”稀释。在上例中，四年过后，公司必须要再发下 四年的股票给甲乙君以及团队。由于“B 类股票”变多了， “A 类股票”占全 公司股票的比例自然就下降了。这是合理的，因为这反映了执行方为公司持 续创造价值之际，也获得相对应的报偿。如果出资者不帮忙执行，那么出资 完就不再付出了。但是执行者，却是随时间一直不断付出，所以当然，就需 要持续获得报偿。 从以上说明中我们也可以体会到，公司股权是应该是一个随时间而持续变动 的概念。 很多没有资金的技术创办人，为了觉得要维持掌控权，而一直不愿意融资， 导致公司无法获得成长所需的资金。但是一但我们把股票分类，那么我们也

7、 就可以将表决权细分。例如技术创办人可以要求，更换 CTO 或技术副总时， 需要“A 类股票”与“B 类股票”分开投票决定。这也就给予了 “B 类股票” 在此事上的否决权。不论“B 类股票”被稀释得多严重，仍然可以保有在某 些决定的上的影响力。 常见许多团队坚持持股比例，为的是掌控权，而投资人也坚持持股比例，为 的是高报酬。目的不同却都卡在持股比例时，就可以利用多类股方式来隔断： 我们可以设计成，所有类股都有股息权，但是“B 类股票”在某些表决案中， 一股可以投 10 票，这么一来，稀释就不会影响控制权了。这部分大家最熟 悉的，就是 Google 的 B 类股了。Google 创办人拿的都是

8、Google 的 B 股，在 投票时，一股可以投 10 票，而其他类股则是一股投 1 票。每个投资人可为 团队带来的价值不等，厉害的投资人就是可以立刻为团队带来经验、方向、 人脉、资源、客户、甚至品牌效应。不过，厉害的投资人也很习惯拿自己的 价值来要求较低股价。在某种程度来说，这是公平的，尤其在创业所需资金 大幅降低的今天，团队初期需要的几百万或千万，很多有钱的个人就出得起 了，更不用说创投，但是能够有能力真正帮公司的投资人却不多。如果优秀 而又肯花时间的投资人，跟一般的煤老板，拿的是一样的股价，那就不公平 了。问题是，假设第一轮我们找到了天使，而愿意用极低的股价让他进来， 那么第二轮时，新的

9、投资人势必质疑，为何一年内股价翻了三十倍？第二轮 的投资人，只愿意用五倍的价格入股，此时解释起来，就耗时间了。所以比 较好的做法，是让股价尽量反映公司目前合理的估值，而对于某些特别优秀， 或特别肯帮忙的投资人，我们另外给予“B 类股票” ，而就如同薪水一样， 对方有持续帮忙公司做好“执行” ，我们就按月给，如果帮忙中断了，例如 对方找到他觉得更值得花时间的公司去帮忙了，那我们也可以合理地终止合 约，这对双方都公平。即使对于同一轮增资进来的投资人，我们也可以针对 其中某几位，依其对于“执行”面的时间投入、价值产生的不同，而给予不 同数量的“B 类股票” 。 今天的科技市场，很明显是一个资金过多而

10、人才不足的情况。创业公司切分 出不同类型的股票，可以分清楚“资源的付出”与“执行的付出” 。这两种， 哪一种价值比较高呢？我个人觉得对于高科技创业来说，是后者。点子只是 执行力的放大系数，而执行力价值连城。 资源可以帮助放大执行效果，但资源的多寡，只是个放大系数，价值本身仍 来自于执行成果。因此，在设计公司高科技创业公司之股权结构时，设计有 不同类股，并让主要负责执行的“人才” ，不论是否拿得出钱投资，都能够 获得相当的股数。 盐科技作者觉得一家高科技创业公司，尤其是软件相关的公司，若留给团队 的股数不够多，其实是很危险的。因为如果团队股数不够，一但公司做出成 绩，则必多挖角。如果两千万可以挖

11、一位人才，挖十位也才两亿，谁又愿意 用几十亿，甚至百亿来并一家公司？此外，就人才的角度，既然公司没有提 供足够的股票，这种挖角也只是提供人才另外的选择，不一定算恶性。 真正的高科技创业公司，其主要资产并非其资金、资源或甚至点子，而是其 负责执行之人才，故设计分类股，可以让合理的股份，落在公司主要的资产： “人才”身上。 补充说明 根据各国法律不同，多类股的实现方式很多，常见的做法如“A 类股票”设 计成“可转换优先股（Convertible Preferred Stock） ，简称 preferred”、 “B 类股票”设计成“普通股（Common Stock） ，简称 common”，就是一

12、种做法。 当然，文中的“A 类股票”也常被再细分，例如每轮的投资者会拿不同的类 股（A 轮类股、B 轮类股、C 轮类股等） 。 一般较早轮投资人，可能会约定次轮投资人的投资条件或是转换条件不能优 于自己的条件。若真的发生次轮投资人的投资条件优于自己的情形，早轮投 资人可能会事先约定自身的投资条件（比如将来转换成普通股的转换比例等） 自动向上调整，以保护早轮投资人的权利。如此一来，当然可能会影响后轮 投资人的意愿。这是投资人保护自己的手段，本无可厚非，但是就公司经营 者角度则应注意这些机制对于公司控制权的潜在稀释效果。 （例如公司在未 来拟发行新股给特定投资人 A，而该投资人预计要取得公司过半股

13、权，则在 计算 A 到底应该取得几股才能达到 50%控制权时，就会遇到特别股转换为普 通股的数量连动变化的结果，造成计算上需要更加精密。 ） 因此早在设计公司章程及投资合约时，即应事先预留一个合理的特别股转换 时点及机制，以免未来需要转换时才开始与投资人沟通，造成不必要的困难。 对创业公司来说，股权设计影响深远，好的律师也是创业团队不可或缺的资 源。创业的过程，本来也就是不断累积团队资源，建立人脉的一个过程。创 业不用想哪一天会成功，因为永远有新的东西要学。只要不停地走，不会的 东西总会熟，困难的市场总将克服，不知不觉中，会发现自己已经变成了经 验丰富的经营者，这就是创业。 回过头来我们说投资

14、人。很多媒体上介绍风险投资人，总是听得胆战心惊。 “XX 最近刚卖掉一家公司，回收超过十倍” “OO 投资的一个公司才做 不到三年就卖了，而且有五倍回报”他们的话题似乎都围绕着这些打转； 似乎这些就是投资者从业的骄傲，就是他们的热情所在。媒体这么说也就罢 了，近来连一些投资人甚至开始如此来标榜自己。我想他们一定跟投资的团 队不那么亲吧。因为显然他们搞不懂当创业者听到时心中的感觉：你们赚这 么多倍，那请问团队赚多少？没错，资金是你们出的，但是燃烧创意、热情、 与青春的，却是团队。难道你以为把公司卖了，给团队不错的薪水，就对得 起他们了？说白了，如果有人想了解资本主义的问题，那么去跟某些投资人 打

15、交道是很快的方法-你可以一下子看尽资本主义的弱点。 能够有好的回报，当然是投资人和创业团队都非常开心的事情。但是除了金 钱上的回收之外，好的投资人应该欣慰他们做到的以下这些，因为盐科技作 者知道，这是很多投资人无法做到的： 1.在没有太多成功案例之下，可以突破惯性思维，投资新的产业方向。 2.选择相信还青涩的创业团队，因为热情无可取代，经验可以累积。 3.一路以来当团队遇到挫折时，总是支持着团队，建立起彼此的信任与默契。 4.当产品没取得成绩时，因为团队有足够的热情和学习能力，选择继续支持。 5.同意对团队的回馈，因为肯定全体团队的付出。 6.在并购时，买方提出条件中只对团队好的条件也能全部同

16、意，因为他们希 望让团队感受到，成功是属于大家的。 除了公司大方向外，公司文化为何，管理制度为何，每年获利多少拿来员工 分红，分多少股息，股票怎么发等等，都是需要团队与投资人达成共识的- 而这不一定是件简单的事。这是为何许多公司越到后来，越沦为被投资人操 控的行尸走肉，但今天创业环境好太多了，各种加速器、孵化器、众筹 我们不妨先想一下，除了资金外，创业者还需要什么？身为投资人，找的又 是什么？ 创业者找什么？其实不只是找资金，而更是找支持他的热情，他的想法，他 的努力，他做的事情的人。专业投资人肯投资，是因为支持该创业者的以上； 可是支持这些的，并不只限投专业投资人：客户、使用者、具有共同理念

17、者， 也是很重要的支持者-不，应该是说是更重要的支持者，而他们也常是愿意 出钱的！他们给的钱，有时比专业投资人给的钱，来得更有意义，因为，他 们是以直接需求者的身份参与的，而不是以投资的思维参与的！投资者找什 么？众筹兴起所带来的机会，是让越来越多人可以开始做投资人：投资他们 支持的热情与使命。不要小看这种威力，不要小看投资人的影响力！一个团 体，尤其是一间公司，常常是被从源头影响下来，也就是从投资人开始。 如果投资人都是获利为最重要目标的金融投资人，那么整家公司自然就是以 获利为主要目标：管理团队会以此为目标，公司主管会以此为目标，连员工 都会以此为目标。这是否让你想到某家你曾任职过的公司呢

18、？上面没有热情， 只是为了最大化获利，下面也是各为各的，互有所需而在一起，直到有天终 于走不下去，这种燃烧生命的轨道是多么不人道。虽然看过了几百本商业书 籍，但其中大多数似乎千篇一律，都是如此传教：专业经理人的责任是“让 股东得到最大价值” ，即使听演讲，也都是这样子的言论。这一句至少应该 改成“让利益相关人得到最大价值” ，而一家公司的关系中，包含了投资人、 股东、员工、客户等。投资，获利很重要，但是你投资的使命更重要。是否 我们具有那种前瞻的眼光与骨气，可以在众人都不看好的环境中，支持出下 个十年的创业公司？是否我们可以协助创造出优质产业？是否我们可以打造 出一个员工、管理层与投资人皆赢的企业？ 术业有专攻，盐科技作者的融资知识每增加一点，对游戏开发的生疏也增加 一点。所以作为创业者，想完全了解投资人的好坏或是博弈的利弊几乎是不 可能的。信息不对称永远存在，所以创业者应该做的是把所有的顾虑和想达 成的效果开诚布公，看投资人是否会站在创业者的立场上帮助设计机制；而 对于投资人而言，让我们少谈回报，少谈眼光，多谈谈我们的热情以及我们 支持的热情吧