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创业公司股权结构设计(案例).docx

1、创业公司股权结构设计 (案例) 一、股权架构 员工+顾问 15% 投资人 15% 合伙人 70% 阿里巴巴:香港资本市场要求同股同权,因为合伙人制度受限,只能在美国上市。 相比之下,万通只是培养了一堆优秀的老板,万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人,而是 事业合伙人。职业经理人可以共创、共享,但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要,企业早期就应打好基础。 二、职业经理人制与事业合伙人制 职业经理人制 vs 事业合伙人制,区别在于: 钱为大 vs 人为大 单干 vs 兵团作战 分配制 vs 分享制 用脚投票 vs 背靠背,共进退 三、什么是股权 使用非股权激励的方式: 项目

2、分成:一项目一结 虚拟股票:华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股,实际上没有投票权,不是真正的股权。 期权:预期可以实现但还未实现的股权。 限制性股权:分期兑现,与业绩挂钩,离职时有条件的收回。 真正的股权:必须同时具有钱和权分红权与投票权。 四、找合伙人的标准: 合伙人的聚集需要以下因素: 创业能力 创业心态 1. 愿意拿低工资; 2. 愿意进入初创的企业,早期参与创业; 3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。 什么样人适合做合伙人?借鉴小米的案例:团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的,主营业务为铁人三项。 雷军和林斌、kk 做软件出身,王川、周光平、

3、刘德做硬件,阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢?经过磨合的 合伙人团队,磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友;雷军被阿里巴巴收 购的公司林斌代表 google 与 UCweb 合作,谈得来;雷军早期想投资魅族,做天使投资,张罗人配 5%股权最后把林 斌挖到了自己那里。 五、慎重把这些人当作合伙人 天使投资人 案例:西安有个客户,资金不足:合伙人 30 万,投资人 70 万,按出资额分配股权。两年后: 1.股权结构不合理: 团队 既出钱又出力;2.融资的尽调过程中:没有人敢投这个架构。 合作者与合伙人是不同的概念,创始人投小钱占大股,投资人投大钱占小股

4、。全职干满得到股权,全职绑定四年成熟。 资源承诺者 案例:15%的股权给了,资源没到位。怎么收回股权? 开始的方向最好不要走错,一旦走错很难收回。不管股权有多小,股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系:长期 深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系,赚的都有 15%是他的。大事情还要商量,股东会决议。 所以,资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式:项目分成谈利益分成不谈股权合作。 兼职人员 案例:CTO 配了 20%的股权,两边拿股当 CEO。 移动互联网创业相似跑道赛马,跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股,但建议不应按合伙人制度配股,即按照 15%里的员工期权池配股。对外部顾

5、问 1-2 个点的配股。 早期普通员工 不建议早期做员工股权激励,员工不在意期权在意加工资。 早期发激励股权的问题: 1.成本高; 2.激励效果差。 全员持股不是不可以搞,建议把握好节奏,现金流比较好或者有融资的情况下。C 轮 D 轮上市明朗,可以搞全员持股。 如小米下一轮融资 500 亿美金。所以这些人可以持股,但不要当做合伙人对待的持股。 六、公司股权结构 模型一 创始人(老大):67% 以上,占三分之二。控制权有两个坎,50% (大多事项拍板)和三分之二(绝对控股,所有事 情) 合伙人 18%(指的是联合创始人)员工期权 15% 适合:合伙人拥有核心技术,自己创业思路,掏了大多钱,自己的

6、团队自己的技术。 案例:京东刘强东 即使是技术合伙人,放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同,没有公式,不同公司用不同模型。 模型二 创始人 51% 控股 合伙人 34% 期权 15% 模型三 创始人 34% 只有重大事项的一票否决权,没有决定权 合伙人 51% 期权 51% 适合:能力都很强,每个人独当一面:运营、产品、技术、管理。 案例:腾讯:马+张 67.5% 七、控制权:一定要股权控股,才能拥有控制权吗? 股权控制是最直接的方式,走资本市场的情况下,融资被稀释,还有其他控制方式,比如: 1.投票权委托的模式:融资太多:上市之前 50%以上,刘强东股权不到 20%,这种情况下控制就是通过投票权委托实 现的,有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后 20%又被稀释了,但投票权上去了,AB 股,一股占多少权。 2.一致行动人协议:股东会:CEO 投赞成票我们也投赞成票 3.有限合伙(LP):投票权在普通合伙人(GP) 4.AB 股计划 :缺点是大陆和香港不承认。百度,京东,360 ,小米不愁投资的公司比较容易谈,一般的早期公司很难 谈 八、退出机制与预期管理 合伙人分股权: 1.长期创业的心态 2.出资了的(早期出的钱是不是真正的价格)投资人 3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的 怎么谈: 1.沟通:公平合理的接受。 2.方案落地:按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。

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