创始人与合伙人股权构架设计.docx

1、在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷， 泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的 重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中， 让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。 股权架构设计的目标 创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发 展，而不是个别股东利益最大化： 维护创始人控制权 当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。 用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。 凝聚合伙人团队 现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人

2、创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的 TMT 行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计， 要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。 让员工分享公司财富效应 有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有 积极努力的员工，才能完成创业的使命。 促进投资者进入 现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计 要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所 以需要有一些特设的安排。 最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内 IPO 很难，但 是随着证券法的修改，在本土的资本市场，创业

3、创新企业也会更加低门槛的 一 2 、 3 、 4 、 1 、 创始人与合伙人股权架构设计 上市，但是合规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方 面。 股权架构类型 首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权 架构类型，一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是 4X4 股权架构。 11 一元股权架构 这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这 种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构， 需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”：一 是一方股东持有出资比例达到 33.4以上的；二是只有两位股东且双

4、方出 资比例分别为 51和 49的；三是一方出资比例超过 66.7的；四是有两 股东且各方出资比例均为 50的。在这里，第三种出资比例意味着，公司 在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上， 对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须 “同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各 占 50表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意 方可有效。 /2 二元股权架构 是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的 安排，将股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定，章程可以约定 同股不同权，当然

5、，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同 一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计，适合那些，需要将分红权给 某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。 / 4X4股权架构 这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、 合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到 二 1 、 2 、 3 、 的五大目标。这个名词，是一个比喻，大部分人应该知道 4X4 是啥意思， 当然不是等于 16，这里是指汽车的四驱。 为什么这么说呢,比如可以把每一个创业公司好比是一辆车，大家创业从事 的行业就是赛道，创始人就是赛手。现在的创业创新，本质上是一场

6、比赛， 不管是越野赛还是 F1,创业者作为赛手，必须要好的赛车，而且必须是四驱 的，那样动力足，克服困难阻力能力强。但是，现实中，很多创业公司还是 一辆自行车，或辆三轮摩托车。四类这样的股东构成了 4X4 架构，但只有 架构还不行，比如说，你有四个轮儿，不过还是辆 QQ。 今天，我只能讲一个半轮子，就是创始人和合伙人的部分，员工股权激励和 投资人那两个轮子，需要更加细节性的去讲，才能有操作指导性。 合伙人股权怎么分配 讲分配前，想区分几个概念：股权、期权、限制性股权。股权是一开始 就给技术合伙人，技术合伙人参与感和心理安全感较高。通常适用于创业合 伙人（创始人与联合创始人）；期权一开始并不是股

7、权，得经历成熟期与行 权后才变成股权，技术合伙人参与感与心理安全感要低些，通常适用于非核 心团队的员工；（限制性）股权是先发，如果发现不合适可以再收; 期权是 股权先不给，等符合条件再给。简言之，前者类似于是先领证结婚，发现不 合再离; 后者类似于是先恋爱，再结婚。根据我们对硅谷创业公司以及中国 赴美上市的互联网公司的股权架构的实证分析，得出一个参考模型，现我这 里给出一个思考的维度，主要有四个方面。 /1 发起人身份股 是指参与创业，一起“起义”，无论职务、出资一律平均获得该配额的 股权分配，也就是该 10%均分。 三 1 、 / 出资股 是指现金出资，渠道资源等能评估的对创业早期必须的资源

8、，这里不包 括外部投资的出资，仅仅考虑创业发起人。 /3 岗位贡献股 是指能够公司带来的贡献，全职为原则，包括 CEO,COO,CTO,CPO 等， 根据职位和公司业务导向，确定各自比例，建议在均分原则上调整。如果是 兼职，则只能是该岗位全职的 20%股权，其余待全职后可分配。 / 创始人身份股 创始人是指 CEO，为何独占？因为在创业早期，必须有一个敢于承担 责任的人，如果他是小股东，可能会承担责任，但人性经不起考验，活雷锋 很少。25%是中位数，如果是 3 人以上团队，该配额，不应低于 20%。 股权成熟机制 非常重要的一点，股权划分完了，必须要有相应的股权兑现，即约定 Vesting，否

9、则股权的分配没有意义。这是说，股权按照创始人在公司服务 时间，逐步兑现给创始人。道理很简单，创业公司是靠人做出来的，服务公 司了股权才全部给。离开公司了就不能全部得到预期应该给的股权。因为股 权要留给真正做的人。一般的做法是按照 4 年兑现。比方说，工作满第一年 后兑现 25%，然后可以按照每月兑现 2%。 这是对创业公司和团队自身的保护。谁也没办法保证，发起人都会陪公 司走到最后。事实上，绝大多数情况是某个（些）发起人由于各种原因会离 开。不想看到的情景是，2 个发起人辛苦了 5 年，终于做出了成绩，而一个 干了几个月的就离开的原发起人，几年后回来说公司一部分股权是属于他的。 五 2 、 3 、 4 、 四 创始人控制安排 这就涉及到有限责任公司的股东会与董事会这两个组织机构。创始人要 控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。公司的初始股权架构设计， 首要解决的是创始人的持股权比例。创始人的持股有绝对控制型(2/3 以上) 、 相对控制型(51%以上) 与消极制型(34% 以上) 。不控股，怎么办,是否也可以 控制公司？投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB 股计划等，都可 以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用 AB 股，上市前后 无缝对接。