1、第 1 页 共 3 页 股权代持协议书 甲方： 注册号： 住所： 法定代表人： 乙方： 注册号： 住所： 法定代表人： 甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股 事宜达成协议如下： 一、委托内容 甲方自愿委托乙方作为自己对 XXX 公司（下简称“目标公司”）所有出 资（下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自 愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。 二、委托权限 甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代 表股份作为出资，在目标公司股东登记名册上具名、以目标公司股东身份参与 其相关活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行
2、使表决权、以及行使公司 法与目标公司章程授予股东的其他权利。 三、甲方的权利与义务 1.甲方作为上述投资的实际出资者，对目标公司享有实际的股东权利并有 权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义将甲方的出资向目标公司出资，并 第 2 页 共 3 页 代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享 有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。 2.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自 己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件 同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税 费（包括但不限于
3、与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等） 均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时， 所产生的变更登记费用也应由甲方承担。 3.作为委托人，甲方负有按照目标公司章程、本协议及公司法的规定，以 人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。 4.甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的 受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而 给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。 5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并 要求依法转让相应的“代表股份”给委
4、托人选定的新受托人，但必须提前 15 日 书面通知乙方。 四、乙方的权利与义务 1.作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与目标公司的经营管理或对目 标公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。 2.未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其 股东权益。 3.作为目标公司的名义股东，乙方承诺其所持有的目标公司股权受到本协 议内容的限制。乙方在以股东身份参与目标公司经营管理过程中需要行使表决 权时至少应提前 3 日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的 条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或 设置任何形式的担保，
5、也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。 4.在乙方自身作为目标公司实际股东、且所持目标公司股份比例（不含代 甲方所持份额）大于 50%的情形下，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意 第 3 页 共 3 页 见不一致、且无法兼顾双方意见时，一方应在表决之前将自己对表决事项的意 见告知甲方。在此情形下，甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决。 5.乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包 括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得 该等投资收益后 15 日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不 能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷
6、款利息之违约金。 五、保密条款 协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保 密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书 面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务 而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。 六、争议的解决 凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解 决的，双方同意向北京市人民法院起诉解决。 七、其他事项 1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。 2.本协议自甲、乙双方签署之日起生效。 甲方（签章）： 乙方（签章）： 法定代表人（签章）： 法定代表人（签章）： 签约时间： 年 月 日于北京
