合并商誉的性质研究[毕业论文].doc

1、本科毕业论文（20_届）合并商誉的性质研究所在学院专业班级会计学学生姓名学号指导教师职称完成日期年月合并商誉的性质研究III目录摘要关键词ABSTRACTKEYWORDS1合并商誉的相关研究现状111商誉的涵义212合并商誉及其性质2121各国对合并商誉的定义3122对上述定义的分析评述32协同效应理论下合并商誉的本质研究421协同效应的引入及其分类422协同效应为企业带来的商誉增值5221经营成本的降低及案例分析5222经营收入的提高及案例分析6223财务协同效应及案例分析73基于协同效应理论解释合并商誉的减值84结论9参考文献9致谢错误未定义书签。合并商誉的性质研究1摘要合并商誉历来是会计

2、界争论较多的问题之一，本文通过引入企业协同效应理论对合并商誉的本质进行解释，并结合相关的案例对其进行进一步的分析。合并商誉被定义为购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方各项可辨认净资产公允价值份额的差额；而被合并企业的净资产公允价值份额在一定程度上是确定的，所以本文主要通过分析购买方所出的合并成本来分析合并商誉的本质问题。本文用协同效应理论分析了上述问题，得出合并商誉的本质，即合并双方在合并后产生的协同效应预期能为合并企业带来的商誉增值。最后，对于众多企业在合并后几年间对商誉的减值活动频发，本文运用协同效应理论作出了进一步的解释。关键词合并商誉协同效应减值ABSTRACTTHEISSUEOF

3、PURCHASEDGOODWILLISALWAYSONEOFTHEMOSTCONTENTIOUSTOPICSINACCOUNTINGCIRCLETHISPAPERATTEMPTSTOMAKEANEXPLORATIONOFTHENATUREOFTHISISSUEOVERTHEORYOFPURCHASEDGOODWILLANDTRYTOMAKECERTAINEXPLAINATIONTHROUGHTHEORYOFCORPORATESYNERGYPURCHASEDGOODWILLISDEFINEDASTHEDIFFERENCEBETWEENMERGERCOSTFROMPURCHASINGSIDEAND

4、WHOLEIDENTIFIABLEVALUEFROMPURCHASEDSIDESINCETHEWHOLEIDENTIFIABLEVALUEFROMPURCHASEDSIDEISFIXED,THISPAPERISCONDUCTEDTOANALYSETHEKEYISSUEOFPURCHASEDGOODWILLBYANALYSISOFMERGERCOSTFROMPURCHASINGSIDEAFTERANALYSINGISSUESABOVEWITHTHESYNERGYTHEORY,THEPAPERREACHESANCONCLUSIONONTHENATUREOFPURCHASEDGOODWILL,THE

5、INCREASEOFPURCHASEDGOODWILLTHATTHEMERGERCONTRIBUTESWITHSYNERGISTICEFFECTINTHEEND,THEPAPERGIVESSOMEEXPLANATIONWITHTHESYNERGYTHEORYONTHEPHENOMENATHATDEVALUATIONOFGOODWILLISFREQUENTLYHAPPENINGYEARSAFTERMERGERKEYWORDSPURCHASEDGOODWILL；SYNERGYEFFECT；IMPAIRMENT1合并商誉的相关研究现状纵观世界各国经济的发展，企业的发展与壮大经常伴随着企业的合并活动。

6、正如美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治J施蒂格勒（GEORGEJSTIGLER）所说的“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的。”随着经济全球经济一体化的进程，企业合并特别是跨国企业合并的比例不断攀升；在我国，随着经济的高速发展，特别是金融危机以来，凭着雄厚的资金优势，众多企业积极开展海外合并，像联想收购IBM、吉利收购沃尔沃等都为中国企业的发展带来了新的契机。从宏观上来说，通过企业合并可以实现全国范围甚至全球范围内资源的优化配置。另外，现阶段我国明确提出在后经济危机时代要加快转变经济发展方式，通过合并对于我国

7、产业结构的优化，科技的进步都有着重要意义。对于单个企业而言，通过合并可以获得协同效应，也正是众多企业积极参与合并的关键动因所在。相比于合并，企业靠自身内部发展可能会免去合并的一些风险和成本，免去四处寻找合并企业、千方百计获得合并企业的资料、评估合并企业、合并后整合困难等诸多不利；但是，企业通过合并可以节省相当一部分的发展时间，特别是一些资源的节省对企业都是非常有吸引力的，而本文也将对此进行分析。合并商誉的性质研究211商誉的涵义正确认识商誉的概念是正确认识合并商誉性质的基础，对于商誉的讨论一直都没有停止过，中外会计界长期就商誉的理论问题和实务处理问题争论不休，其中有关合并商誉的问题更是一直困扰

8、着大家。1929年，约翰坎宁JOHNCANNING就指出“会计师、会计理论家、经济学家、工程师和法律专家都试图对商誉的定义、性质以及计量进行界定。可以这么说，其结果是参与讨论的越激烈，得到的结论也就越不一致。”在长期激烈的讨论研究中，主要形成了以下具有代表性的三种观点超额盈利观、总计账户观和无形资源观。1超额利润观。持有超额利润观的学者认为商誉是一个企业预期将获得超额收益的那部分价值。超额收益是指，在长时间内将获得的与行业的平均收益水平相比更高的那部分。我国著名学者葛家澎在当前财务会计的几个主要问题衍生金融工具、自创商誉和不确定性中指出“我认为，商誉之所以能作为资产，是由于预期的、未来超额超过

9、平均水平的经济利益代表它的本质。更确切地说，商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源。经济资源有有形的，也有无形的；可以外购，也可自创。外购的商誉，一旦进入收购企业，就意味着被收购企业己经为收购企业所兼并。商誉不同于其他无形资产的特点，是它不能同企业整体脱离，无法单独存在并用来进行交换。”12总计价账户观。总计价账户观的代表人物是约翰坎宁JOHNCANNING，他认为商誉不应被视成一种资产，而应该只是一个总计价账户。他在会计经济学中写道“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的研究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。”他还认为，“就商誉评估的可靠程度来说，这种商誉充其量只是资产负债

10、表上被忽略的未来盈利项目的价值，加上资产项目的低估数额，减去资产项目高估数额的结果。它无论如何不能被称为资产，除非你想用这一术语包容性质上截然不同的两类东西。”我国中南财经大学的阎德玉教授认为，总计价账户事实上是持续经营价值观和未入账资产价值观的产物。3无形价值观。关于无形价值观，可以追溯到较为抽象的“好感价值论”。持无形价值观的学者认为商誉指的是企业的各种未入账的无形资源。商誉被视为是因为该企业具有的如消费者心中良好的印象、优秀的管理人才、和谐的劳资关系、优越的地理位置甚至垄断等无形资产，虽然这些无形的资源并不能在资产负债表中列示出来，但他们会给企业带来高于行业平均的利润率，那么这些无形的资

11、源的价值就应该是商誉的价值了。12合并商誉及其性质商誉按取得方式的不同可以被分为两部分自创商誉和合并商誉。一般，各国都不主1葛家澎当前财务会计的几个主要问题衍生金融工具、自创商誉和不确定性J会计研究,20041057合并商誉的性质研究3张确认自创商誉，大家普遍的观点是自创商誉不能被合理可靠地计量。对于合并商誉虽然也有观点认为合并商誉不符合可靠性和可计量性这两个资产确认的标准，而且既然自创商誉不确认那就不应该确认合并商誉，但更多地是要求确认合并商誉。各国对于合并商誉的问题往往专门另行规定，不过对于其本质的认识却有很大的差异性。121各国对合并商誉的定义1国际会计准则委员会（IASC）对合并商誉的

12、定义国际会计准则第22号企业合并（FINANCIALREPORTINGSTANDARD22）定义“购买成本超过购买企业在交易日对所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的份额的部分，应作为商誉并确认为一项资产。合并行为所产生的商誉代表了购买方为取得预期未来经济利益而发生的支出。”可是，严格地说这个定语只对合并商誉的处理问题做了一些解释说明，对于商誉的定义问题却完全没有提及。2美国对合并商誉的定义美国FASB在ED154中的对于合并商誉的本质作出了一些讨论性的解释。他将企业合并商誉的几个特点进行了归纳总结，并将其本质表达为以下六个要素“在收购日期被收购企业净资产的公允价值超过账面价值的剩余额被收购企

13、业未能确认的其他净资产的公允价值被收购企业存续业务持续经营构件的公允价值因收购企业与被收购企业合并产生的预期协同效应的公允价值收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额收购企业的过高支付或过低支付。”3我国对合并商誉的界定根据2005年财政部印发的企业会计准则企业合并中规定“在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认净资产公允价值净额的差额，确认为商誉。”122对上述定义的分析评述上述各国对于合并商誉的定义几乎都表述为合并对价与被合并企业可辨认净资产公允价值的差额，并以此来计量合并商誉。但笔者认为这样的做法是值得商榷，该差额并不能代表合并商誉的性质。因为在交易中被合并企业的可辨认净资产一

14、般是确认的，该差额主要受到合并对价的影响，但是在大部分实务中合并对价不一定能完全体现该企业的价值，还受到其他很多因素的影响，比如双方在接触过程中是否都真诚地将自己的情况告诉对方虽然在一般情况下双方都有所隐瞒、双方在谈判过程中的态度、双方的谈判水平等。这些在以后的生产经营过程不能给企业带来超额收益，根本不能被称为资产，更何况商誉或者合并商誉。所以，笔者认为简单地将合并商誉表述为两者差额的做法是不当的。或者说，他只是目前会计界因为无法找到更好的解决方法而做的一种妥协。笔者认为合并商誉也是商誉，那么它应该体现商誉的本质，具有商誉的所有本质特征。有关商誉本质现有的三种观点中，总计价账户观和无形价值观都

15、没有把商誉能为企业带来超额利润的本质原因揭示出来。而且对于合并商誉的性质的理论，也没有将企业合并这一行为的最主要动机体现出来。结合商誉的超额利润观，合并双方在合并后产生的协同效应预期能为合并企业带来的商誉增值。为此，笔者将现代企业理论中协同的理念引入。企业发生合并行为，最大的目的就是希望通过合并达成协同效应，并由此获得协同价值；而另一方面，合并是否成功也取决于协同合并商誉的性质研究4效应在未来所能为企业带来的利润。另外，从协同效应的定义分析，被合并企业各项可辨认净资产的公允价值净额在现行的会计制度下安装相应的方法是确定的，那么为了分析合并商誉的商誉的性质本文将主要分析企业如何确定相应的支付成本

16、。本文的第二部分将着重对此进行分析。2协同效应理论下合并商誉的本质研究21协同效应的引入及其分类要分析企业如何确定合并对价，首先就必须确定企业进行合并行为的目的。企业选择合并的最主要的动机就是希望能够通过双方资源的整合来创造更多的价值。对于在合并活动理论研究中，学者普遍认为企业在合并中企业所需要的就是达成协同效应以期获得协同价值。协同的理论首先是由美国的H伊戈尔安索夫于1965年在公司战略一书中提出来的“一个公司通过收购另一家公司，使得公司整体业绩好于两个公司原来的业绩的总和”。多年的研究中，主要分为以下四种协同效应经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应、无形资产协同效应。1经营协同效应。主

17、要是由于规模经济的存在以及经济的互补性，两个或者两个以上公司合并后可提高生产经营活动的效率。在实务中，一般具体体现为合并改善了公司的经营，从而提高了公司效益，包括合并产生的成本降低、规模经济、市场分额扩大、优势互补、更全面的服务等方面的提高；突出体现为规模经济和范围经济。2管理协同效应。管理协同效应又称差别效率理论。主要指的是合并给企业管理活动效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。很多管理学者认为，如果两个公司实现合并，那么拥有高效管理能力的公司能够帮助相对管理效率底下的公司提高管理团队的专业能力，进而提高合并后公司整体的管理效率。管理协同效应来源于行业和企业专属管理资源的不可分性，前提

18、是要求该剩余管理能力是可以转移的。3财务协同效应。20世纪70年代以后，合并活动有了性的发展，从单纯的横向合并、纵向合并发展为混合型合并。而推动该类型合并方式的动因并不是企业内部资源未得到充分利用，而是认识到自身经营领域投资机会欠佳。因此，作为寻求财务协同效应最具有代表性的合并方式，其最主要的目的是为了谋求财务协同效应，即在企业合并发生后通过对资金的统一规划、调配，例如将收购企业的低资本成本的内部资金投资于被收购企业的高效益项目上，从而使合并后的企业资金使用效益更为高效。4无形资产协同效应。所谓的无形资产协同效应是指由于无形资产所具有一些不同于有形资产的特殊本质和机能，在合并中通过输入无形资产

19、，可以提高被购并企业的生产经营效率，从而使合并后两企业的总体效益得到增加。其主要要表现为品牌协同效应、文化协同效应和技术协同效应。无形资产协同效应并不包含在传统的西方协同效应理论中，而且其内容和传统的三大协同效应有着交集，并不是一个独立的协同效应。但是，随着科技的发展、消费观念的转变，诸如品牌、技术等无形资产显示出越来越大的影响力，企业在合并中也越来越多地考虑到无形资产协同效应。合并商誉的性质研究522协同效应为企业带来的商誉增值企业进行合并行为最主要目的就是寻求协同效应以求获得最大的协同价值，在评估过程中企业公司一般可以从以下几个方面来考虑221经营成本的降低及案例分析成本降低是最常见的一种

20、协同价值，而成本降低主要来自规模经济的形成。在企业合并过程中，两个公司间的资产及生产能力、优势资源得到互补和调整，降低了公司的单位生产成本，使原来分散的市场营销网络、管理人员可以在更大范围内实现优化组合，降低了公司的单位营业成本。在生产成本方面，因为人员、设备、企业的一般管理费用及经营费用等具备不可分性，在不同的总产出情况下几乎不变，所以当其平摊到较大单位的产出时，单位产品成本便得到降低，企业的利润率也就相应地提高。规模经济的另一个重要来源是由于生产规模的扩大，使得劳动和管理的专业化水平大幅度提高。随着劳动生产率的提高以及生产规模的不断扩大，更为专业、大型、先进的设备和技术便能够得到应用，从而

21、有利于产品的标准化、系列化、通用化的实现，进一步降低成本。现阶段的合并主要是以横向合并与纵向合并为主，下面以分别分析两种合并中经营成本降低的情况。对于横向合并规模经济的效果最为明显。这一协同效应需建立在一个假定之上，即企业所处行业中存在着规模经济，且在合并之前，企业的经营活动水平尚未达到最佳经济规模。符合这一情况的企业在横向合并后工厂规模迅速扩大，并通过对工厂的资产控制达到最佳经济规模的要求，从而从更大程度上降低生产成本，提高生产效率。生产规模的扩大，还能够促使企业内部生产、管理体系的进一步专业化、高效化，并有效地提升生产效率、品牌形象。企业合并后也可以保持原先的产品结构，并且实现产品的单区域

22、、集中化生产，以节省运输沟通等方面引起的不必要损失。在横向合并中，经营协同效应的另一个来源就是范围经济。范围经济是指利用一些具体的技能、设备，或利用正用于生产某些产品或者提供某些服务的资产，来生产相关的产品和提供相关的服务。要达到范围经济需满足两个条件首先是新产品和原在产产品之间必须存在可以共享的投入要素；再者一旦这些投入被用于生产一种产品，它们可以被第二种产品的生产过程免费利用，再无需耗费任何成本。所以，当合并企业存在着某些产品的剩余生产能力，且合并企业与目标企业共同生产该产品的成本低于两者单独生产时的成本，范围经济就产生了。纵向合并，是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的合并，是生

23、产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者的企业之间的合并。这一合并形式主要的功能是将处于同一行业不同阶段的公司之间用于包括沟通在内的多种交易费用和人力物力实现最小化。同时，纵向合并还有利于降低交易的风险和不确定性。因此，纵向合并往往可以使企业比其竞争对手更具成本优势，其节省的经营成本主要包括合并前不同产销环节交易时所需的沟通、运输、储藏等费用，纵向合并后化市场交易为企业内部交易还能为企业降低经营风险。下面以中石化合并其原材料的上游企业为例进行分析。2008年国际油价剧烈波动从1月2日纽约市场原油期货价格首次突破100美元开始，原油价格不断上涨，到同年7月11日，更是创下每桶14727美元的历史

24、最高纪录，之后，原油价格却一路下滑，直到12月5日已逼近每桶40美元。价格的波动直接导致了中石化产生了巨额亏损。为了在原油供应上得到最稳定的保障以及最大程度减少原油供应过程中的风合并商誉的性质研究6险和开销，中石化从2008年3月与坦根依卡石油公司接触，并最终于8月提出每股3105加元的收购报价。同年12月，虽然油价已跌至每桶约40美元，中石化仍按原协议完成了合并。坦根依卡石油公司（TANGANYIKAOILCOMPANYLTD）是一家位于叙利亚的加拿大公司，虽然在2006年和2007年分别有1600多万美元和2100多万美元的亏损，但据国金证券研究员刘波计算，原油年产量约为83万吨，规模巨大

25、且产出稳定。并且，该公司油气资源以探明的原油储量约为184亿桶，极具发展潜力。此次合并不仅使中石化在上游的原油资源上得到了更为稳定的供给，有利于中石化的油气资源的结构调整，同时对于我国的能源安全、特别是原油供应的安全也有着极为重要的意义。通过此次合并，中石化可以更便利地直接进入叙利亚，甚至可以以进入叙利亚为契机，更为顺利地进入中东其他石油资源更丰富、优质的地区。另一方面，坦根依卡石油公司所探明的藏油区域由于地形关系向开采技术提出了更高的要求，而这一方面正是中石化的强项。通过本次并购，中石化相对缺少的原油储量和、相对更高的石油开采技术与坦根依卡石油公司拥有的高原油储量、低石油开采技术能够达成完美

26、互补，形成协同效应。而且，在坦根依卡地区的石油开采需要投入大量的资金，这对于连年亏损的坦根依卡石油公司来说是一个较大的难题，而中石化凭借自身雄厚的资金优势，可以通过财务手段轻松解决这一难题。虽然短期可能造成公司财务流的压力，但资金的输出很快能够在之后的利润中得到弥补。222经营收入的提高及案例分析收入增长常常伴随着规模的扩张而自然发生，公司合并之后由于采取相应的经营方向、战略、业务和管理等方面的整合，往往在经营收入上会有一个显著的提高。经营收入的增加主要来源于1公司合并后竞争优势的增强所提高的收入，合并之后随着规模扩大、技术互补、无形资产作用等因素，公司势必在原先领域更具优势；2公司合并后经营

27、范围和地理涵盖面的多样化所提高的收入，例如某跨国合并，两公司在各自国度的市场地位以及品牌效应将为另一公司产品在该国市场的开拓打下坚实的基础；3公司合并后获取进入新行业或新市场的发展机会所带来的收入，例如，企业合并之前的两家公司由于规模或者技术的限制不能生产某样产品，合并之后随着规模的扩张以及技术的互补，该公司具备了生产该产品的能力；4改价管理和销信技巧所提高的收入等。下面通过对联想合并案例的分析，进一步阐述上述概念。在通过合并扩大规模并提升经营收入方面，联想集团可谓国内企业的典范。2004年，联想并购IBM的PC业务是IT界的一件大事，除了认为该合并能够改变全球PC市场格局的观点外，更多的业内

28、人士对该并购持怀疑态度。因为联想集团的这次并购总价达到了125亿美元（在三年锁定期结束后，IBM将获得65亿美元的现金和价值至多6亿美元的联想集团普通股股票），此外，因为IBM销售业绩逐年亏损，联想还将承担约5亿美元的净负债。并且，国际PC界尚未有过如此大规模的并购先例。所以，无论是从历史还是规模的角度，此次并购极具冒险性。但事实上，联想集团为此次并购付出了长达2年的谈判等待，那又是什么让联想如此执着地敢于冒这次险呢首先IBM属于全球为数不多的能够独立生产CPU的企业，而具备生产PC能力的企业却数不胜数，合并IBM使得处于生产层面的联想在产业链的高端占据一杯羹，并且在得到IBM的技术支持后将具

29、备创造出突破性变革技术的能力，从而有可能在未来改变整个IT行业的发展方向，而这正契合了联想的全球战略目标。第二，联想虽然是全球四大PC生产商，但当时主要客户群仍限于国内，并且在国际上以“质次价廉”的形象广泛被国际市场认知，这大大阻碍了联想的国际化进程。而IBM的合并商誉的性质研究7PC业务虽然连年亏损，但是其“商务人士首选”的形象深入人心，其高品质产品在全世界享有极好的口碑。这么以来，联想的国内渠道和IBM的PC业务的国际声誉得到完美互补，形成协同效应，让联想产品在国际上更具口碑的同时也使得IBM在国内更快地占据市场。此外，联想也能通过并购在核心技术、人才资源、管理经验等诸多方面得到加强，由此

30、产生的协同效应将为联想带来更多的增值。短短一年之后，联想便丰收了并购的果实20062007的年报显示，联想综合营业额达146亿美元，年同比增长10。联想个人电脑销量年同比增长12，集团的全年毛利率达创纪录的14。尝到甜头的联想在2011年又出惊人之举，1月27日，联想集团与NEC公司宣布成立合资公司NEC联想日本集团。他们希望通过战略合作，共同组建日本市场上最大的个人电脑集团。虽然，这次并购的成效如何未见分晓，但是动机非常明显。NEC具有良好的市场声誉、产品开发能力、对日本市场的把握，联想具备雄厚的科技实力、强劲的全球业务增长势头以及覆盖全球的供应链，两者的优势在并购后将形成充分的协同效应，产

31、品将更大程度抢占日本市场，提升营业额。223财务协同效应财务协同价值来源于财务协同效应，其协同价值的产生取决于1充分利用自由现金流量。公司合并后，对现金流量的重新分配是各种整合活动的重点之一。企业兼并发生后，随着规模的扩大，资金来源更为多样化。收购企业可以从被兼并企业得到闲置资金，反之亦可。这种剩余资金互补可以增加企业内部资金的创造机能，很大程度上避免了向外筹集资金的繁琐程序，使现金流动更为顺畅、机动。而那些处于不同行业领域的合并公司，他们产品以及业务上的差异性也能使内部现金流动在时间上更为合理。例如A和B公司合并，A的行业特征使得它在春夏处于资金短缺期，而B恰好在这两个季节有着充足的现金储备

32、，这样，B的剩余现金便能在A得到充分的利用，避免了无畏的闲置。而到了B急需现金流入的时候，A往往已经在之前获得了相当可观的利润回报，并给予B充分的支持。这一良性循环同样能够实现合并后企业内部现金资源的合理配置。另外，合并后的公司通过一系列内部化活动对现金流入和现金流出进行统一调度，将双方内部资金投向最具投资价值的项目上，从而达到优化内部资金时间分布的目的。2合并后企业整体偿债能力、抗破产能力的提高。企业兼并扩大了自有资本的数量，自有资本越大，意味着企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。一旦兼并成功，对企业负债能力的评价是以整个兼并后的企业为基础，企业内部的债务负担能力便会从一个企业转移到另一

33、个企业，使得那些信用等级较低的被兼并企业可以通过兼并提高自身的信用等级，更有利于外部融资。3合理避税减少企业的现金流出量。通过合并给公司带来节税利益的主要表现可分为以下几方面一是由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益之间的税率差别较大，在合并活动中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。二是企业所得税的第14款中规定“被合并企业合并前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可以由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。”这使拥有较大赢利的公司更倾向于合并拥有相当累计亏损的公司，从而获得政府的退税款或在合并当年或以后年度

34、减少税金的支付。三是合并会计方法的选择也能带来节税利益。如果合并公司对合井采取“购买法”进行会计处理，那么按购买成本对固定资产计提折旧的折旧基数较大，年折旧合并商誉的性质研究8额就大，应税收益减少，公司直接获取节税利益。4财务预期效应价值。预期效应指的是，合并使外界对公司股票的评价发生改变进而影响公司股票价格。如果合并行为以换股方式进行，交易完成后公司整体规模往往变大，它的市盈率往往被当作合并后企业的市盈率，致使合并后的企业股价上升，市场总值超过了合并前两家企业的市价之和。对于财务协同效应的例子有很多。例如，在德隆危机爆发后，各大商业银行基本上向拒绝向湘火炬提供信贷融资的可能，资金压力严重制约

35、着湘火炬的生存发展。直到潍柴重组湘火炬之后，湘火炬正常的银行信贷功能才得以恢复，公司才得以正常经营和发展。再比如在医药界的大宗合并案例太极集团收购西南药业的案例。西南药业曾经是一个大的药厂，不论是收入还是净利润都在医药界有着重要地位。但是，在之后收入远远低于行业平均水平，利润甚至处于下降水平。这其中，重庆国有资产管理局原先对于上市后的西南药业仍然以原来的管理方式、无法跟上发展形势有着很大的关系。在合并后，企业获得了所得税减按15税率征收的优惠，并且还获得了财政补助5000万元。另一方面，太极集团凭借着强大的资金优势，对西南药业的规模进行了进一步的扩大，而这是原来的西南药业所不能做到的。还有，预

36、期的转好使得太极集团的股价迅速上升。以上三方面是此次合并的主要财务协同效应，合并取得了很好的效果。3基于协同效应理论解释合并商誉的减值汤湘希、唐文强在我国上市公司确认商誉的经济后果分析中，对229家曾确认过商誉的上市公司进行了调查，发现“有74家（占3231）计提了商誉减值准备，其中还有25家（占1092）全额计提了商誉减值损失”。这样的比例不得不引起我们的重视，米琰在硕士学位论文新会计准则下企业合并商誉确认和计量问题研究（2009）中，通过对上市公司年报的实证分析发现，在样本公司中有超过半数的公司合并商誉减值准备占净资产1以上；另外合并商誉减值准备对利润影响超过1的占到80（有11家公司影响

37、在50100，也就是说商誉的减值准备减少了这11家公司年报利润总额的一般以上；还有6家公司比例超过100，也就是说如果没有商誉减值准备的提取这6家公司的利润总额将达到年报数额的一倍以上，如果是负利润，这些公司完全可以扭亏为盈）。由此可见，合并商誉的减值对于合并企业的有着很大的影响，特别是对于利润直接会影响投资者的利益；另外现阶段商誉在合并所支付对价中所占比重逐步增加，商誉减值的计提对于企业的净资产和利润都势必有着很大的影响，我们必须对此进行解释。在现实中，的确存在很多合并后效益并没有明显增加，甚至有减少的例子，也就是说合并没有产生应有的协同效应。在合并前，合并企业对于被合并企业的信息不能完全掌

38、握对于协同效应的估计程度可能存在偏差。信息不对称，对被合并企业的真实价值估价可能偏离很大。特别是被并购方的财务状况、债务状况、未决诉讼、担保事项，都可能被企业粉饰使得合并企业无法得到正确有效的信息。其次，企业协同效应的充分发挥有着众多阻力，不论是企业内部还是外部的。内部使得协同效应的达成的众多的不确定因素中如对母公司战略是否认同以及支持、互补的程度；企业文化的认同感、组织凝聚力、领导风格的改变和适应、对新的规章制度的认同遵守程度；跨部门的团队合作、薪酬激励机制是否能适应；销售渠道是否能良好公用、客户数量比之前两者之和能否增加、生产过程能否达成协同并节约成本等。这其中，被合并企业往往需要大合并商

39、誉的性质研究9量的资金注入，合并前对合并后的现金流需求客观估计不足，这就可能使合并企业在短期内存在着财务压力，财务状况可能恶化。另外，在合并之后的外部环境不确定性，也将导致合并的风险增大，可能也无法达到企业原先的预期。比如在跨国合并中，TCL集团使我国迈出较早的一家企业。他在2002年以820万欧元收购了德国施耐德电气有限公司，2003年收购了美国GOVIDEO公司以及全球最大的彩电企业汤姆逊集团，2004年又与阿尔卡特组成手机合资公司；但却没有达到原先的预期。以TCL并购汤姆逊公司彩电业务为例，TCL并不如早先估计的在18个月使之扭亏为盈，也即原先所预期的协同效应为得到很好的发挥。究其原因，

40、最本质的原因就是TCL公司与汤姆逊公司彩电业务无法很好地形成能产生协同价值的协同效应。当时的彩电属于“夕阳产业”，无法招到合适的人使得TCL不得不让自己连英语都不熟练的经理人派到欧美主持工作。欧洲的运营成本，特别是员工成本很高，对于本来利润就不高的彩电业务更是雪上加霜；甚至TCL公司与当地的法律和工会有一些问题，导致了不必要的麻烦。而在生产方面，当时欧洲的液晶电视的增长量远高于普通显像管的增长，而这不是汤姆逊公司的优势。另外，当时TCL合并的多家亏损企业对TCL的现金流提出了严峻的考验。4结论本文通过商誉合并性质的研究，可以得出以下结论第一，企业的合并行为最主要的动因就是寻求协同效应，对于企业

41、合并商誉的性质探讨也就从这一本源出发。合并商誉的本质是合并企业与被合并企业在合并后产生的协同效应预期能为合并企业带来的商誉增值。第二，合并商誉确认后有些企业很快将其减值，有的甚至在当年全额计提减值。这说明企业在合并之前，可能对于被合并企业存在着价值高估，或者是对于协同效应预期过高，也可能是在瞬息变化的商场中协同效应未能按预期那样带来增值。那么企业在合并之前就要充分考虑各种因素，认清自己的实力，不用盲目地扩张。第三，合并商誉在企业的资产负债表中所占的地位越来越大，对其的会计处理对企业的资产状况以及利润水平都有着非常重要的影响。所以，对于会计从业人员应该更好地理解其本质，并提高职业判断能力，更好地

42、处理这一重要的资产。另外，相关监管部门包括财政部门、证监会甚至国资委等政府监管和注册会计师监管也有责任加强监管，对投资者负责。参考文献1DANIELABENSDISCUSSIONOFACCOUNTINGDISCRETIONINFAIRVALUEESTIMATESANEXAMINATIONOFSFAS142GOODWILLIMPAIRMENTJJOURNALOFACCOUNTINGRESEARCH，2006，V0144NO22EVANMARTINSHOUGHTHEMARKETREACTIONTODISCLOSURESRELATEDTOGOODWILLAFTERSFASNO142MUNIVERSI

43、TYOFOKLAHOMA，20053STEVENLHENNING，BARRYLLEWIS，WAYNEHSHAWVALUATIONOFTHECOMPONENTSOFPURCHASEDGOODWIL1JJOURNALOFACCOUNTINGRESEARCH，AUTUMN，2000，382375386合并商誉的性质研究104RONALDJ,HUEFNER,JAMESALARGAYTHEEFFECTOFTHENEWGOODWILLACCOUNTINGRULESONFINANCIALSTATEMENTJTHECPAJOUNAL,20051030355杜兴强科斯定理，负商誉“悖论”，负商誉的确认与计量J会

44、计研究，1999730366谷秋兰,刘雷商誉确认与计量新探基于自创与外购的角度J财会通讯,2009,1077787李古音合并商誉减值会计处理浅析J财会通讯,2009,1268698罗雪琴美国商誉及其他无形资产准则的演进比较及启示J新会计,2009,855579马骊对自创商誉确认与计量问题的再思考J铜陵职业技术学院学报,2010,91718,2410苏世娟企业合并商誉确认与计量的国际比较J财会通讯2008,3515311汤蓉静关于商誉计量的两个问题J财会月刊,2008,22112汤湘希基于企业核心竞争力理论的无形资产经营问题研究J中国工业经济，2004113汤湘希企业核心竞争力评价与会计信息解读

45、研究J财会通讯,2006414汪祥耀中国新会计准则与国际财务报告准则比较M上海立信会计出版社,200615谢群松,何进日财务经济学视角下的“负商誉悖论”J经济科学,2001,3909516徐泓,朱小平,杨万贵对商誉的再认识公司收购的思考J会计研究,19988303317许磊行,陈丽珍企业纵向并购的价值创造与管理战略J现代管理科学,2004,9222418阎德玉商誉会计理论重构一兼评商誉会计“三元理论”J中南财经政法大学学报，1997，1667119钱军对企业并购动机的经济学分析J理论探索,2005420张陶勇对商誉会计几个问题的再认识J审计与经济研,20055496021张雪芹我国上市公司并购方式的探析对横向并购的探析J北方经济,200910585922方芸,王琳TCL并购阿尔卡特的教训企业改革与管理J20059576023王谦中国企业跨国并购协同问题研究M经济科学出版社,2006791124肖振红企业并购的协同效应评估研究现代管理科学J20071323325韩鹏,陈刚企业并购定价策略分析集团经济研究J2005139293