机构投资者在公司治理中的作用研究[毕业论文].doc

1、本科毕业论文（20_届）机构投资者在公司治理中的作用研究所在学院专业班级会计学学生姓名学号指导教师职称完成日期年月机构投资者在公司治理中的作用研究目录摘要关键词ABSTRACTKEYWORDS1引言12公司治理和机构投资者概述221公司治理概述2211公司治理的概念2212公司治理模式2213现代公司治理存在的问题322机构投资者概述4221机构投资者的概念5222机构投资者的发展历程53机构投资者对公司治理的作用分析631机构投资者参与公司治理的博弈分析732机构投资者参与公司治理的途径分析833机构投资者对公司治理的作用分析84我国机构投资者参与公司治理的现状分析941我国机构投资者参与公

2、司治理的现状分析942我国机构投资者参与公司治理存在的问题分析115完善我国机构投资者参与公司治理机制的对策分析1251完善机构投资者参与公司治理的内部环境1252优化机构投资者参与公司治理的外部环境1253壮大机构投资者的规模，提高机构投资者的外部独立性1254完善和健全机构投资者内部机制，规范机构经理人的行为136结论13参考文献13致谢错误未定义书签。机构投资者在公司治理中的作用研究1摘要本文从公司治理以及机构投资者的概述出发，在分析机构投资者对公司治理影响的基础上，总结我国机构投资者参与公司治理的现状以及分析其中存在的问题，进而提出完善我国机构投资者参与公司治理机制的对策，以期为我国公

3、司治理过程中是否引进机构投资者的决策提供依据，使我国公司治理得到完善，促进上市公司的发展，同时为我国机构投资者的理论研究提供参考。通过研究发现目前我国机构投资者已经能够积极地参与到公司治理中去，但同时也存在着一定的问题，应通过完善证券市场法律环境、提高机构投资者独立性等途径推动机构投资者积极参与到上市公司的治理中，发挥其在公司治理中的积极作用。关键词机构投资者公司治理上市公司ABSTRACTBASEDONTHESUMMARYOFCORPORATEGOVERNANCEANDINSTITUTIONALINVESTOR,WEANALYZETHEEFFECTSOFINSTITUTIONALINVEST

4、ORUPONCORPORATEGOVERNANCEANDTALKABOUTTHECURRENTSITUATIONOFINSTITUTIONALINVESTORUPONCORPORATEGOVERNANCEINCHINA,FINALLYWEHAVESOMECONSTRUCTIVESUGGESTIONFORTHEINSTITUTIONALINVESTORTOHAVEAHANDATCORPORATEGOVERNANCETHEPURPOSEOFOURRESEARCHISPROVIDINGAJUDGMENTOFWHETHERTOINTRODUCEINSTITUTIONALINVESTORSTOTHEPR

5、OCESSOFCORPORATEGOVERNANCEORNOTINCHINA,SOTHATTHECORPORATEGOVERNANCEOFOURCOUNTRYCANGETBEIMPROVEDANDPROMOTETHEDEVELOPMENTOFLISTEDCOMPANIESFROMTHERESEARCHWEFINDTHATTHEINSTITUTIONALINVESTORSINCHINAHAVEAPOSITIVEEFFECTINCORPORATEGOVERNANCE,BUTTHEREAREALSOSOMEQUESTIONSATTHESAMETIMEWESHOULDPROMOTETHEPARTICI

6、PATIONOFINSTITUTIONALINVESTORSUPONCORPORATEGOVERNANCEBYTHEWAYOFIMPROVINGTHELEGALENVIRONMENTFORSTOCKMARKET,ENHANCINGTHEINDEPENDENCEOFINSTITUTIONALINVESTORSANDSOONKEYWORDSINSTITUTIONALINVESTORCORPORATEGOVERNANCELISTEDCOMPANY1引言在市场化经济不断发展的今天，公司已经成为企业发展的主要组织形式，在公司的快速稳定发展过程中，公司治理是一个不可缺少的保障。但是“一股独大”、“内部人控

7、制”的相互交织是我国上市公司治理的一个先天性缺陷，因为这一缺陷进而导致控股股东侵害中小股东的案例时时发生，而由于相关法律与制度的缺失，我国中小股东维护自身利益的手段有非常之少，其维权的艰辛之处从2009年的五粮液的“诉讼门”事件中可见一斑。拥有“股市维权先锋”称号的股民谭正标在进行了一系列的维权行动之后，就感叹到如果“朝中无人”，中小股东在维护自己的权益方面就不可能走的太远。其实，上市公司治理的过程中，除了一股独大的主要问题之外，也存在着很多其他不可忽视的问题，比如说控制人和管理层之间的代理问题等。可见，如何完善公司治理是当前上市公司在发展过程中应该迫切关注的一个问题。那么谁能最后成为“朝中之

8、人”而解决公司治理中的诸多问题1999年初，证监会提出了“超常规、创造性地培育和发展机构投资者”的政策口号，我国机构投资者得到迅猛发展，至今，机构投资者已经成为证券市场中举足轻重的一支力量。那么机构投资者这一新生力量在公司治理中扮演怎样的角色能否成为中小股东的有力代言人，保护中小股东的利益能否在公司治理中起到积极有效的作用，促进我国上市公司的发展在这种背景下，研究机构投资者在公司治理中的作用，促使其积极参与到公司治理中，充分发挥积极的作用而最终提高公司治理的效率，就显得十分迫切和必要了。2009年9月9日，五粮液集团因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查，但对于股民的起诉，却由于各种原因，证

9、监会迟迟没有对五粮液做出行政处罚，股民的起诉没有得到较好的解决。机构投资者在公司治理中的作用研究220世纪80年代西方国家机构股东积极主义（INSTITUTIONALSTOCKHOLDERACTIVISM）的出现让大家看到了机构投资者维权的希望，国外学者已经从不同的维度研究了机构投资者与公司治理的关系，并且获得了大量机构投资者积极行动的直接证据和研究结论。虽然我国的机构投资者近些年来也得到了较为蓬勃的发展，并且已经开始行动起来。但我国学者对于机构投资者的研究更多的是集中在其证券市场的功能上，对其在公司治理中的功能研究与国外相比还处于初步阶段。为此，笔者选择了机构投资者在公司治理中的作用研究这一

10、课题，同时鉴于学识范围的狭隘，本文主要对我国机构投资者在公司治理中的作用进行研究。在写作思路上和框架上，本文从公司治理以及机构投资者的概述出发，对机构投资者在公司治理中的作用进行分析，进而总结分析我国机构投资者参与公司治理的现状以及存在的问题，最终为完善我国机构投资者参与公司治理的机制提出一些建设性的意见。2公司治理和机构投资者概述21公司治理概述211公司治理的概念公司治理（CORPORATEGOVERNANCE）又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理的概念提出于20世纪80年代初期，范围既涉及公司治理结构，又涉及公司治理机制和公

11、司治理实务，它不仅为现代企业的发展提供了重要的制度框架，而且也为企业增强竞争力和提高绩效提供了组织架构。因为公司治理是个多层次、多角度的复杂体系理念，相关的公司治理理论的内容也相当广泛与综合，基于人们对企业性质理解的不同，目前公司治理理论涉及的有现代企业理论、委托代理理论、公司治理结构理论、产权理论以及利益相关者理论等内容。212公司治理模式从公司制度演进的角度，可以将其分为古典私人股东主导的公司治理模式、职业经理人主导的公司治理模式和投资者主导的公司治理模式。在私人股东主导型中，所有权与控制权相统一，基本上不存在所谓的“委托代理”问题；职业经理人主导型是伴随着20世纪上半叶公司所有权与控制权

12、的分离，出现了所谓的“经理革命”而出现的；第三阶段是二战结束后，在西方发达资本主义国家，退休基金、商业银行信托机构、保险公司等为主体的机构投资者逐渐崛起，公司治理模式进入到以投资者为主导的时期，现在，投资者主导型治理模式已经成为发达资本主义国家公司治理具有方向性的、比较普遍的模式，并初步显示出其内在的生机和活力。以上是从纵向来看公司治理模式的演变，在横向比较中，由于各国经济发展程度不一、法律体系存在差异、企业融资方法不同等原因，现实中各国的公司治理模式之间也存在着多维度的差异。目前，比较有代表性的两种公司治理模式是以美英为代表的外部监控模式和以德日为代表的内部监控模式。这两种模式各有特点，其比

13、较可用表2221概况。HTTP/WIKIMBALIBCOM/WIKI/E585ACE58FB8E6B2BBE79086机构投资者在公司治理中的作用研究3表2221美英公司治理模式与德日公司治理模式比较美英模式德日模式所有权集中程度分散集中股票流动性高低公司治理透明度高低公司与银行关系银企分离银行参与/全能银行股东关系不紧密紧密外部市场起重要作用注重利益相关者作用经理市场外部市场注重内部提升优点存在着一种对绩效不良管理者进行替代的持续威胁，以最具生产性的方式来重新配置稀有资源，有利于股东重点利益和经济发展（1）战略投资者干预，能够在不改变所有权的情况下，在组织内部加以纠正（2）股东与债权人关系内

14、部化，代理问题较少也更易解决；缺点经理人员的短期行为存在一些不易通过直接监督加以纠正的管理失误以上从纵向和横向两方面介绍了公司治理模式，虽然因为时间和空间的差异，不同地方有不同的公司治理模式，但是随着世界经济的发展，各国的公司治理模式在很多方面逐渐出现一种趋同的态势如强化独立董事制度，有效保护小股东利益，严格公司信息披露制度，相关利益者有效介入公司治理等。213现代公司治理存在的问题现代公司治理机制中有两大问题亟待解决第一是公司治理中的两类代理问题。所有权和经营权的分离导致在公司治理中出现了所有权人和经营管理层，即委托人和代理人，由于委托人和代理人的效用函数不同，委托人追求公司价值最大化，但是

15、代理人追求自身薪酬、工作环境等的最大化，这种利益冲突必然导致了委托人和被委托人之间即股东与经理人之间的代理问题（我们将之称为第一类代理问题）；同时，由于大股东有激励去参与公司治理，监督企业决策，改善公司经营效率，因此理所当然地成为内部控制人（INSIDER）。大股东参与公司治理必然付出的成本，因此也就会最大程度地从治理成果中收回。在实际的操作中大股东发现，与管理层或者其他大股东合谋所得到的收益会远大于依靠正常途径参与公司治理所得到的收益，在这种情况下，大股东就会与管理层或者其他股东进行合谋来谋取自身的利益，而在法律不够完善的情况下，这种合谋被发现的机率又很低，最终损害的是中小股东和散户的利益。

16、这就是大股东与中小股东之间的代理问题（即公司治理中的第二类代理问题）。其次是小股东激励不足，存在搭便车效应。从成本收益的角度分析，存在一个参与公司治理的持股临界点，只有当股东份额大于这一临界点，股东得到的收益大于其参与治理所付出的成本时，股东才有激励去耗费时间与金钱收集信息，监督公司运行情况，参与公司内部治理，促进公司治理结构的改善，提高公司经营业绩。对于上市公司来说，那些小股东为参与治理所付出的成本将远大于公司业绩提高后分享得到的利益，因此在现实中，只有少数大股东有兴趣也有能力参与公司治理，绝大多数的小股东更多的还是关注股价的变动，享受“搭便车”带来的收益。如上所述，当前公司治理中存在着代理

17、关系下的两大代理问题以及中小股东“搭便车”两大亟待解决的问题，如何解决这些问题，有效地进行公司治理，在当前的公司治理研究中显得十分有意义而且必机构投资者在公司治理中的作用研究4要。我们对委托代理关系进行总结和分析，可以发现，委托方与代理方之间代理问题产生的根本原因就是两者效用函数的不同，当两者都在尽力追求自身利益最大化的时候，必然引起委托方与代理方的代理问题，而公司治理中“搭便车”问题的存在，也是因为中小股东激励的不足。因此，解决这两大问题的有效途径就是通过“胡萝卜大棒”政策，即在公司治理中建立一套健全有效地“激励约束”机制。其中激励机制的实施，可以通过对管理层的经理人设计合理的薪酬机制，加大

18、对中小股东的奖励机制，以此来达到经理人和股东的效用函数逐渐趋同，使中小股东有足够的功力去参与公司治理，最终分享改善公司治理成果所得到的收益。相对于激励机制，在公司治理中建立一套有效的监督约束机制，是更为核心的措施，一套健全合理的监督体系应该包括内部监督体系和外部监督体系，如下图图2131公司治理监督制衡体系在上图中，我们可以看出，股东大会、董事会、监事会、经理层、内部控制以及内部审计是公司治理监督体系的有效内部监督体系，而外部监督体系包括了市场约束机制，法律与监管体系以及舆论监督作用。在市场约束机制中，股东的积极行动主要指的就是机构投资者中机构股东行动，与中小股东相比，机构股东持股比率较高，具

19、备参与公司治理，对控股股东进行监督的能力，而因为其持股比率较高，在对大股东和管理经理人进行监督的过程中，更容易获得更多的净收益，因此其具备参与公司治理，对大股东和经理人进行监督的动力。从上面的分析中可以看出，如果在公司治理中缺失去了机构投资者这一外部因素，则公司治理的外部监督体系就不完整了，从而公司治理中存在的两大亟待解决的问题就不能够有效地得到解决，因此，机构投资者中的机构股东是否会积极行动，参与到公司治理中，成为公司外部监督体系中的一个重要部分，有效地起到外部监督作用，是本文将要探讨的主要问题。22机构投资者概述在公司治理概述部分，我们通过对公司治理的概念、公司治理的模式以及公司治理过程中

20、存在的问赵敏机构股东、公司治理与治理效率研究M暨南大学出版社,201007市场约束机制大股东、债权人监督股东积极行动金融分析师投资银行信用评级公司法律与监督体系投资者保护法证监会外部审计内部审计公司治理内部控制股东大会经理层董事会监事会舆论监督作用新闻、媒体独立学者等机构投资者在公司治理中的作用研究5题分析，引出了机构投资者的概念，提出探讨其是否会积极行动，参与到公司治理中去十分具有意义和必要性，也是本文探讨的重心。因此从本部分开始，首先对机构投资者做一个概述。221机构投资者的概念随着目前机构投资者的越来越快发展，机构投资者在资本市场上已经成为了一个常用的名词，但对这一名词理论上的界定却非常

21、的少。很多学者主要从个人投资者的对立面来定义机构投资者，比如机构投资者是指进行金融意义上投资行为的非个人化的团体或机构，它包括通过各种金融工具筹集资金并进行投资的机构，他们有着稳定的证券投资资金，以纯粹的投资为目的以获取证券投资的利益。虽然这种定义基本上将机构投资者仅限定于证券投资基金等种类，在一定程度上过于狭义，但是其指出了机构投资者最主要的特征，即机构投资者是非个人化的团体或机构。作为对上述概念的补充，还有学者认为，从理论上来说机构投资者与一般投资者最根本的区别在于机构投资者拥有一种市场势力（MARKETPOWER）,这个势力归结起来是一种影响力，包括对股市价格、散户投资者等市场主体是否入

22、市，信息传递与交流以及投资理念等各个方面的影响。根据这个定义，即使是一个个人投资者，只要具备这样的影响力，同样可以将之成为机构投资者；反之，如果失去了这样的市场势力，那么即使是一家规模很大的基金公司，仍然不可以将之称为机构投资者。这个概念弥补了上一个概念的狭义之处，例如巴菲特的投资公司，中国股市上的很多具有很强资金实力和较大影响力的私募基金在这个概念下都可以称之为机构投资者。但是这个概念也存在着一定的局限性，那就是“市场势力”的判断，用哪种指标，何种标准来划定是否有足够的“市场势力”是十分有难度的。以上虽从不同角度定义了机构投资者的概念，但是仔细观察我们会发现它们存在着共同点，即都认可机构投资

23、者的“投资”特征，认为机构投资者都属于“财务”投资者，以获得利润为最终目的。因此笔者较为认可的一个定义为以财务盈利（相对于战略投资者和控股投资者而言）为目的，以股票及相关证券为主要投资对象，以法人的名义持有股份的，可以对企业的股东会、董事会、管理层、重大决策形成影响的投资者。根据这个定义，机构投资者在我国的市场上主要包括证券投资基金、QFII、社保基金、保险基金以及养老基金等几类。222机构投资者的发展历程我国是一个新兴的市场经济国家，在改革开放之前，国家宏观调控一直处于主导控制地位，市场经济在改革开放之后才开始发展，进入九十年代才得到飞速发展阶段，机构投资者相对于国外来说更是起步较晚。但是在

24、国家的大力倡导之下，我国的机构投资者仍然得到了很快的发展。观察中国机构投资者的发展历程，可以将其分为两个阶段第一阶段是1992年到1997年。1991年10月，“武汉证券投资基金”和“深圳南山风险投资基金”成立，成为我国最早的一批投资基金，截止1997年底，我国批准设立的基金有79只，基金类凭证47只，总规模只有76亿元。但是由于初期对基金认识和理解不足、监管体制不顺、法制规范的薄弱的等历史原因和市场环境的影响，这一阶段的基金普遍存在设立和运作不规范、资产质量差等问题。因此也就缺乏规模优势，并且大多是一般投资基金，很少的比例投资在证券市场，机构投资者的作用在这一段时间中并未得到发挥和受到关注。

25、第二阶段从1998年开始至今。1997年11月，国务院证券委发布的证券投资基金管理暂行办法为我国证券投资基金的规范运作提供了制度依据。从1998年3月23日，国泰和南方基金管理公司分别王芳，卢琼，胡爱萍机构投资者公司治理中的有效监督者J法治与社会,2006（8）110广发证券股份有限公司课题组机构投资者投资行为研究上证研究,2004续芹我国机构投资者的作用力研究M对外经济贸易大学出版社,20088机构投资者在公司治理中的作用研究6设立20亿元的封闭式基金“金泰”和“开元”，成为我国第一批规范成立的证券投资基金开始，我国证券市场逐步整顿，开始规范化运作，机构投资者真正形成市场投资群体。目前我国机

26、构投资者主要是以证券投资基金为主，其他机构投资者比如社保基金、保险基金等虽然也在逐步发展，但是处于起步阶段。下表统计了1998年到2005年中国证券投资基金的发展概况。表2221中国证券投资基金发展概况时间19981999200020012002基金管理公司610101519投资基金（只）规模（亿）61202351034562518092471131885同期A股流通市值（亿）5550793746155242113344891171875数据来源中国证券期货统计年鉴接表2221中国证券投资基金发展概况时间200320042005基金管理公司344553投资基金（只）规模（亿）110161467

27、161330879218471418同期A股流通市值（亿）131785211688641063051数据来源中国证券期货统计年鉴从上面的表格数据可以看出，从1998年开始，我国证券投资基金飞速扩张，其规模平均增长率达到了6895，占A股流通市值的比例也逐年上升。在飞速发展的同时，我国机构投资者同国外发达国家资本市场上的机构投资者相比，不论是在规模还是专业能力、种类上依然存在着一定的差距，这与我国资本市场的不成熟和机构投资者自身实力的成长过程相关。但是，我们可以预见，我国机构投资者在以后的发展中，必将继续保持迅猛的发展势头，在各个方面都会得到更大的进步和提高。3机构投资者对公司治理的作用分析上一

28、部分讨论了公司治理的概念，治理模式以及治理机制中存在的问题，针对公司治理机制中的两个亟待解决的问题，应如何解决呢在完善现有公司治理机制的讨论中，目前较为一致的观点是需要加强外部监督与保障。关于外部监督实施的一个很重要的措施就是发展机构投资者，DAVIS和STEIL（2001）认为，相对于企业法人股东与个人股东，机构投资者拥有小股东所不具备的规模优势，但是同时又克服了大股东内部控制的局面，成为在企业外部治理结构中与个体股东、内部大股东三足鼎立的一方。如果机构投资者能够积极地参与到公司治理中去，将会对公司治理起到很大的影响。于是就引出了机构投资者的概念，在22我们也对机构投资者做了一个概述，至于机

29、构投资者是否会展开积极行动，参与到公司治理中去参与公司治理的方式又有哪些在公司治理中的作用又如何本部分通过对机构投资者参与公司治理的博弈分析、机构投资者参与公司治理的途径分析来探讨机构投资者在公司治理中的作用。机构投资者在公司治理中的作用研究731机构投资者参与公司治理的博弈分析自20世纪80年代以来，机构投资者的“股东积极主义”作为一种公司治理外部机制，一直受到理论界和实务界的长期关注。但是机构投资者也可能会因自身利益而与大股东以及管理层合谋来侵害中小股东的利益，机构投资者是否会积极参与到公司治理中发挥其积极作用，在公司治理中到底扮演什么样的角色仍存在一定的争论。本部分通过构建一个简单的机构

30、投资者与管理者博弈模型来分析机构投资者是否会选择积极参与到公司治理中去。假设1假定信息完全而且机构投资者与管理者之间信息对称，机构投资者按照持股份额分享上市公司的收益，上市公司只存在一个机构投资者和一个管理者且机构投资者的持股比例为A。假设2不考虑机构投资者参与公司治理行为成本与管理者追求个人效用所付出成本的相互影响。假设3机构投资者如果积极参与了公司治理，就能够有效地提高了公司的价值。在博弈分析中，上市公司收益用企业价值V表示，管理者支付为W，管理者努力程度为E，机构投资者的监督成本为C。由此得到博弈标准表达式（1）参与人机构投资者A、上市公司管理者B（2）战略行动组合AA参与治理、不参与治

31、理，AB追求个人效用、追求公司价值（3）行动组合A1参与治理、追求个人效用，A2参与治理、追求公司价值，A3不参与治理、追其个人效用，A4不参与治理、追求公司价值（4）机构投资者与管理者博弈支付矩阵（见下表）表2311机构投资者、管理者博弈支付矩阵管理者投资者追求个人效用追求公司价值参与公司治理AV1V0C1，W1E1AV3V0C2，W3E3不参与公司治理AV2V0，W2E2AV4V0，W4E4机构投资者选择参与公司治理的条件AV1V0C1AV2V0AV1V2C1AV3V0C2AV4V0AV3V4C2管理者选择追求公司价值的条件为W3E3W1E1W3W1E3E1W4E4W2E2W4W2E4E2

32、条件（1）、（2）可以总结为当机构投资者由于参与公司治理获得的股票增值收益高于参与公司治理成本，机构投资者选择参与公司治理；若给予管理者新增回报高于其因追求公司价值而多付的劳动时，管理者选择追求公司价值为目标。当两个条件都满足时，机构投资者与管理者会达到纳什均衡A2（参与公司治理，追求公司价值）。机构投资者持有股票增值总收益取决于机构投资者持股比例与股票增值幅度。当机构投资者持股比例较小时，机构投资者总额很小，往往不足以弥补参与公司治理的成本，而且当持股比例较小时，机构投资者与其他投资者之间也存在着类似于“智猪”的博弈关系，因收益小而没有积极性去参与到公司治理中去。股票增值幅度的影响因素则主要

33、有公司的治理状况和实际经营业绩，如果公司治理状况良好，实际经营业绩较好，那么股票的增值幅度则会较大。可见，如果机构投资者在公司中持股比例较高，持股时间较长，而且判断公司治理状况较好，公司实际经营业绩较好的情况下，就会积极主动地参与到公司治理中去，发挥其在公司治理中的作用。机构投资者在公司治理中的作用研究832机构投资者参与公司治理的途径分析如上述分析，如果机构投资者具备了积极参与公司治理的条件，则会采取积极主义，参与到公司的治理中去，其积极参与公司治理的途径有（1）积极运用投票权，机构投资者在目标公司中拥有一定的持股比例，在股东大会上具有一定的投票权，因此机构投资者可以在股东大会上运用自己的投

34、票权来参与到公司治理中去，影响公司治理决策，特别是那些侵害中小股东利益，不利于公司发展的决策。（2）进行代理权（PROXYFIGHTSFORCONTROL）竞争，如果机构投资者能够争夺到目标公司的控制代理权，那么在进行公司治理的过程中则会具有更大的话语权，直接影响公司治理的中的决议的决策。但是这种争夺成本也较高，并且存在着一定的实施瓶颈，比如说很多法律禁止机构投资者通过控制一家公司而获取利益。（3）推荐股东，发起股东决议，推荐董事可以代表机构投资者在董事会决议中进行投票权的表决，而发起股东决议的成本并不是很高，当遇到不利于中小股东和公司发展的决策时候，机构投资者通过发起临时股东决议，对该项决策

35、进行重新表决，能够在花费较小成本的情况下解决问题。（4）非正式影响（INFORMALJAWBONING），也就是直接与公司管理层协商的方式。这是比股东决议成本更小的一种参与方式，因为花费的成本仅限于联络对方、差旅费和机构代理人的时间成本，但是可能带来的效果却是显著的。33机构投资者对公司治理的作用分析前面部分对机构投资者参与公司治理进行了博弈分析，得出如果在目标公司中持股比例较高，且对公司治理状况和公司业绩判断较好的时候，机构投资者会积极地参与到公司治理中去，同时探讨了机构投资者参与公司治理的多种不同途径，那么机构投资者在公司治理中起到的作用有哪些呢（1）有效地监督公司治理中的控股大股东和经理

36、人行为，提高公司经营业绩，保护中小股东利益在公司治理中，控股股东与经营者之间以及控股股东与中小股东之间的两类代理问题是影响公司治理有效进行的主要因素，也给公司治理造成了较大的成本，为了减少这种治理成本，对大股东以及经理人实施“胡萝卜大棒”的激励与监督政策就十分必要，在213部分我们已经知道，机构投资者是公司治理外部监督体系中的一个重要部分，在公司治理中，能够作为一个有效的监督者，对公司治理中的经理人和大股东进行有效的监督首先，对于股东与经营者之间的代理问题，随着机构投资者持股比率的逐渐提高，为实现投资收益的最大化，机构股东将会和控股股东一道参与到公司治理中去，有效地对公司管理层的行为进行监督，

37、保证管理层经营行为，努力协调公司经理层和控股股东之间利益，做到二者效用函数的逐渐统一，最终改善公司治理状况，促进公司的发展。其次，对于控股股东与中小股东之间的第二类代理问题，机构股东就在制衡控股大股东侵害中小股东利益方面起到了较为重要的作用随着机构投资者持股比例的增加，其作为非控股股东及小股东的代言人，能够通过否决权的行使、公司控制代理权的征集等方式来监督大股东的行为，左右大股东提出的一些不合理的决议，最终维护自身以及小股东的利益。（2）有效地抑制公司治理中的“搭便车”现象，提高公司治理效率针对公司治理中存在的小股东“搭便车”现象，机构投资者的加入在一定程度上改变了这一现象，因为随着持股比重的

38、逐渐上升，提高了机构投资者对上市公司治理进行监督和控制的权力，使得它们有了条件从被动的持股者转化为主动的投资者；另一方面，随着机构投资者持股比率的不断提高，当上市公司的股价下跌时，机构投资者遵循“华尔街准则”，采用传统的“用脚投票”方式，抛售所持目标公司股票的成本大大增加，并且机构投资者在采用“用脚投票”策略将对上市公司股票价格产生显著的影响，极可能出现股价大幅下跌而使其无法承受潜在的市值损失。在这种情况下，当上市公司发生严重的机构投资者在公司治理中的作用研究9治理危机，业绩下滑的时候，机构投资者就会放弃传统的消极态度，转而采用“用手投票”的积极方式来参与到公司治理中，改善公司治理状况，提高公

39、司经营业绩，最终使自己的投资利润实现最大化。这个转变的过程改善了在传统的公司治理中小股东由于收益成本不对称产生的“搭便车”效应，在一定程度上提高了公司治理的效率。（3）有效地提高公司董事会的独立性，改善公司治理结构董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关，负责公司或企业中业务经营活动的指挥与管理，是公司治理中内部控制系统的核心。在机构投资者进入上市公司，持有上市公司一定比率的股份之前，上市公司董事会的成员以上市公司持股股东为主，但是随着机构投资者持股比率的不断提高，机构投资者可以推荐自身的代理人，以独立董事的身份入驻董事会，改变公司的治理结构

40、。所谓独立董事（INDEPENDENTDIRECTOR）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。由于其自身的独立性，能够客观地对内部控制人所控制的董事会所作决策进行判断，并通过自身的权力来改善董事会做出的不当决策，最终完善上市公司治理、提升企业的价值。因此机构投资者推荐独立董事的措施能够提高董事会的独立性，对公司的治理结构起到一定的改善作用。（4）有效地影响高管薪酬、接管法案等，优化公司治理机制公司治理机制（CORPORATEGOVERNANCEMECHANISM），是一种对公司进行管理和控制的体系，在长期

41、的公司治理实践中，公司治理制度不断完善，形成了一套相互联系的公司治理机制体系。根据公司治理机制的功能，可以将公司治理机制划分为激励机制、监督与制衡机制、外部接管机制以及代理权竞争机制。机构投资者对公司治理的参与，能够通过影响激励机制、外部接管机制等方式来影响到公司的治理机制，使公司治理机制得到优化。20世纪90年代之后，美国等发达国家公司管理层薪酬的不断增长，2008年全球金融危机爆发，美国AIG的“奖金门”事件促发了人们对高管薪酬的广泛关注，美国总统奥巴马更是通过法律的形式直接限制了华尔街金融高管的年薪总额，2009年9月16日，我国人力资源和社会保障部等六部门联合出台了关于进一步规范中央企

42、业负责人薪酬管理的指导意见，成为继美国之后第二个颁布“限薪令”的国家，大公司管理层薪酬问题已经成为公司治理的焦点问题。在这种情况下，限制管理层薪酬不合理增长成为机构股东积极行动的重要内容之一，以机构投资者为首的社会群体甚至要求通过立法的形式对上市公司高级管理层的薪酬进行限制。目前，关于机构投资者对高级管理层薪酬影响的研究在理论框架上已经基本达到一致，即认为机构投资者作为一种外部治理机制对上市公司管理层起到了监督作用，机构投资者的集中与上市公司高级管理层薪酬总额呈负相关关系。在外部接管机制上，机构投资者进入董事会并从专业角度区分好或者是不好的兼并行为，会使公司在兼并与被兼并问题上得到更好的方案，

43、抑制公司不必要的损失，为公司带来更大的收益。至于监督机制在213部分已经做了阐述，我们可以发现，机构投资者参与到公司治理中之后，通过积极行动，能够影响公司高级管理层薪酬、公司外部接管等，最终对公司治理机制起到优化作用。4我国机构投资者参与公司治理的现状分析既然机构投资者在公司治理中有着十分重要的作用,那么目前我国机构投资者参与公司治理的现状又是怎么样呢,有没有积极地参与到公司治理中去在参与公司治理的过程中有没有遇到哪些问题呢本部分将对我国机构投资者参与公司治理的现状以及在参与治理的过程中存在的问题进行探讨。41我国机构投资者参与公司治理的现状分析2010年12月18日,在第九届中国公司治理论坛

44、上,中国证监会主席尚林福表示,从机构投资者看，机构投资者在公司治理中的作用研究10我国已经形成了以证券投资基金为主，包括社保基金、保险基金等多种投资者在内的多元化机构投资者队伍。截止2010年11月底，机构投资者持股市值占全部A股流通市值的70，机构投资者的快速发展对强化上市公司外部治理机制发挥着日益突出的积极性作用。这个数据表明，近些年来我国以证券投资基金为主的机构投资者得到了迅猛的发展，机构投资者的规模得到了壮大。那么随着机构投资者规模的壮大，其有没有参与到目标公司的治理中去呢，又是以何种方式来参与呢，下面以两个案例展现来探讨我国机构投资者参与公司治理的方式，以及参与治理过程中遇到的问题。

45、（1）机构投资者越来越积极地参与到上市公司治理中伴随着证券市场的迅猛发展以及国家政策的支持，机构投资者的规模越来越大，其在目标公司中的持股比例也逐渐提高。从收益成本角度分析，因为机构投资者对目标持股比例的增高，在公司治理遇到危机的时候，如果机构股东选择消极地抛售所持股份，所付出的成本也会因为股价的下跌而升高，直至机构投资者无法接受的程度，而如果机构股东能够积极地参与到公司治理中，挽救上市公司遇到的治理危机，那么治理效益的转变，公司业绩的提高，机构投资者将会获得较大的收益。因此，随着我国机构投资者规模的壮大，机构股东越来越倾向于抛弃“华尔街准则”，选择“用手投票”的方式积极参与到工资治理中去。案

46、例一神火股份可转债发行案例2004年12月21日，神火股份董事会公告拟发行不超过11亿元的可转换债券，募集资金投向为刘河煤矿开发项目、薛湖矿井及选煤厂项目。2005年1月21日，神火股份召开2005年第一次临时股东大会对可转换债发行提案进行表决，虽然议案在全体股东大会得到了较高票数的通过，但是在社会公众股东分类表决中，由于第一大流通股东华泰证券以及华安基金管理公司旗下的安信、安顺和华安创新三只基金对所有可转换债券发行事项都投了反对票，最终议案因未能获得50以上社会公众股东票数而无法通过。在议案被否决之后，公司管理层积极与机构投资者进行了私下的沟通，对可转债的发行条件进行了一定程度的修改；配售方

47、式改为向流通股股东优先配售，非流通股股东承诺不参与配售等。最终，新的议案在5月23日的股东大会上获得了机构投资者的认可，顺利通过。从该案例中，华泰证券作为第一大流通股东，拥有神火股份的较大比例股份，而安信、安顺和华安基金也均属于其前十大流通股，因此有一定的股东投票权，这几大机构股东正是利用了其投票权的方式来参与到对公司的治理中去。我们可以看出，机构投资者与中小股东相比，已经具备了积极参与公司治理的力量和意识。在参与公司治理的途径上，我们可以看出，因为华泰证券是第一大流通股东，拥有神火股份的较大比例股份，而安信、安顺和华安基金也在前十大流通股之中，因此能够利用其拥有的较大比例的持股份额来行使股东

48、投票权，除此之外，还利用和公司管理层私下协商的方式来参与公司治理。（2）机构投资者参与公司治理的途径得到一定程度的拓宽随着机构投资者持股比率的提高，对介入公司治理的深入，机构股东已经具备了积极参与公司治理的能力和意识，在参与公司治理的途径选择上也得到了一定程度的拓宽，由最初的行使投票权、发送解释函和私下协商逐步发展到提交股东议案、机构股东联合等方式。这些途径的拓宽，更加有利于机构投资者参与到公司治理中去，发挥其积极的作用。案例二万科地产公司章程修改案例2005年3月30日，万科董事会发表关于修改公司章程的决议公告，在该公告中万科股份对原公司章程中的“股东与股东大会、董事会以及财务会计制度、利润

49、分配和审计”等章节的内容提出了修改意见。2005年4月29日的万科2004年度股东大会上，华夏、博时、南方三大基金管理公司出于严格控制公司风险的考虑。联手针对风险投资、资产抵押以及其他担保事项的修订提出一项修改提案，要求原来以总资产为基数的比例限制统一改为以净资产为基数的比例约束，同时对公司为非关联外单位提供担保或者互保做出更苛刻的规定，要求累计金额不得超过公司净资产的5，该提案最终获得与会大多数股东的认可。从万科股改案例中，我们可以看出，虽然万科已经是房地产企业中佼佼者，其公司治理状况应该会比较乐观，但是作为机构投资者的华夏、博时和南方基金管理公司仍然对其治理决策比较关心，通过和中国证券报20101219机构投资者在公司治理中的作用研究11神火股份中机构投资者不同的参与方式提交股东议案，最终对万科公司章程中的内部控制环节提出了较具专业性的意见。可见，我国机构投资者不仅有积极参与公司治理的意识，更能够充分利用其作为一个“财务”投资者所具备的专业知识来为公司深层次的治理问题提出专业性的意见。机构投资者参与公司治理的案例，除了这两个还有很多，比如2005年4月29日，清华同方与金牛能源股改案例，还有2010年轰动一时的国美控制权之争中机构投资者的作用发挥。从这些案例中我们能够看出，虽然我国机构投资者的发展目前仍处于