百瑞宝盈605号集合信托计划.doc

1、百瑞宝盈605号集合信托计划（中联创龙湖地产基金）说明书 7-7百瑞宝盈605号集合信托计划（中联创龙湖地产基金）说明书特别提示：本信托计划的受托人百瑞信托有限责任公司（简称：百瑞信托）是经中国银行业监督管理委员会批准成立的经营信托业务的金融机构。受托人保证本信托计划说明书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。本信托计划符合中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法等法律法规、规章的有关规定。第一条 释义参见信托合同。第二条 受托人基本情况百瑞信托有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。百瑞信托的前身，原百瑞信托

2、投资有限责任公司由郑州信托投资公司改制而来，始建于1986年4月，2002年5月改制，同年9月完成重新登记，并更名为百瑞信托投资有限责任公司，2007年11月换发新的金融许可证后更名为百瑞信托有限责任公司。公司注册地河南省郑州市。经中国银行业监督管理委员会核准，公司本外币业务范围包括：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资

3、方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三条 信托计划的名称及主要内容3.1信托计划名称：百瑞宝盈605号集合信托计划（中联创龙湖地产基金）3.2信托计划财产运用方式3.2.1信托计划成立后，受托人将信托资金用于向郑州茉莉公馆置业有限公司（以下简称：项目公司）进行增资，其中5000万元计入项目公司的注册资本，剩余资金计入项目公司的资本公积。增资完成后，受托人持有项目公司95%的股权（对应出资额为人民币9500万元），一般受益人河南中联创房地产开发有限公司持有项目公司5%的股权（对应出资额为人民币500万元）。项目公司获得

4、信托资金后，主要用于缴纳目标项目土地出让金、相关税费以及归还原股东借款不超过32140万元，剩余部分用于目标项目的开发建设。3.2.2信托计划存续期间，受托人有权将信托计划财产专户内的闲置的资金（包含尚未分配的信托利益）用于存放商业银行、同业拆借、投资于银行间债券市场、货币市场基金、信托产品以及受托人认为低风险的其他金融产品。3.3项目公司管理3.3.1治理结构3.3.1.1项目公司设股东会，股东按出资比例行使表决权。3.3.1.2项目公司设董事会，董事会成员为3人，受托人委派1名，一般受益人委派2名。董事长由一般受益人委派的董事担任，项目公司法定代表人由受托人指定人员担任且受托人有权更换项目

5、公司法定代表人。3.3.1.3项目公司不设监事会，设监事一名，由受托人委派。3.3.1.4项目公司的总经理及主要经营团队由一般受益人委派，但受托人有权更换项目公司总经理。3.3.2经营管理一般受益人委派的经营团队负责管理目标项目的开发、运营，包括监督管理目标项目的规划、设计、前期审批、建设、营销、销售和日常等。受托人有权自行或聘请第三方机构对项目公司、目标项目进行驻场等形式的跟踪管理，包括但不限于控制项目公司公章、法定代表人名章、财务章等重要印鉴，以及开户许可证、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、房地产开发资质证书、目标项目五证（包括土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建

6、筑工程施工许可证及项目预售许可证/销售许可证）等重要证照，并对项目公司日常运营、财务收支、对外融资担保、预算执行、目标项目销售等情况进行全面监控。3.3.3协调机制3.3.3.1受托人有权设立项目管理团队，以具体执行受托人对项目公司的管理。3.3.3.2对于日常运营中受托人的意见，项目公司的经营团队应该积极予以回答和解决。3.3.3.3如受托人不能与项目公司就上述答复和解决方案达成一致，由一般受益人负责协调解决。3.3.3.4一般受益人无法协调解决的问题，需要通过召开项目公司董事会的形式予以解决。3.3.4补充与变更3.3.4.1项目公司的具体管理措施由受托人、一般受益人和项目公司签署后期管理

7、方案予以确定。后期管理方案与信托计划文件不一致的，以后期管理方案为准。3.3.4.2信托计划成立后，受托人、一般受益人和项目公司可基于实际情况，对后期管理方案进行变更。3.3.5项目公司资金拆借信托计划存续期间，在满足下述条件的前提下，项目公司可对一般受益人拆出资金：项目公司对外拆出资金后自身现金仍可满足其未来三个月的正常用款需求（以项目公司董事会批准的有关年度计划、年度预算和年度经营方案为判断依据）；一般受益人需提供经受托人认可的非项目公司资产为信托债权向受托人提供抵/质押担保，抵/质押物应经受托人认可的专业评估机构评估，且评估价值应不低于拆出资金金额的1.5倍；资金拆出事宜经项目公司全体董

8、事一致同意。3.4信托计划预计总期限：2年，自信托计划成立之日起计算。如预计期限届满前出现信托计划文件约定的信托计划提前终止的情形，则信托计划将提前终止；出现信托计划文件约定的信托计划（项下各类信托）需延期情形的，本信托计划（项下各类信托）的期限将延长。各类受益权信托的期限详见信托合同。3.5信托计划规模：信托计划总规模为158500万-178500万个信托单位，受托人根据信托计划募集情况，有权调整信托计划规模和各类型信托规模，具体规模以信托计划终止推介时实际募集规模为准。其中，1年期优先受益权信托规模为20000万个信托单位，2年期优先受益权信托规模为57000万-67000万个信托单位，一

9、般受益权信托规模为81500万-91500万个信托单位。3.6受益人预期信托收益3.6.1优先受益人 3.6.1.1优先受益人预期收益1年期优先受益人预期收益率为8%/年，2年期优先受益人预期收益率为8.8%/年。自加入信托计划之日起，优先受益人的预期收益以其持有的优先受益权存续规模为基数，按照对应的预期收益率按日计算，日预期收益率年预期收益率365。3.6.2一般受益人一般受益人信托收益以信托计划终止时实际收到收益为准。具体计算和分配方式见信托合同。第四条 信托合同的内容摘要4.1信托利益的分配4.1.1优先受益人信托利益的分配受托人以现金形式向优先受益人分配信托利益。信托计划存续期间，优先

10、受益人的收益分配基准日为每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。受托人于各分配基准日后10个工作日内向优先受益人分配当期信托收益，于各期优先受益权信托终止后10个工作日内向该期优先受益权信托项下优先受益人分配信托资金及最后一期信托收益。4.1.2一般受益人信托利益的分配4.1.2.1一般受益人在信托计划存续期间不分配信托利益。4.1.2.2一般受益人应以其合法持有的全部财产（包括其享有的信托计划项下全部信托利益）保障优先受益人信托利益的实现。信托计划终止时，优先受益人信托利益已全部实现且信托计划财产应承担的税费和费用已全部支付完毕、信托计划项下所负债务已经清偿完毕、一般受益人履行

11、完毕对信托计划所负全部义务后，受托人以剩余信托计划财产为限，以信托计划终止时信托计划财产原状方式向一般受益人分配信托利益。4.2受托人报酬受托人报酬包括固定部分受托人报酬和浮动部分受托人报酬，浮动部分受托人报酬包括浮动部分受托人报酬A和浮动部分受托人报酬B。4.2.1固定部分受托人报酬固定部分受托人报酬自信托计划成立之日起以优先受益权信托存续总规模为基数，按2.3%/年的标准按日计算（日费率=年费率365）。固定部分受托人报酬收取基准日为每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，受托人于收取基准日后10个工作日内收取当期固定部分受托人报酬，于信托计划终止时收取最后一期固定部分受托人

12、报酬。4.2.2浮动部分受托人报酬4.2.2.1浮动部分受托人报酬A浮动部分受托人报酬A为信托服务费扣除信托合同第9.4.1款项下其应承担的其他费用（不含浮动部分受托人报酬A）后的剩余部分，由受托人于信托计划终止时一次性收取。4.2.2.2浮动部分受托人报酬B信托计划存续期间，一般受益人按照信托合同第11.7款约定支付的违约金以及项目公司因未按时偿还债权本息而向受托人支付的罚息（如有）作为浮动部分受托人报酬B，由受托人于信托计划终止时一次性收取。4.2.2.3本信托计划财产专户的销户利息计入浮动部分受托人报酬，归受托人所有。第五条 信托计划的推介5.1推介期本信托计划推介期的起始日和终止日详见

13、受托人关于本信托计划的推介公告。受托人有权随时宣布信托计划终止推介。5.2信托单位：加入信托计划日，委托人交付的每壹元人民币信托资金为一个信托单位。5.3 推介机构本信托计划的推介机构为百瑞信托有限责任公司。5.4终止推介满足下列条件之一时，本信托计划终止推介：（1）信托计划集合资金规模达到发行规模上限；（2）信托计划集合资金规模虽未达到发行规模上限，受托人决定宣告信托计划终止推介的。信托计划终止推介的，由受托人发布终止推介公告。5.5 加入信托计划的方式信托计划推介期内，在信托计划成立日（不含该日）之前，委托人与受托人签订信托合同并交付信托资金的，自信托计划成立日起，即视为加入本信托计划；信

14、托计划成立后，受托人有权根据信托计划的募集情况，继续募集信托资金。信托计划推介期内，在信托计划成立日（含该日）之后，委托人与受托人签订信托合同并交付信托资金的，委托人自受托人宣告加入之日起，即视为加入本信托计划。本信托计划项下单笔信托合同信托资金金额不低于人民币100万元；超过100万元的，超过部分金额应为1万元的整数倍。第六条 信托计划成立6.1信托计划成立条件除受托人特别声明外，受托人可在满足下列全部条件之后宣布信托计划成立：（1）一般受益人以其合法持有的对项目公司90%的股权（对应出资额为人民币4500万元）和债权认购81500万-91500万个一般受益权信托单位；（2） 优先受益人认购

15、77000万-87000万个优先受益权信托单位。6.2信托计划成立的通知6.2.1信托计划成立的,受托人应在本信托计划成立之日起五个工作日内发布成立公告,将成立情况以信托合同约定的方式告知委托人/受益人，内容包括信托计划成立日优先受益权信托规模、一般受益权信托规模、信托计划成立日期等。6.2.2信托计划成立，但委托人未能成功加入信托计划的，受托人应在宣告委托人未能成功加入信托计划之日起三十日内返还委托人已缴付的款项，并加计银行同期活期存款利息。6.3受益权证明书受托人在信托计划成立之日起三十个工作日后开始向已加入信托计划的受益人发放受益权证明书，内容包括受益人名称、信托单位份额、加入信托计划日

16、期等。6.4信托计划不成立6.4.1推介期届满，信托计划未能达到成立条件的，信托计划不成立。6.4.2尽管信托计划达到成立条件、但受托人认为继续实施信托计划风险较大的，受托人有权决定信托计划不成立。6.4.3信托计划不成立的，由受托人发布不成立公告。受托人应当在信托计划不成立公告发布之日起三十日内返还委托人已缴付的款项，并加计银行同期活期存款利息。6.4.4受托人将本着诚实、信用的原则设立信托计划，但受托人不对信托计划的设立成功与否做出任何承诺。第七条 信托计划管理团队本信托计划的管理团队具体如下：信托经理：黄彪先生，硕士，CPA资格，中级会计师，具备丰富的信托从业经验和扎实的项目分析、管理能

17、力；信托助理：马龙先生，硕士，具备较强的财务分析和风险管理能力，业务操作熟练；信托助理：王晓明先生，硕士，房地产管理经验丰富，具备称职的信托业务操作能力；信托助理：李强先生，大学本科学历，房地产管理经验丰富，具备称职的信托业务操作能力。第八条 法律意见书受托人聘请河南豫都律师事务所对本信托计划的合法合规性进行审核，并出具关于本信托计划的法律意见书，结论如下：百瑞信托有限责任公司作为中国银行业监督管理委员会批准的信托公司，具有设立本信托计划的主体资格；拟设立的本信托计划，未发现有违反我国现行法律、行政法规和规范性文件的情况，信托计划的实施不存在实质性的法律障碍。第九条 风险警示信托合同所揭示的风

18、险仅为例示性质，未能穷尽信托计划可能面临的全部风险和可能造成信托计划财产损失的所有因素。所有风险都可能导致信托计划财产遭受损失。信托合同所列示的风险防范措施是对风险的预防、对冲或补救，并不能避免风险的发生，也不能抵消风险所造成的损失。第十条 附则10.1信托计划说明书是信托合同的附件，与信托合同不可分割。本信托计划说明书与信托合同不符的，以信托合同为准。10.2委托人签署信托合同、认购风险申明书，即代表已经仔细阅读并充分理解本信托计划说明书的约定内容。10.3委托人应当以自己合法所有的财产认购信托单位，不得非法违规汇集他人资金参与信托计划，不得以违法、犯罪所得参与信托计划，违法违规者要承担相应责任和法律后果。10.4 本信托计划符合社会责任。