创业板招股说明书准则起草说明.doc

1、关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号创业板公司招股说明书（征求意见稿）的起草说明根据公司法、证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号，以下简称管理办法）有关规定，借鉴境外创业板市场经验，在我国主板招股说明书准则基础上，我会制定了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号创业板公司招股说明书（征求意见稿）（以下简称创业板招股说明书准则）。一、创业板招股说明书准则起草的四大原则1、保持主板框架，突出创业板特色。主板招股说明书准则借鉴了境外发达市场的经验，实践证明行之有效。创业板招股说明书准则在内容、框架和格式上与主板尽量保持统一。但是，创业企业有不同于

2、主板公司的诸多特点，创业板与主板适用不同的股票发行管理办法，市场定位侧重不同，在发行人条件和投资者适当性方面规定了不同的“准入”门槛，因此创业板招股说明书准则尽量突出创业板特色，适应创业企业规模小、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大的特点，以体现保护创业板投资者的宗旨。2、不降低要求，着力提升信息披露水准。严格的信息披露制度是增强社会监督、保护投资者权益和实现公平的一道保障，较之主板，创业板招股说明书准则总体要求不降低，并且针对创业企业特点在反映创业企业成长性和自主创新、发行人风险因素等方面加大了力度、提高了标准，着力提升披露的水准、拓展披露的深度，从而提高披露的质量。3、强调披露为本、强化披

3、露责任。发行人作为创业板的发行责任主体，既要履行报告期的披露责任，也要履行对未来的承诺责任。控股股东或实际控制人要对招股说明书相关内容进行确认，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。为强化保荐人的专业职责和尽职调查义务，服务于创业板市场促进自主创新和其他成长型企业发展的定位，要求保荐人的发行保荐书应附发行人成长性的专业意见，作为发行人申请文件的必备文件。上述意见作为招股说明书的有机组成部分（附件）予以披露，进一步强化了创业板的披露责任。此外，创业板招股说明书做出的板块风险警示和重大事项

4、提示，与投资者签署风险揭示书的做法相互结合，开创了投资者教育的新方式。4、实行网络披露方式、强化信息持续累积。创业板招股说明书在中国证监会指定网站和公司网站披露全文，在指定报刊作提示性公告，这既降低发行人费用，也有利于信息披露的持续累积，便于投资分析，也适应了创业板市场投资者适当性的监管定位。二、创业板招股说明书准则内容的主要特色创业板招股说明书准则分总则、招股说明书、附则三章，共计一百二十三条。创业板招股说明书准则主要特色如下：（一）突出发行人核心竞争优势及其成长性、自主创新的披露。招股说明书作为贯彻创业板“促进自主创新及其他成长型创业企业发展”定位的重要载体，在突出创业企业核心竞争优势及其

5、成长性、自主创新相关信息方面的主要体现：1、“概览”一节，要求扼要披露发行人核心竞争优势，列示其具体表现。通过发行人对核心竞争优势提纲挈领的披露，便于投资者迅速把握公司投资价值等核心信息。2、“业务和技术”一节，要求突出披露技术创新、业务模式创新及相关内容，通过披露发行人主要产品或服务的核心技术、技术储备、研发人员情况及业务模式的独特性，便于投资者把握发行人自主创新对业绩和持续盈利能力的影响。3、“募集资金运用”一节，要求披露对增强发行人核心竞争优势的影响，从而引导发行人募集资金的安排要有利于自主创新和公司的持续成长。4、“未来发展与规划”一节，强化发行人披露反映成长性和自主创新的规划、目标、

6、措施，从而引导发行人朝持续成长和自主创新的未来方向发展。此外，在“风险因素”、“财务会计信息与管理层分析”、“公司治理”、“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”等相关章节，也有涉及发行人成长性和自主创新相关信息的披露。（二）强化发行人充分披露风险，加大创业企业的风险提示。针对创业企业和创业板市场风险较高的特点，创业板招股说明书准则在下列方面强化了发行人的风险提示：1、根据管理办法的规定，创业板招股说明书准则要求发行人应在招股说明书显要位置，以统一的格式与文字作创业板投资风险的板块提示；在首页对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素，进行重大事项提示，提醒投资

7、者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。2、为提高创业板发行人风险因素披露的针对性和有效性，与主板一致，创业板招股说明书准则要求发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素。发行人应对所披露的风险因素作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。对所披露的风险因素应明确说明该因素对发行人报告期内的实际影响以及可能对将来的影响。3、创业企业具有不同于主板企业的风险特征，创业板招股说明书准则要求发行人针对自身实际情况，具体地描述相关风险因素，描述应充分

8、、准确。创业板招股说明书准则对创业企业可能涉及的风险因素提出了新的披露标准，这些因素涉及到行业风险、产品或服务的市场风险、业务模式风险、经营业绩的风险、资产质量或资产结构的风险、债务风险、技术风险、投资项目的风险、内部管理风险、控制（权）风险、法律法规和政策环境变化的风险等。（三）体现创业企业募集资金运用的特点，同时强化披露的责任约束。为加强创业企业募集资金监管和体现创业企业投资的特点，创业板招股说明书准则对募集资金运用的披露主要作出下列要求：1、明确要求发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，应披露预计募集资金数额、专户存储安排、募集资金具体用途、预计投入的时间进度情况。实际募集资金数额

9、与预计募集资金存在差异的，发行人应说明资金运用和资金管理的安排。募集资金项目涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况。2、对募集资金运用具体安排的披露体现灵活性，特别增列了对非固定资产投资项目的披露。除沿袭主板关于募集资金用于扩大现有产品产能和用于新产品开发生产的披露标准外，创业板招股说明书准则规定，募集资金用于提升服务能力、拓展市场营销、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的，发行人应披露募集资金的具体投资安排，说明对发行人未来经营成果的影响。3、考虑到部分创业企业的业务模式及其投资特点，对用于偿债和补充营运资金的情形，制定了适当的披露标准。创业板招股说明书准则规定，

10、募集资金用于偿还债务的，应披露偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。同时，创业板招股说明书准则还规定，募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的总体安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响，说明对提升公司核心竞争力的作用。（四）强化对发行人未来发展与规划的披露。为提高创业板发行人未来发展和规划的信息披露有效性，加强创业板发行审核监管与上市后持续监管工作的紧密衔接，创业板招股说明书准则在借鉴主板要求的基础上，强化对发行人未来发展与规划的披露。具体表现如下：1、要求发行人披露未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优

11、势等方面拟采取的措施。2、要求发行人结合募集资金运用，审慎分析说明发行人的未来发展，说明在增强成长性和自主创新方面的情况。这些分析说明可能涉及组织市场建设、扩大市场规模、提高市场占有率、进行技术开发和持续创新、实现现有产品或服务升级、加强管理和技术团队建设、改善公司财务结构等。 3、要求发行人披露的规划、目标、措施以及相应的分析，与招股说明书其他相关内容相衔接。（五）建立适应创业企业公司治理的披露标准。创业企业公司治理的披露按照实质重于形式的要求，具有下列特点：1、根据管理办法的规定，要求发行人披露建立审计委员会的情况，包括人员构成、议事规则及运行情况等。2、要求发行人披露对外投资、担保事项的

12、安排，说明决策权力及程序等方面的规定及最近三年的执行情况。3、要求发行人披露投资者权益保护的情况，包括在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施。（六）在保持主板披露要求的基础上，适当增加有关财务会计信息的披露。创业板招股说明书准则中关于财务会计信息的披露要求，吸收了新的企业会计准则实施后证监会、财政部出台的相关文件规定，增加了两方面内容的披露要求：1、要求发行人增加对存货、应收款项、无形资产、主要债项、对外投资、所有者权益和现金流量等项目的分析内容，增加披露上述项目的变动趋势、原因及对公司的影响。2、增加对其他项目的披露要求。主要包括：（1）

13、增加税项相关内容的披露和分析。要求“发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种，并按税种分项说明执行的法定税率。存在税负减免的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限”。同时要求，“发行人应按税种分项披露最近三年及一期公司缴纳的税额，说明所得税费用（收益）与会计利润的关系。”（2）增加递延所得税资产和递延所得税负债相关内容的披露和分析。要求“发行人应披露最近一期末递延所得税资产和递延所得税负债的金额和确认递延所得税资产的依据，分析说明报告期内递延所得税资产和递延所得税负债的变动情况及原因。”（3）增加了“归属于发行人股东的净利润、归属于发行人

14、股东扣除非经常性损益后的净利润、归属于发行人股东的每股净资产”等三个财务指标。此外，每股收益也要求分基本每股收益和稀释每股收益来列示。此外，调整财务会计信息和发行人股本的披露要求。创业板招股说明书准则对财务会计信息的披露结构、部分项目的披露要求，以及发行人股本的披露形式进行了适当调整：1、合并节数，对相关内容进行了整合。将散见于各节的财务会计信息的披露及分析内容合并为“财务会计信息与管理层分析”一节，并采用了“边披露边分析”的方式。要求发行人在对公司的财务状况、经营成果、现金流量等信息披露的同时，结合公司的实际情况，分析说明该项目的变动趋势、原因等。这样调整既避免了财务会计信息内容被重复引用的情况，使披露方式更符合投资者的阅读习惯，增强可读性，又减少了招股说明书的篇幅。2、对部分项目的披露要求进行了调整。如主板招股说明书准则以列举的方式，要求发行人披露审计报告中的全部会计政策和会计估计。创业板招股说明书准则中则要求发行人只披露对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计。3、调整发行人股本情况的披露方式，招股说明书正文主要披露发行人目前的股本状况和股东结构，具体的历史演变过程不在招股书正文披露，而是以附件“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”的形式与招股说明书一同披露。8