香港上市公司信息披露规则摘要.docx

1、2012-1-6整理香港联交所信息披露规则摘要简目：一、信息披露的一般规定（一）信息披露的原则（二）信息披露的一般规则二、信息披露的具体规定（一）一般事项（二）须予公布的交易（三）须披露的关联交易（四）财务资料的披露三、股价敏感资料披露指引摘要联交所主板上市企业信息披露规则主要规定于上市规则及其附录，而股价敏感资料披露指引则为部分常见事项的披露提供了指引。在上市规则中，联交所对信息披露规则的规定采用了一般规定结合具体规定的模式（一般披露责任+具体披露责任），一般披露规则规定了信息披露的基本原则和概括要求，而具体披露规定则明确了在特定事项下的信息披露规则。本摘要亦根据上市规则的规定模式，对相关的

2、披露规则进行了简要分类。一、 信息披露的一般规定【基于上市规则第13.05条-13.10条】（一）信息披露的原则1、信息披露持续责任的目的及披露的原则。本章所载涉及信息披露的持续责任，旨在确保发行人在上市规则第13.09条所述情况下，实时公布有关数据。指导性的原则是：凡预期属股价敏感的数据，均须在董事会作出决定后实时公布。在公布数据之前，发行人及其顾问必须严守秘密。【第13.05条】2、一般披露责任与具体披露责任的关系。第十三章所规范的披露责任是在遵循上市规则第13.09条的一般性的原则下，为发行人提出的向其证券持有人及公众披露资料的特定要求。基于此，该章所提出的特定情况并不可取代上市规则第1

3、3.09条所载的一般披露责任,无论如何也不会减省发行人根据上市规则第13.09条所应负的责任。【第13.06条】3、董事对信息披露的责任。为遵循第十三章所规定的与信息披露有关的持续责任，发行人的董事必须确保不会在一方没有掌握股价敏感资料而另一方则管有该等资料的情况下进行买卖。【第13.07条】4、联交所所对信息披露的自由裁量权。为了使信息披露维持在高水平，交易所可在认为必要时，要求发行人发表进一步的资料及向其施加额外的规定，但在施加任何并非一般对发行人实施的规定前，有关发行人可作出申述。相反，交易所也可因应个别事例的情况豁免、修改或免除发行人遵行第十三章所载任何特定责任条款；但在这种情况下，交

4、易所可要求有关发行人订立一份协议或承诺，作为该项豁免的附带条件。【第13.08条】（二）信息披露的一般规则【基于第13.09条、第13.10条】上市规则第13.09 (1)条对于披露的资料作了原则性要求，即除遵守第十三章各项具体规定外，发行人须在合理地切实可行的情况下，尽快向交易所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人通知任何与集团有关的资料(包括与集团业务范围内任何主要新发展有关的而未为公众人士知悉的资料)，具体包括：(a)供上述机构，人士及公众人士评估集团的状况所必需者；(b)避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。该条在具体的披露方式等

5、方面提出了以下要求：1、披露方式上的平等性。发行人向外界及其顾问以外的人士透露有关资料所采用的方式，不得导致任何人士或任何一类人士在证券交易上处于有利地位。发行人公布有关资料的方式，也不得导致其证券在交易所的买卖价格不能反映近期公布的资料。如不违背上述原则，公司可在适当的情况下，以严格的保密安排，提早向某些人士透露资料；该等人士包括为签订合约或安排融资而进行商谈的人士，例如预期出任为某次证券发行的包销商或提供贷款的人士。无论在何种情况下，获得资料的人士在资料尚未公布前，不得买卖发行人的证券。2、董事的保密责任。如正在筹划可能会重大影响任何上市证券的买卖或价格的发展计划，则董事有直接责任确保该等

6、资料绝对保密，直至作出正式公布为止；为此，董事须确保发行人及其顾问均严守秘密。3、向特定第三人披露与公众披露的关系问题。发行人可能(因法例的规定或其他原因)须向第三者透露资料，这些资料如因此为部分公众人士所悉，并且可能影响证券的价格，则应同时向市场公布。4、向市场披露资料的时间。由于有关资料可能对发行人上市证券的市价造成影响，所以何时向市场公布该等资料极为重要.首要的原则是，任何可影响证券价格的资料，须于董事会作出决定后立即公布。5、通知的方式。发行人将有关资料刊登于报刊上，即已履行其须通知证券持有人或公众人士的责任，除非本章规定以其他形式发出通知，则作他论。其中某些公告须根据上市规则第13.

7、52条规定事先经交易所审阅。6、持有人会议公布与市场公布的关系。如拟在任何上市证券持有人的会议上公布可能影响发行人证券价格的资料，则应安排在会议举行的同时或会后立即向市场公布该等资料。7、不宜披露情形的处理。如董事认为将资料向公众人士披露，可能会有损发行人的业务利益，则应尽早与交易所磋商。8、在发行人有需要向其董事、雇员及顾问以外的人士透露有关资料前，应先向公众人士公开有关资料。发行人在拟订有关的董事会会议日期时，应考虑到上述因素；如不能订定适当的日期，董事会或需将其批准权转授另一委员会，以便在适当时间作出所需公布。9、影响盈利预测事件的披露。如在盈利预测期间发生某些事件，而这些事件如果在编制

8、盈利预测时知悉，会导致该项预测所根据的假设出现重大改变，则发行人须及时通知股东该等事件已经发生。在任何有关公告中，发行人须就该等事件对盈利预测可能产生的影响，表明其看法。10、非经常性损益的披露。如因日常及一般业务以外的业务而产生收入或亏损，以及这些收入或亏损并不在预期之内，且没有在载有盈利预测的文件披露，而此等收入或亏损在盈利预测的有关期间的盈利计算中占重大部分，则此项资料必须向股东披露，包括说明此等非经常性的业务占所得盈利的比重。发行人一旦发现上述的收入或亏损，或将会出现的收入或亏损，可能在盈利计算中占有或将会占有重大部分，即有披露的责任。11、必须披露的重大事项。在下述情况下，发行人必须

9、立即通知交易所，发行人的股东以及其上市证券的其他持有人，不得有误：(i)据董事所知，在发行人有大量业务或交易的行业、国家或地区出现市场大混乱，或其业务所用主要货币的汇率出现重大转变；(ii)据董事所知，发行人的财政状况或其业务表现又或发行人对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致其上市证券价格大幅波动；(iii)发行人调拨了大量资源往非核心业务的活动，而事前对此未有作任何披露。发行人的董事有责任根据发行人的业务，营运及财政表现去确定什么是重要的资料。资料的重要程度对各个发行人也不尽相同，需视其财政表现的情况，资产的多少及市值的大小，业务营运的性质以及其他因素而定。某项事件，对

10、规模较小的发行人之业务及事务而言虽然属于“重大”或“主要”，但对大规模的发行人而言则通常也不算重要。发行人的董事是最能决定何谓重要资料的一方。交易所也明白，有关资料披露的决定需涉及仔细而主观的判断，同时，交易所鼓励发行人在不肯定应否披露若干资料时咨询交易所的意见。此外，当发行人上市证券价格或者成交量发生异常波动时，交易所向发行人查询时，发行人须尽速回应并提供相应资料，同时就相关事项发出澄清公告。【第13.10条】15二、 信息披露的具体规定注：（1）下列数表中如无特殊说明，条文均源于上市规则； （2）营业日均指营业日的早市或任何开市前时段（以较早者为准）开始前30分钟。（一）一般事项类别项目披

11、露时间披露方式条文与发行人业务有关的事项给予某实体贷款（资产比率超过8%或增加额超过资产比率3%）一般披露责任（第13.09条）13.13-13.15A为联营公司提供财务资助及担保（两项累计额超过资产比率的8%）一般披露责任（第13.09条）13.16控股股东质押股份（以为发行人提供担保）一般披露责任（第13.09条）13.17发行人贷款协议载关于有控股股东须履行特定责任的条件一般披露责任（第13.09条）13.18发行人违反贷款协议一般披露责任（第13.09条）13.19持续披露责任（13.13-13.19项下的披露责任）最近一次半年报/年报13.20-13.22须予披露的交易、关联交易、收

12、购及股份回购详见相应分类与发行人证券有关的事项已发行股本变动（配股、增发、债转股、转增股、行使期权等）不迟于有关事件发生后的下一个营业日报表13.25A（1）月报表（包括股本证券、债务证券及其他证券化工具）每月结束后第五个营业日月报表13.25B因发行新股或回购股票导致债转股或者期权、权证行使条款发生变更应该事件发生前公告；事前没有公告的，事后应尽快公告公告13.27发行证券不迟于董事会作出决定后下一个营业日公告13.28发行新股、配股、增发等上市文件刊发之日正式通告12.02股份回购回购后第一个营业日公告10.06（4）13.31年报及财务报表披露招标发售股份（中标价确定）事件确定后一个营业

13、日公告12.09供股（配股）（巩固结果及接纳额外申请的基准）事件确定后一个营业日公告12.10定向增发价格等于或低于基准价的20%不迟于有关建议发行的协议签署后下一个营业日公告13.29公众持股量低于指定的最低公众持股百分比立即公告/交易所要求下公告公告年报（声明）13.32（1），13.34，13.35暂停过户或股东登记供股（配股）提前6个营业日，其他情况提前10个营业日通知交易所并公告13.66（1）修订暂停过户或股东登记的时间表即时公告13.66（1）与发行人及债权人会议有关事项股东周年大会通知通告13.37股东大会会后尽快公告13.39（5）依照规定无同意表决权的持股人，预备作反对表决

14、股东大会召开前10个营业日公告13.40刊登股东大会通函后有股东提名董事人选至少给股东10个营业日考虑公告或补充通函的有关资料公告或补充通函13.70预期在董事会上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告会议前至少7个营业日通知交易所并公告13.43董事会会后（在董事会上通过特定事项）立即通知交易所并公告13.45债权人有关发行人的会议（如清盘、重组、削减资本等）会议召开前至少10个营业日公告13.73发行人的相关事项变更建议修订公司组织章程或者章程细则或同等文件尽快通知交易所并公告13.51董事会、监事会成员及行政管理职位发生变动事后立即通知交易所并

15、公告13.51董事、监事资料（第13.51（2）条h-v项）发生变更事后/最近一次年报或中报通知交易所并公告；年报/中报披露13.51B董事、监事的联络资料发生变更尽快通知交易所13.77合规顾问变更事后通知交易所并公告13.51核数师或会计年度结算日发生变更事后通知交易所并公告13.51公司秘书、股份过户登记处、注册地、香港代理人、香港注册办事处或营业地点等发生变更事后通知交易所并公告13.51附于上市证券或股份（债转股）上的权利发生变更事后通知交易所并公告13.51（二）须予公布的交易1.上市规则第十四章载有各种不同类别的须予公布的交易；而交易类别是按交易规模和拟订立该交易的发行人的规模之

16、比率而确定的。依据各项百分比率，交易类型的划分概述如下：【第14.08条】交易种类资产比率代价比率盈利比率收入比率股本比率（附注1）股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%须予披露的交易5% 或以上，但低于 25%5% 或以上，但低于 25%5% 或以上，但低于 25%5% 或以上，但低于 25%5% 或以上，但低于 25%主要交易（出售事项）25% 或以上，但低于75%25% 或以上，但低于75%25% 或以上，但低于75%25% 或以上，但低于75%不适用主要交易(收购事项)25% 或以上，但低于100%25% 或以上，但低于100%25% 或以上，但低于100%25% 或以上，但

17、低于100%25% 或以上，但低于100%非常重大的出售事项75% 或以上75% 或以上75% 或以上75% 或以上不适用非常重大的收购事项100% 或以上100% 或以上100% 或以上100% 或以上100% 或以上注1：股本比率只适用于上市发行人发行新股本进行的收购事项（不涉及出售事项）。注2：交易如果同时涉及收购及出售事项，有关交易将会按收购及出售事项两者中规模较大者分类。2.下表概述了每一种交易类型涉及的信息披露（通知、刊登公告）及股东批准的规定：【第14.33条】交易种类通知联交所公告向股东发通函股东批准会计师报告股份交易需要需要不需要不需要(注1)不需要须予披露的交易需要需要不需

18、要不需要不需要主要交易需要需要需要需要(注2)需要(注3)非常重大的出售事项需要需要需要需要(注 2)不需要(注5)非常重大的收购事项需要需要需要需要( 注2)需要(注4)反收购行动需要需要需要需要 (注2及6)需要(注4)注1：如代价股份是按一般性授权发行，则毋须经股东批准。注2：任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其联系人须放弃表决权。注3：只限于收购业务及或公司的事项。必须就被收购的任何业务或公司前三个财政年度编制会计师报告。注4：必须就被收购的任何业务、公司的前三个财政年度编制会计师报告。注5：上市发行人可自行选择拟备会计师报告（见上市规则第14.68(2)(a)(i)条附注1

19、）。注6：须得到联交易所批准。3.上市规则对上述各交易类别的信息披露及审批程序等分别做了具体规定，详情可参见【第14.14条-第14.93条】。（三）须披露的关联交易1.关联交易以披露为原则，以豁免披露为例外。关联交易一般须予披露并经独立股东批准。因此，上市发行人如拟进行关联交易，必须按照上市规则第2.07C条的规定刊发公告。公布建议中的交易，并向股东发出通函，提供有关交易资料。【14A.02】若干交易类别可以豁免遵守予以披露及须经股东批准的规定，若干交易则只许遵守披露的规定。【14A.03】2.豁免披露的关联交易：豁免内容豁免事项（须符合一定的条件）条文豁免有关申报、公告及独立股东批准规定的

20、关联交易；集团内部交易【14.31】符合最低豁免水平的交易（注1）发行新证券证券交易所的交易股份回购董事服务合约消费品或消费服务公用行政管理服务与附属公司层面的关联人士的交易与被动投资者的联系人进行的交易豁免有关独立股东批准规定的关联交易；按照一般商务条款进行的关联交易，且每项百分比率（盈率比例除外）均在下列一项水平线以内：（1）低于5%，或（2）等低于25%，而总代价也低于1,000万港元；【14A.32】豁免有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的持续关联交易；符合最低豁免水平的交易（注1）【14A.33】消费品或消费服务公用行政管理服务与附属公司层面的关联人士的交易与被动投资者的联系

21、人进行的交易豁免有关独立股东批准规定的持续关联交易；按照一般商务条款进行的持续关联交易，且每项百分比率（盈率比例除外）均在下列一项水平线以内：（1）低于5%，或（2）等低于25%，而总代价也低于1,000万港元；【14A.34】注1：最低豁免水平是指每项百分比率（盈利测试除外）均： （1）低于0.1%；或（2）低于1%，而有关交易之所以属关连交易，纯粹因为涉及下述的关连人士：该人士之所以成为关连人士，仅因其与发行人旗下一家或多家附属公司有关系；或（3）低于5%，而代价也低于100万港元。3.上市规则对关联交易的披露及豁免披露的关联交易进行了详细的规定，具体规定可参见【第十四A章】。（四）财务资

22、料的披露财务资料的披露除上述“（三）一般事项”表中所列事项以外，上市规则第四章及附录第十六“财务资料的披露”有详尽规定，在此不做摘要。三、 股价敏感资料披露指引摘要股价敏感资料披露指引进一步指明了何为“股价敏感资料”，披露的原则和程序，及个别具体事项的披露规则。该指引为以下个别事件及情况的信息披露提供了参考，出现类似事项可以查询该指引的具体规定：序号事项1未完成的商议2无意中披露了有关资料3董事互相享用有关资料4盈利预测5盈利警告声明6年度报告及股东大会7分析员的提问及纠正分析员的预测8分析员的报告初稿9与分析员会晤的取舍10记者的提问11买卖发行人股份12促使他人成为“内幕人士”13雇员接触到股价敏感资料14收购及合并15第三方发出的公告（涉及股价敏感资料）16发行人在超过一个证券交易所上市17在互联网上公布股价敏感资料