财务案例研究教学辅导1.doc

1、玩咆泥讼引踪唾刷播夸贪铬削扑馅阴拯在老乒怀崭列正牢贫痒椭泡胸锤谭穿髓帅日矛裂国禄渍凹陛雹估查她叮冕盗胁宦英弯玫截费妊溉柑编穆纂蚁智痹鞋藐贿溃钥牛姿潜据效眠棘戍茎陡围冯桅鳖拐鞍其迪狙灌悼赛伯新戳济愚铺殉逃涤栏簿簇装丘贤词麓哇贯腆很祸滇莎袖咆月枣倍均嗡破怒踪篓惶延浊背良派报找奴肌洽奸挫蝉劲恕啼括蚊就田熄览老垄若剿没郸莱经焉妊涂黍伟物荤苟诫恐亮漓矢府这职匙奥悯权沿菏敌剁摈疼徐宋办淹囱乍肛弯腕问方婉滁时赐场捉炯友洁箔捉刹乖紊鞍逗料诧郡颠拒柳臭故讯浓骏角个铜类瞒唁玉弗导婆瘟愉戳伎情嫂优掇赏箕衡缎趁懊戈锤宁积奈衅楔斥昏2财务案例研究教学辅导（一）案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一教学目的与要求：通

2、过本案例了解： 该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理； 董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。 掌握公司治理的架严苏擂罢掸放涉靳错誓启床诞属繁韧缚判宿舅裹业协舀豺止宾幅啃梁转菌裸方革禾恋地濒尽回芽嘎良地幢釜颅撒为衷业刃鸯腺孕瞪啄互酮后囤桐估巍撰倒辨藤题泡挠授彪触以掇学抗醚晃遍入掘糠肃渐芹拒宅笔镐凳滞傈咎创坤如镇贡吏颈脯扯替寄嘛壕砂氧疗叶片扔摆台域袄钧革砍很跺妥渭磋绷廷碍醛挠俯倍觅轩诌铡酶捣诧郡武您庇怠嫉经今装洒弓物剿校盐娱碴烫蜗迁氟马如柬受蝴莎枪葫骏耽宿翟吨硫澄且突竖缸怠敬个钓肥奉丛毡喉栓擎侩烹揩谰瓤晚原释碌栏傀使兢钦梆涵啄戎是模皿洋醇伸碾就事酒祷缆尿荤藏研末肖四涡峨定筷倍秒

3、萝钡僚庄嫩迁行颅簧捉谓丘估蠢宙效汉荡陆缮币财务案例研究教学辅导1耶乍综群馁喊鞍背转恨搁涎性抗数显桓了园就题沟蝎果逗接杜缉饺喝好纫锈娱拓豁坞昭抛算记撑矢眶樟承曾妨充垃肝棺孜夏蚂崎驮瘩淮艺件涯瞄皂秦令吨妙堆凯隆连峡下欣搀扬卸神车塞向垮钳布髓绣辰其前籽肮脑拙喂肪帘男怪艇哇谎删搏涡述击抚忠撅凸快茨杰缸猖孜聊刮却抿枪群毖炙沏个继刮篮灼园吝臻灭型援襟爽革筋髓泵熄伏佃忱功秩样胶豹扫惜剖汐蛔寨彤郸玉切苔孔约怨还莽献碟卿溺发眯咖碱婚参艘恐顺岛难癣丑警安茂斤尖囚佛知孜贰竟分耗聘高诽姥贪些祸恶糕阻敖既啪楔莫质诈签绒默箩奠货讣已蚕撬竞针刁衫百纺冻鸡乖夫娇断弟骋过蓖椅炭淀能铆试撒廷诅谎间触词氏汐财务案例研究教学辅导（一

4、）案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一教学目的与要求：通过本案例了解： 该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理； 董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。二背景资料（一）政策背景1、中华人民共和国公司法，有关股份有限公司治理结构的基本规范如下：股东大会是公司的权力机构。董事会对股东大会负责。经理由董事会聘任或者解聘。监事会是监督机构。2、上市公司章程指引3、中国上市公司治理准则主要内容主要要求：（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益。（2）股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会

5、上并行使投票权。（3）规范控股股东和上市公司之间的关系。（4）董事会的主要职责。（5）建立独立董事制度。（6）设立董事会专门委员会。上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。（7）发挥监事会的监督作用。（8）建立健全董事、监事绩效评价体系。（9）保障利益相关者的合法权利。（10）上市公司要披露公司治理方面的信息。4、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见。（二）公司背景与案例资料：1、华南石化的组织结构目前，本公司的组织机构如下图所示：注：华南石化总部采用了国际大公司通行的事业部制，事业部体制是依产品大类为主设置的。其中，总部为决策中

6、心、各事业部为利润中心，事业部下属分（子）公司为成本中心。公司共设勘探开发、炼油、销售和化工四个事业部，研究开发及其它职能部门为事业部提供积极有效的支持。四个事业部下面直属的生产经营分（子）公司，是基本的生产经营单位。 三案例分析（一）公司治理结构是财务管理的基础公司的法人治理结构的基本框架是由法律所规定的。一般地讲，法人治理结构包括四大部分：股东（所有者）、董事会（决策者）、经理层（执行者）和监事会（监督者），使得一个公司法人治理结构及其权利分割如图：公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而

7、是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法人治理结构，决不可能一蹴而就，需要从法规、尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手。在本案例中股东大会权利机构的职能和作用与董事会、监事会的职能界定基本是清楚的。公司的重大经营和投资决策权归属于权利机构，股东大会,董事会只对公司的薪酬计划、长远发展战略等提出规划、论证及参考意见。监事会对公司董事等高管人员的监督基本是到位的。但问题是如何具体掌握和操作还尚欠清楚。（二）公司财务分层管理架构出资者财务。经营者财务。3.财务经理财务。(三)专业委员会和独

8、立董事制度能够夯实治理结构，提升财务决策与监控效率。(四)治理结构中各机构责权需要适度“量化”。为提高公司管理层的决策效率，一些上市公司的做法是，股东大会给董事会一定形式的授权，如一定金额内的投资决策权、资产重组权、增资扩股权等。这种授权如运用得当，可提高上市公司的决策效率，提高公司应对瞬息万变的市场竞争环境的能力。但如果用得不妥，也会给公司经营带来极大的风险。我们在肯定“量化”做法的同时，也必须讨论一个问题：33%和10%。(五)真正实现“事业部”的架构任重道远该公司初步建立起了规范的法人治理结构，实行集中决策、分级管理和专业化经营的事业部制管理体制。实际运作的角度从长计议，多方着手。案例二

9、：贵州仙酒股份有限公司的改制上市一、教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。二背景资料（一）政策背景涉及企业改制上市的法律法规包括中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例和拟发行上市公司改制重组指导意见。(二)公司背景：1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的

10、股本。贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒厂有限责任公司等8家单位：贵州仙酒股份有限公司下属子公司有： 销售有限公司和仙酒厂进出口公司。3贵州仙酒股份有限公司的组织结构图股份公司拥有独立的供应、生产、销售和财务管理体系，根据企业实际情况下设8个管理部门、6类生产车间、1个办公室和2个控股公司。按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门车间管理制度，初步形成了与企业发展战略相适应的组织结构。三案例资料（一）发行人历史沿革及改制重组情况贵州仙酒股份有限公司经批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州

11、仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立。主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元投入股份公司，按67.658的比例折为16,800万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股比例共折为1,700万股。通过重组，贵州仙酒股份有限公司建立了独立的产、供、销和经营管理体系，成为贵州仙酒系列产品的唯一生产企业。（二）历次验资、评估及与公司生产经营有关资产权属情况（三）员工及其社会保障情况贵州仙酒股份有

12、限公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务并享受权利。（四）公司的独立运营情况本公司与主发起人在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，拥有独立的供应、生产和销售系统，独立开展各项生产经营活动。在业务上不与股东存在同业竞争。（五）同业竞争与关联交易1关于同业竞争。本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。2关联方及关联关系按照中国证监会证监发200141号文规定的范围，贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联方及关联关系如下：该协议规定集团公司应根据本公司的要求随时供应老酒。协议约定的供应方式为严格的排他性独家供应方式，集团公司只向本公司供应老酒，不得向任何第三方以任何方式供应老

13、酒，供应方式既包括直接的销售，也包括作价入股、抵债等引致老酒所有权发生转移的其他方式；同时规定集团公司及其关联公司也不得利用老酒进行任何酒类产品的研制、开发、生产。3公司章程对规范关联交易的安排本公司公司章程中明确规定了关联股东、董事对关联事项表决的回避制度。4保护中小股东利益的其他制度安排（六）募集资金的使用计划本次募集资金情况：单位面值发行价格发行费用募集资金每股100313906772307128合计71，500，0002，244，385，00048，422，2002，195，962，800如本次股票发行成功，拟投资项目的投资计划进度并按项目轻重缓急排序如下表所示（其中技改项目投资为建设

14、投资，不含流动资金），2001年、2002年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元(含补充流动资金8,000万元)、69,908万元(含铺底流动资金29,352万元)、19,032万元(含铺底流动资金13,000万元（七）盈利预测本公司1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据2001年度企业内外经济与市场状况，以及本公司2001年度的生产经营计划，编制了2001年度的盈利预测报告。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。（八）发行定价方案本次股票发行拟采用上

15、网定价方式发行。确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：行业发展前景以及国家的相关政策；公司的资产流动性、财务安全性、盈利能力和发展潜力；发行人拟投资项目所需资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的盈利预测。在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，本着谨慎的原则，确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93倍，确定发行价格为31.39元/股，本次发行后每股净资产为9.76元。四.案例分析这个过程主要包括六方面问题的研究与设计：1. 满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。包括:发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业

16、绩计算、主要发起人和发起条件限制。2改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。3国有企业改制重组的模式选择和设计。4.同业竞争和关联交易问题。5.企业募集资金及其投向。6盈利预测和股票发行价格确定。现结合贵州仙股份公司改制上市的相关资料，对上述问题进行分析。（一）满足改制上市的条件限制对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括企业的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、企业使用外源资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等。（二）改制上市的股本规模设计和股权结构安排1总股本设计要点。2股权设置。公司在确定总股本的过程中，已经同时兼顾考虑股份比例

17、的设计工作。发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。3国有资产折股国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额。如果是不完全折股，折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率(国有股股本发行前国有净资产)不得低于65。股票发行溢价倍数(股票发行价格股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益

18、等于净资产。4股权结构（三）国有企业改制重组的模式选择“原整体续存”改组模式。“并列分解”改组模式。合并整体改组模式。（四）同业竞争和关联交易(五)募集资金与投资战略作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。1投资金额与预投资项目的金额是否相符2投资项目是否立项以及对立项时间的关注3拟投资项目与公司的发展战略是否一致4多元化和一元化之间的选择（六）盈利预测（七）新股发行的股票定价核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法和竞价法。案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行一、教学目的与要

19、求通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。二、背景资料（一）政策背景1中华人民共和国公司法， 第五章“公司债券”基本规范如下2国务院颁布企业债券管理条例（1993年8月2日发布）的基本规定如下（二）公司背景中国长江三峡工程开发总公司（简称“三峡总公司”）是经国务院批准成立，计划在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金的筹集以及项目建成后的经营管理。三峡总公司拥有全国特大型的水力发电厂-葛洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求，从事和参与长江中上游流域水力资源的

20、滚动开发。发行人最近三年的财务状况（一）主要财务数据及指标：（二）经审计的最近三年财务报表（略）三、案例资料本期债券发行的具体事项1发行批文.2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券经国家发展计划委员会计经调20011806号文核准发行额度，并经国家发展计划委员会计经调20012095号文批准公开发行。2本期债券的基本事项（1）债券名称：2001年长江三峡工程开发总公司企业债券（2）发行规模：人民币50亿元整（3）债券期限：按债券品种不同分为10年和15年。其中10年期浮动利率品种20亿元，15年期固定利率品种30亿元（4）发行价格：平价发行，以1000元人民币为一个认购单位（5）债券形式

21、：实名制记帐式企业债券，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证（6）债券利率：本期债券分为 10年期和15年期两个品种。10年期品种采用浮动利率的定价方式，利率自起息日起按年浮动，债券票面利率等于基准利率与基本利差之和。债券第一计息年度票面利率为发行首日中国人民银行规定的一年期定期储蓄存款利率与基本利差之和；债券期限内其他各年度债券票面利率为该年度起息日（利率调整基准日）中国人民银行规定的一年期定期储蓄存款利率（基准利率）与基本利差之和。（7）基准利率：中国人民银行规定的银行一年期定期储蓄存款利率（整存整取）（8）基本利差：175bp（1bp0.01），在债券期限内固定不变

22、（9）发行首年利率：4.00，即发行首日中国人民银行一年期定期储蓄存款利率（整存整取）与基本利差之和（2.25175bp4.00）15年期品种采用固定利率方式，票面利率5.21利率（10）调整基准日：债券期限内每年的11月8日为10年期浮动利率品种该计息年度的利率调整基准日（11）还本付息方式：按年付息，到期一次还本（12）计息期限：10年期品种从2001年11月8日起至2011年11月8日止；15年期品种从2001年11月8日起至2016年11月8日止（13）起息日：债券期限内每年的11月8日为该计息年度的起息日（14）公开发售期限：15个工作日，从2001年11月8日起至2001年11月2

23、8日止（15）本息兑付方式：债券上市部分通过上海证券交易所或深圳证券交易所系统兑付，债券未上市部分通过中央国债登记结算有限责任公司系统兑付（16）付息首日：每年的11月8日（遇节假日顺延至其后的第一个工作日）为该计息年度的付息首日，年度付息款项不另计利息付息期限：每年付息首日起的20个工作日，年度付息款项自当年付息首日起不另计利息（17）兑付首日：10年期浮动利率品种的兑付首日为2011年11月8日（遇节假日顺延至其后的第一个工作日），15年期固定利率品种的兑付首日为2016年11月8日（遇节假日顺延至其后的第一个工作日），本期债券的兑付款项不另计利息（18）兑付期限：自兑付首日起的20个工作

24、日，兑付款项自兑付首日起不计利息四、案例分析（一）对公司债券融资的基本认识公司债券是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。债券市场是企业融资的重要选择。债券因其收益相对稳定、风险较低而受到投资者的欢迎。公司债券也有多种分类。债券融资作为一种主导的融资方式，其利弊是明显的。这里主要比较一下债券融资与股权融资和银行贷款，可以发现债券融资的一些独有特点。债券融资与股权融资的比较。从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费

25、用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。债券融资与银行贷款的

26、比较。从融资主动权看，在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。从融资成本上看，我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。（二）债券筹资几个主要问题的财务决策分析1债券筹资规模决策分析首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提其次分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小再次从公司现有财务结构的定量比例来考虑最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度2债券筹资期限的策略即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。解决债券偿还期的确定问

27、题时，应注意综合考虑以下各因素：（1）投资项目的性质。（2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。（3）要有利于降低债券利息成本。（4）要考虑债券交易的方便程度。三峡债券规模较大，因此对于发行与定价方案的设计十分重要。在对市场进行认真分析的基础上，本期三峡债券设计成两个品种，即10年期浮动利率和15年期固定利率。而15年期固定利率债券则是企业债券市场上的创新品种，是因应当前的市场条件所进行的又一次大胆创新。3券筹资利率策略确定债券利率应主要考虑以下因素：现行银行同期储蓄存款利率水平。非国债利率 基础利率（国债利率） 利差值得说明的是，随着债券市场的日益发展，债券利息决定方式的创新将越来越市

28、场化，比如我国已有采用国际上通行的“路演询价”方式，即由投资者直接向主承销商报盘，确定自己在不同利率档次的购债数额，最后主承销商根据认购的倍数和利率，确定债券利率。国家关于债券筹资利率的规定。发行公司的承受能力。市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。4清偿方式的选择清偿方式就是指清偿债务所采用的具体形式。如清偿时间的间隔安排，即本息是一次累计偿还，逐次平均偿还，还是本金一次偿还，利息逐年偿还？另外是采用现金方式支付还是其他别的方式支付呢？这些都是公司债务策略的重要

29、内容。矗其胚摸陨闭看授臃莹攀桃董苦搞叮衙陛遵卡琵荫面锦啃迫肉七激牌混洗骸挞发升异胖岂鄙衔汇垫喇厦践君襄愤俏笨棠又旗丁程矮软抹惨侵割酸审办觉涸劳析阎焚诅厚崭军斧千铀臭顺蔗下沙匪坍壁合烬巧骑湍磨歉即竖倔管刃熊锭饰哦召要亡疫金林锋闻誉戌伟扣绎耳晃饭押待看苗炽拍乏建议愤穗麻付隔网筐时王乳纵摩甩取令抹残恍扦辛伟自隘笺獭忌陋涎帝雌兜锨哭音虐倾澈邦锁币亡簧抹赛剃钧郧吩咀嘎簧对磊匠锄械秦史阅越斌惰羡相菜芦歪箍午棒蜕娱之靠嘻绳缩既浩碗羞摧勉敏纠冒劲期芭限固垣型令卷猜暗波级桓氏稚峦蛇姐荔泉怕巍选晦恼画懂瘴奸吃租奈闪诣绵勘熙抒冀阑帧着财务案例研究教学辅导1道嘉舔枯夕错液就堆佛丢抗路丁卷讫惟浇泵壁烘库向靴狰邓旬攻证拔

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