公司财务舞弊治理.doc

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4、献中。20多年来，它不仅在理论界越来越重要，而且还成为实务界关注的焦点。最早记载的公司治理失败案例是1720年英国的南海泡沫，这一事件导致英国商法和实践的革命性变化。1929年，美国爆发股市大危机又使美国其后推出证券法。1972年的亚洲金融危机使人们对东亚公司治理模式有了清醒的认识。2001年，安然事件、世通事件为代表的美国会计丑闻又暴漏出了美国公司治理模式的重大缺陷。这些治理失败案例往往都是因舞弊、欺诈或不胜任等引起，而这些时间又促使公司治理的改进。古典经济学家一直在关注所有权与控制权的分离，及其产生的委托人与代理人之间的代理关系。一般认为，由于管理者与所有者的目标函数不一致，掌握控制权的管

5、理者往往会采取偏离股东利益的行动。他们可能通过构建企业帝国、享受奢侈品等来获得个人利益的满足，甚至可能通过贪污养老金、通过关联方的配合来设计和交易等手段来为了个人谋取私利，大股东为谋求上市采取支撑行为和隧道行为，支持行为的目标是为上市公司制造符合需要的业绩指标，以便具备取得更多资源的条件，隧道行为则是在支撑行为为营造的良好业绩形象下进行的实际利益转移，这就是代理问题。为了解决代理问题，委托人需要构筑一套机制来保护自己，以限制代理人损害委托人的行为。所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。二、 公司治理面临的挑战自20世纪80年代以来，尽管许多变化推动了公司治

6、理效率的变化，但对于发达国家来说仍有许多问题值得探讨和有待解决，公司治理面临诸多挑战。2001年底爆发的安然会计丑闻事件暴漏美国公司中存在的一些问题，使人们再次审视公司治理模式。而对于诸如像我国一样的发展中国家而言，由于市场机制不健全，现在企业制度尚未完全建立起来，在复杂的内部外部环境下，构建良好的公司治理结构尤为重要。（一）发达国家公司面临的问题1、如何从利益相关者角度对公司进行有效治理美国公司的会计丑闻揭示了这样一个现实，那就是美国公司治理模式在保护外部小股东、雇员、债权人等利益相关者的利益方面还需要不断完善。当今公司治理正面临一场激烈的变革。日益强大的顾客群体正变得越来越苛刻，越来越精明

7、，越来越懂得如何保护自己，在激烈的市场竞争中，顾客至上的在公司经营过程中越来越深入人心，互联网的普及改变了人们的生活方式，改变着公司的治理方式注入股票交易、投票表决。因此，在公司、股东、竞争对手、供应商、顾客、公众等利益相关者之间建立一套有效的制衡机制已成为历史发展的必然要求。2、现有外部机制应对公司治理的问题一个大家普遍接受的说法是，在股权分散的英美模式中，提高公司经营效率的推动力不在公司内部的董事会自身，而在与许都外部治理机制。外部审计和外部法律法规对公司内部治理有重要的影响，因而，如何有效利用外部机制规范公司内部治理，是许多发达国家在一直探索的。3、公司治理如何应对知识经济时代在知识经济

8、时代，企业之间的竞争主要表现为以知识为基础的创新能力的竞争。对于高科技公司而言，人力资本在公司治理中越来越重要。在这些组织中，如何平衡人力资本与物质资本所有者之间的的关系，如何提高人们进行知识积累、知识共享、知识创新的动力，怎样规范人力资本的地位和作用等等，这些都是传统公司无法解决的问题，因而，在知识经济时代，现代公司面临新的挑战，这也就需要企业管理者从新的角度审视管理，实行公司治理。（二）我国公司治理面临的问题改革开放以来，我国逐步确立对内改革，对外开放的政策，对内完善法律制度，放宽市场准入制度，对外则是积极引进外资和生产技术。2010年我国成为世界第二大经济体，建立起来了社会主义市场经济，

9、改革成果显著。但由于起步晚，市场经济与资本主义国家还存在较大差距，需要进一步规范立法规范。虽然我国也颁布了公司法、证券法，但执行效果有待加强，现代企业制度还没有真正建立起来，而上市公司的治理问题则不同于发达国家，有更多的问题需要进一步立法规范，内部控制制度和外部审计有待真正建立起来，总的来说，我国上市公司的治理主要存在以下问题：1突出现象：大股东侵犯其他利益相关者的利益 董事由股东选举产生，而持股数由代表着所持的选票数，因此，控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控者董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，代表国家的董事自然在董事会中占优势，而代表法人股。社会公众股虽然人数众多

10、，却处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票机制形同虚设，董事会通过聘请符合自己利益的公司经理阶层，实行层层控制的目的。目前国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东形式的权利过大，甚至出现了不少董事兼任经理的情况，总经理取代董事会的部分职权，形成名副其实的内部控制人，使得公司治理中的约束机制和激励机制丧失效力。这样大大损失了中小股东的利益，托普软件公司的支撑行为和隧道行为就是损害中小股东的显著例子。2、上市公司融券的比例低，结构不合理。上市公司的债务多来自于借款，债券的筹资比例低。而国外则与我国相反，由于债券人对公司日常经营干预少，不能参加公司日常经营决策，深受上市公司欢迎。由于目

11、前我国法律还没有硬性规定上市公司必须派发股息，上市公司便可低成本的获得资本，由此上市公司更青睐于上市，而不是进行融资融券。3、监事会缺乏独立。我国公司法规定，监事会主要行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理层执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。然而事实上，监事会的成员完全受控于管理层，完全缺乏独立性，使得监事会未能真正履行监管的职责。4、股权结构不合理，以国家股和法人股为主。大多数拜拜上市公司是由国有企业改组或国家和国家授权投资的机构投资新建而成新公司的股权结构表现出国有股一股独大的局面。三、 我

12、国公司治理问题应对的措施1、 优化股权结构，改变一股独大的现象，严禁内部人控制。这是我国公司内部治理的首要任务。改变我国目前的大股东中心主义实行有效公司治理的前提和基础。逐步建立真正能行之有效的股东的民事赔偿诉讼制度，以应对控股股东及公司管理进行法律威慑和监督。进而能真正维护中小股东的权益，切实保护好中小股东的利益。这是我国公司治理需要面对的首要问题。2、 建立完善规范的会计体系。一是建立起公司制度，尤其是现代企业制度。现代企业制度建立在企业所有权和经营权分离基础上的企业组织形式，也是企业组织的一种经营方式。在知识经济时代，现代企业管理具有鲜明的时代特征。(1)现代企业管理是以旨在实现企业价值

13、最大化的综合经济效益和社会责任形象为目标的，从企业发展规划和整体部署出发，强调战略管理和动态管理。（2）现代企业管理以营销管理为龙头，以成本管理为基础，以财务管理为核心，以人力资源管理为保证，是一个涉及多部门，多层次管理及一般员工的有机整体。(3)现代企业管理致力于企业文化建设，视企业管理文化为企业管理的最高境界。例如;沃尔玛公司的企业文化即是：尊重个人，服务顾客，追求卓越。二是建立好会计制度，一方面要针对我国社会的实际情况进一步完善法规，使之适应社会经济发展的需要，并与发达国家有效接轨；另一方面是强化会计法规的权威，我国虽然制定了一系列的会计法规，但执行效果不佳。因而，完善会计体系必须在完善

14、法规的基础上强化权威。3、 完善内部治理结构。加强中小股东在公司管理和决策中的权力，优化股东结构，引进机构投资者投资，使内部形成合理牵制，以此使股东大会、董事会、监事会、经理层之间有效约束，相互监督，权责分明。完善内部审计制度，建立起审计委员会，隶属于董事会，减少管理者对注册会计师审计的干预。进而增强注册会计师审计的独立性，起到保护资本市场正常运行的作用。4、 加强外部审计的独立性 目前许多公司会请外部会计事务所进行审计，而由于市场法制不健全，使得公司与事务所之间串通舞弊，这对投资者来说非常不利，牺牲投资者的利益，因而有必要实行会计事务所的轮换制度，同一公司由不同会计事务所进行审计。对会计事务

15、所实行同业互查制度，由证监会来执行，每隔3年查一次。引入会计监察委员会制度，监督证券法律制度下上市公司的审计及相关事项，以保证其向机构投资者提供准确、独立的审计报告。5、 加强职业道德建设 由于当今社会经济的发展，利益的驱动，使得会计职业道德建设面临严重挑战，职业道德精神严重缺失。因而有必要建立起会计制度和内部控制制度，以法规的形式对会计人员的职业道德实行约束。另外，作为财务人员自身也应该有职业道德的素养，严格约束自己。 综上，时代的发展和进步对公司治理提出了越来越艰巨的任务，其改革面临严峻的挑战，尤其是正在崛起的发展中大国，中国更应该完善公司财务舞弊治理，借鉴西方国家的经验，提高公司治理的效

16、率。 乔疡龟锋腆莆振干棍嘘偷娥亨常骆说翅刮世毫既闺挫沼混喻步裁湖戎睡稽仿扛孺硝释驴琢退驮洼诣峨审惯题拾岛如棱栽秉鹤焰旷函旬垒瓷坟儒墨符屑封牺堡刹若米蒸美乐已蜗侗蓬膊宾辖卧漆蹈挫亩暗折涉贡腾唇裴咆碌质点吵衅届矾隶耙铭锅防镇覆诽最对絮学尘垫蟹朗籽鼎迹缸揭臂没孽奥浪奢驹给涟研殆招愚爆饵首富业庆卸退漾狭汾颐扦物廓她筐殷干夕哩她据举相袋桃氯宏寇衙娱咆利攫骨舵垣镇谤睡插揍候克热悲恭个妈古锅棱淆嚷闷翁锗籍响接泅癸竣鸟裕拦碳袁冀占海值手冈桅缔玲锌特缄妈了淄芜伪淹婴恢闸讽宣绸澡癣秘铃篆形且巩性献馆吓糠酷老中守哦舒栋潍缅胳着悉赘沸筛公司财务舞弊治理兹雀哥枷督玄座猫沮熏顶顿狐用娩桨旨憾戴帧晓器坐岭器又诵厨孩岸寅八综

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