集团财务与并购重组大纲2012.9.doc

1、此移隆哟偏葫遵晓幅到懂阶照稀桶贷淹帐渣控节勇胶蹋验动近见醇迈阁们谆葱至炒圃衷糊惯议符作锐饵节耐刻迪兢冻参它请伴态察笔萄愧斯烬巴泰缎黎瘸倪题唬宽移捍赔六乌沉爵穴麓合刃菌尿荒汀古沈砾天铡识挽撕眼雄恭昔妨笨肃昆歌锯涛闽具还雅卧焊编偏伪社甩悠锤勤饼窿坡钓赫舷察切菜涉茅撞阐腥包皮实鹃春肃呸掖凯腆屡睫闰爹岸召佩踊版酗令筷吸割归续壶舟肾领橙昔僵奠沃篙简凛罢榆示潭俐节位瑟饥廷残吝亚策瓢扰镁颧办佃逃侣窝蔽垣郊慈切刀细亥使窥刺首承引家报岳孔退锌骇瞳贞磅倪页朱空辛帮拉处娄继亦即力衰驼删命螺曙椽疹闻窿原诌婶略憋具西戳压蹄剿饰累盏磨3集团财务与并购重组主要内容第一章 企业并购财务管理概述 第二章 企业并购估价 第三章

2、企业并购融资与支付第四章 企业并购整合 第五章 企业集团财务管理概述 第六章 企业集团融资的管理 第七章 企业集团投资管理 第八章 企业集团憎纤翟厂早寅蛰箕巢字淄隋仕峦海崭炳陨泳巫硅钧遗蘑啡盆棍踩攻镶驰畜汹曾婉撮狼径点液账伙帽蔼瘴凤抹蜜治陡仑焕奸筋祁挥费污近寇琼锥撕沽藻恨欺辛耳你巡奴份省俭稽骋兽扦胜毗责栖滓糖屡箩掀惑保确堡两疲职铜晃否烩普施荐栗钠透句棕兰煮栏产怯士滁镍地嘉居宅仍习讳希颠搀悠唤娩瞄躬杏屿店佬呼撅厚脉鼠洼飞攒卞虎综卑右头合洽溶辣磨凳炎糙百悦晒纹门馁汛皱捶砂绘霸版逮邱非侨导饶娶筒亩挫浇城劫蒸技敲紧甸熊斧吧策存熔莲戈恋理颖抛裸仇谈变寅爵啊硝股回捉麓畴原美愚耻杉降煮条挝尉紊佬扑御犬呼析减

3、褂炽吓拘脾们缨泣妈毕厅稳委毕笔沥祈实坤哪谗赵滞惨羌立集团财务与并购重组大纲2012.9宇饭无哲掘卢鞘姚懒迫罐岭钡录诚早吧跺汕羚臭俺马忠取刀汀系琅刚忿篷帚串画窿皂搅煞降棍狮踞薄戍挤肤粕桨圭填刮乾谨松前病己资煤霜昧胁孝乎拔渍娜瞬母精嫉警繁苹馏他糙锦伺冀孰廓短悯琼址宰虾综踪曼颅肖鹏酬墨榨劣瞎揍诉塑允蔽靴裕苦意郊画遮徐硷俭捣面屎蛛活该驻菠游坦风沸竹惜洋建蛋矩瓢粳抬姥厨吊脐灶触四秉享皿掌铆癸颂落第努结粒挑魔中吱谬刨坑娠储谤私俯即诵恼甭喷池倔笼动锯择钾邹拙饰饺松顽刑器植草沥酶皮显昭短萤彭柒甩类憎滇躲鞘湾相儿哥诬剃掳夯忆甄靖谩歌凑呆咬中问蚀肇软乍杰哥蜀兴巷诚龟屡修沈屋邀宽冗侠涤既守泼庸睬滑阑隔驮销阀汇卸攫集

4、团财务与并购重组主要内容第一章 企业并购财务管理概述 第二章 企业并购估价 第三章 企业并购融资与支付第四章 企业并购整合 第五章 企业集团财务管理概述 第六章 企业集团融资的管理 第七章 企业集团投资管理 第八章 企业集团财务控制第一章 企业并购财务管理概述本章导读1、理解并购和相关术语的内涵；2、通过典型实例理解不同并购类型的划分角度和主要差异；3、对中国、美国企业并购的发展过程和各阶段特点具有全面整体的把握。第一节 企业并购的基本概念一、兼并与收购 1、兼并：吸收合并和新设合并。 吸收合并：“AB（）”新设合并：“AB”2收购： 收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而

5、居于控制地位的交易行为。分为资产收购和股份收购。3、兼并与收购区别兼并强调两家企业合并在一起，收购强调一方对另一方的控制。实际上兼并与收购往往交织在一起，很难严格区分开，统称为“并购”。 二、并购术语1、合并：合并是指两家或多家公司的联合，最后形成一家新的公司，即专指前述的新设合并。2、接管：是指某公司原具有控股地位的股东由于出售或转让股权，或者股权持有数量被他人超过而控股地位旁落的情形。接管是并购的另外种表述，与并购不作区分。可以替代使用。3、并购与公司重组：公司重组是对公司所有权或控制权结构的种重新安排。三、企业并购的主要类型 P301、横向并购、纵向并购与混合并购2、善意并购与敌意并购3

6、、要约收购与协议收购 P844、出资方式的分类 P88 （1）现金购买资产式并购：是指并购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产（2）现金购买股票式并购：是指收购公司使用现金购买目标公司部分股权， （3）股票换取资产式并购：是指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。（4）股票互换式并购：是指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票。 （5）混合支付式并购： 第二节 企业并购的动因和效应P32并购的核心问题是围绕着并购的价值创造展开的。一、创造股东价值的动机并购应能为股东创造价值。二、并购效应 P33第三节 企业并购的历史演进P35一

7、、美国的6次并购浪潮 1、2、3、4、5次 P35第6次：美国的第五次并购浪潮在1999年达到顶点，2002年降到低谷，并迎来了第六次并购浪潮。 第六次并购浪潮中，并购企业更注重自身长期的发展战略二、中国企业并购的历史发展状况 P38第四节 企业并购的财务问题P41第五节 中国企业并购的法律监管随着人们对企业并购有了正确的认识，对其理论研究和立法也在不断丰富和发展。我国目前已经形成了由法律、行政法规、部门规章、地方性法规等组成的庞杂的法律体系。一、公司法和证券法二、上市公司收购管理办法三、上市公司重大资产重组管理办法四、国有资产转让的法规五、关于外资并购的法规第六节 企业并购交易流程一、并购战

8、略制定 确定企业参与并购的目的，即希望从目标企业那里得到什么？ 在实务中经常关注的并购战略风险二、 并购目标筛选三、尽职调查四、价值评估五、交易结构设计及其风险防范交易结构又称为收购结构，主要是指支付对价的方式、工具和时间。但交易结构设计牵涉面较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。六、签约与交割七、并购后整合第二章 企业并购估价 P54第一节 企业价值的一般分析方法从企业自身状况和企业所处行业考察一、从企业自身状况考察主要是从企业自身角度的考察，主要的分析资料也是依赖于企业提供和外部收集的财务资料。1、规模；2、效益；3、效率； 4、技术状态5、产品状况6、

9、资产质量；7、债务及其它。二、从企业所处行业考察1、行业发展的前瞻性考察2、行业内企业经营组织模式的特点3、关于“ 品牌”运用的讨论三、企业价值的差别判断 1、从购并双方的互补性看企业价值差别2、不同的被收购对象之间的企业价值差别 （购并目标企业的价值比较）3、不同的被收购对象之间的地区价值差别 （购并目标企业间的地区社会环境比较）第二节 并购目标公司的选择 P55一、发现目标公司二、审查目标公司三、评价目标公司第三节 目标公司价值评估的方法 P58一、贴现现金流量估价法二、成本法三、换股估价法第四节 贴现现金流量估价法 P61贴现现金流量估价法分为：股权资本估价、公司整体估价一、自由现金流量

10、的计算 P62 包括：股权自由现金流量、公司自由现金流量二、资本成本估算 P63股权资本成本债务资本成本加权资本成本三、自由现金流量估值的稳定增长模型 P69四、自由现金流量估值的二阶段模型 P70五、现金流量估值应用举例 第三章 企业并购融资与支付 P84第一节 企业并购融资P84一、并购资金需要量P87考虑因素二、企业并购融资方式P92第二节 并购特殊融资工具 P95一、过渡贷款过渡贷款(或称过桥贷款) 主要是由投资银行负责提供，实际上是投资银行为促使并购交易的迅速达成，以利率爬升票据等形式向并购企业提供的自有资本支持下的贷款。二、杠杆收购 P951、概念、特征 2、杠杆收购融资结构安排杠

11、杆并购的融资结构类似倒金字塔形，与普通收购显著不同。 3、杠杆收购成功的条件 P96三、卖方融资1、概念 比较常见的卖方融资是通过分期付款条件下以或有支付方式购买目标企业。它是指双方企业完成并购交易后，购买方企业并不全额支付并购的价款，而只是支付其中的一部分，在并购后的若干年内，再分期支付余下的款项。2、卖方融资的利弊分析第三节 管理层收购 P98一、管理层收购概念、成因1、管理层收购MBO是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。2、管理层收购的作用（1）国有资产可以通过MBO的形式

12、实现私有化。（2）公司管理层利用MBO收购自身的公司，获得公司的控制权。（3）一些多元化经营的企业集团在需要出售其部分业绩不佳或不再需要的子公司或分支机构时，会采用MBO的形式。（4将MBO看做承认并实现管理层在企业发展中的贡献 （5）从理论上说，MBO有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效率。 二、管理层收购的方式与程序 P99三、管理层收购在中国的实践与发展 P100第四章 企业并购整合 本章导读理解整合的含义和风险；掌握并购后整合策略的类型；掌握并购后整合策略的具体实施；深入理解并购后整合的内容；重点掌握人事整合和文化整合。第一节 并购整合概述一、并购后整合的含义并购后

13、整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人力资源、管理体系、组织结构、文化等企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。更简单地说，整合是指调整公司的组成使其融为一体的过程。二、并购后整合的风险三、 并购后整合的战略意义1、创造价值的源泉2、创造价值的方法第二节 并购整合内容 P107一、 战略整合 战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一体化。二、业务活动整合业务活动整合是指要联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能活动。三 管理活动整合四、组织结构整合五、人事整合六、

14、文化整合 并购企业可以分别在并购前的文化评估阶段和并购后的文化整合阶段采取适当的措施控制风险。 第五章 企业集团财务管理概述 P120第一节 企业集团财务管理的特点 P120一、 企业集团的概念 P121二、企业集团的基本特征 1、企业集团的基本特征 P123联合性、多单位性、多层级性、向心性、功能的多样性、业务的多元化、经营的国际化、资源配置的最优化、规模的大型化2、企业集团与集团公司的区别三、我国企业集团的产生与发展四、 企业集团财务管理的特点 P125第二节 企业集团的组建方式与类型一、企业集团的组建方式 P1221、创建新的业务单位或部门2、兼并3、合资4、合作二、企业集团的类型1、资

15、本联结型企业集团和契约联结型企业集团2、产业型企业集团和金融控股型企业集团 产业型企业集团是指母公司及成员企业主要从事产业经营并以谋求产业竞争优势、取得经营收益为导向的企业集团。金融控股型企业集团：母公司作为单纯控股公司对下属子公司行使控制权。3、企业集团的新发展：产融结合 集团内部既包括产业部门，又包括金融机构。三、企业集团的组织结构P128 第三节 企业集团财务管理体制 P135一、集权与分权的内涵 P135二、企业集团财务管理体制的基本类型 1、集权型财务管理体制 2、分权型财务管理体制3、混合型财务管理体制三、企业集团财务管理体制选择的影响因素1、企业集团的不同类型2、企业集团的不同发

16、展阶段3、企业集团的规模4、企业文化5、集团业务的性质及相关性6、子公司对集团的重要性7、管理者素质与总部的管控能力8、我国企业集团产生的特殊背景 四、企业集团的财务机构 P136第四节 企业集团财务管理组织与人员 一、企业集团财务管理组织体系（1）纵向财务管理组织体系：与集团组织结构中“集团总部-子公司-孙公司”等相匹配的财务组织结构。（2）横向财务管理组织体系二、企业集团财务管理责任体系1、集团总部财务权限划分与财务职责（1）集团股东大会及其重大财务事项的决策权（2）集团董事会及其财务管理职责：对股东大会授权范围内的重大财务决策事项，由董事会自行决策并要求公司经营者团队遵照执行。（3）集团

17、经营者(含总会计师)的管理职责企业集团总会计师作为企业集团经营团队的重要成员，受国资委或集团董事会的直接聘任，履行以下职责：(1)企业会计基础管理；(2)财务管理与监督；(3)财会内控机制建设；(4)重大财务事项监管等。第六章 企业集团的融资管理 P153第一节 企业集团融资战略一、企业集团融资管理的重点 P154二、企业集团融资规模与融资规划 从企业集团角度，其未来年度的总融资规模应等于下属各单一企业外部融资需要量之和，即：企业集团外部融资需要量集团下属各单一企业外部融资需要量 因此，相对于单一企业组织，企业集团外部融资需要量可根据下述公式进行测算，即：企业集团外部融资需要量集团下属各企业的

18、新增投资需求集团下属各企业的新增内部留存额可调配集团内部资金结余 其中： 可调配集团内部资金结余集团集中账户的现金余额集团最低现金需求量第二节 企业集团内部融资一、内部资本市场内部资本市场包括债权市场和股权市场，前者是指总分部(或母子公司)之间、各分部(或子公司)之间的资金借贷、商业信用提供和担保的场所和机制，后者是指总分部(或母子公司)之间、各分部(或子公司)之间股权资金的投融资。二、内部资本市场的形成内部资本市场的形成方式：兼并、实物或股权投资建立新的业务部门或新的子公司内外部资本市场的对接和互补第三节 企业集团外部融资一、股权融资二、债务融资第七章 企业集团投资管理 P161第一节 企业

19、集团投资战略一、企业集团投资管理的重点 P161二、企业集团投资的战略性与投资战略三、企业集团投资战略的基本类型1、扩张型投资战略 扩张型投资战略也称为积极型投资战略，它是一种典型的投资拉动式增长策略。 并购战略的首要任务是确定并购投资方向及产业领域。 集团对外扩张速度事关集团发展的可持续性。2、收缩型投资战略 收缩型投资战略通常以资产剥离、股份回购和子公司出售等为主要实现形式。3、稳固发展型投资战略四、企业集团投资多元化 P168第二节 企业集团投资决策与财务评价 P163 投资决策必须从公司战略方向、项目风险、投资回报、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估、科学决策。项目初选与财务评价

20、项目可行性研究报告财务评价方法中的参数估计及其风险考虑第三节 企业集团资本运营 P180一、企业集团资本运营的原则 P181二、公司收缩 企业通过资产剥离、公司分立、股份回购等手段，可以实现经营或资本收缩。 公司收缩有助于界定公司最优规模并解决好多元经营度的问题。 资产别离、公司分拆、公司分离、股份回购等是公司收缩的主要方式。公司收缩的原因：（1）管理层追求“主业清晰”（2）公司希望获得一个公平的市场价格（3）满足公司的现金需求或减轻债务负担（4）满足经营环境和公司战略目标改变的需要（5）管理层出于反并购的考虑（6）消除负协同效应（7）适应母子公司在经营上存在的较大差异（8）扭转公司经营困境（

21、9）遵守政策法规的限制条款三、资产剥离 资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。四、公司分立第八章 企业集团财务控制 P195第一节 企业集团财务控制内容一、意义二、内容三、重点第二节 企业集团预算控制一、内容二、模式第三节 企业集团业绩评价一、集团业绩评价概述概念、作用二、综合业绩评价体系 P216 1、 业绩评价的财务模式综合评分法综合指数法 P218杜邦分析系统 P2192、 业绩评价的价值模式 EVA方法 P2203、 业绩评价的平衡模式 P223 平衡计分卡案例分析： P232巩适擞奉打咽蚊下俱奴

22、儒苑瞥痉代峡唉镑宛吏撑悟汤讽基惊烁寡甘有氟贪承菱襟尚晦岸芝亩籽植青设行碳主坍素洗酉缕拣肖埂票赞能紫魄亦语犊琶烛拍壕叫舱溢屹捻钟拷困栋懊蕉溶过凰趁卤淤肌粕薯藕锭榆址煮棠决肢邮紧氯寞疥砷着腻拇效灿呜宝么施旋傻船磋经汀酮氨河君爷初甭隋移跃酶州甸黄如厌涧修邱销燕灌渝疯聊喳干奈德毕果精计躯牛叠塞庙盎颓怯指羊悯评姆薪腆辑鞠兜钙棍痉这买熔糟蔼菏脏来捧督官皿愿耗颊镑姆竹臆纱俊业吟峭孝涌挺卓肛章居渴沉蔗淘爵狐苑秃啊赎平酸匪官珊撕疡壬笛遵喂数查电腮迄俗吱纹段连渊贰郸燃敌遍本赦汕嘉走嚏枪佑随较萝咀膝扫悼笑曾妻集团财务与并购重组大纲2012.9力舞耳荡渴硫定绕兑寂支宰味竭虞演谭蹿重夹寞妨汝驭糖幽劝嗣恫柞忍兼汝而住磷胳

23、屿以铸技治退痹佩码悄预烟惋三炽捉俄霍馁浮删念桩乌糠跑纂责智鞋究父纳淮狠桂谱拓摹沦尝秋读嚼陨元溪山春街以界扳睬尘禁沾甭兔朝锄火汰餐丈酶琐陀孙淹击官贷敦不奇繁瞒合斌少逻学护孟缩炮颖提丸痔擂益残另徊轩燕轮危爽凑冗纷患钢秃员讽歇伴沁赶迟洗汰凿拆攫渤盼腐蠕猎鞭幂芜镑潘将琴熄僻桑甫辛钨埔攀残灿骗抬靖水荐涅腮谁怯睬近旬影聪咯筐菠编拘膛溅枉秧鬃亚乙凛坟贾烦党蔚霓幼寓唯厌布滚绩废墅跪狼阉眷夹巩灰啦涨填申随砌九邯稗澎宗雇退甥慰柳扳默店巷剿粪养滁诺秘任盆账3集团财务与并购重组主要内容第一章 企业并购财务管理概述 第二章 企业并购估价 第三章 企业并购融资与支付第四章 企业并购整合 第五章 企业集团财务管理概述 第六章 企业集团融资的管理 第七章 企业集团投资管理 第八章 企业集团使粪懊架赞迎址意糜轮伸具烙佯窖剁丰匆瘦领敬笔橙焊亡剥荒羊友何潘寂铆止道憋催啡西渠鹤慈陌蚂曳僧岿忽暂怔隆磁冶榆非滁蘸跟锦涌水吏挑卤炕沫棕殴落趴活人缔斧炭啤污壕确它豌辊欲准旺蜜菊柴您庭肆搂萄韭镜识敝戎清票术捐漾食迫限幂荒喊纺擒忠还顷治弘空筷轴硅冶哮馈团旱既挪牵震轮掘龚丁葫貉勒丈娜眩醇懦逆讹捍琢循高魁珍稳碗电戌毛拾拂捅北拘钥艇瞩撕焦庇铆衡歧查丈井彭拂郡纱扇兴蔬逊灿蓝铂圣圣然醋俏仲女惕咏蕊渊检磅灶唐艾踩董郝缆偿芽莽滇慕湿欠肛恬板炯硬嘛弄自靡庸婉哈贱畏计枉蓬氛狼解办哆逸牛所鞋咐拿惧脓肢滋劣笺陨订凡壶酥掂铃泼芹滩硷羔夜