五粮液关联交易案例分析.doc

1、 案例题目：五粮液关联交易案例分析一、案例陈述（要求：1000字之内，需要按照课程特点来重新整理。案例陈述不完整、少于500字或多于1000字均扣分，本部分总分为15分)随着消费水平的提高，我国白酒业发展迅速。近年来，这一行业又进入了新的发展阶段，高端市场不断崛起，逐步形成四川宜宾泸州为代表的川酒板块、贵州茅台镇为代表的黔酒板块等多个板块。作为白酒行业高端市场龙头，五粮液公司的成长，很好的见证了我国白酒业的迅猛发展。20世纪80年代末90年代初，五粮液通过价格、品质的同步提升，争取到了与茅台并驾齐驱的位置。近年来，通过地方品牌联合，进一步奠定了行业位置。但是，五粮液集团（即五粮液的实际控制人）

2、在1998年至2003年的6年时间，从上市公司拿走多于97亿的现金。而小股东同期累计市场超额回报远低于行业竞争对手，甚至为负数。近年来，与同类企业相比，上市公司销售收入和净利润数字的不合理关系相继暴露出五粮液内部许多问题。宜宾五粮液股份有限公司是由宜宾五粮液酒厂独家发起，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75%，同时发行8000万流通股，发行价格每股14.77元。共筹得资金11.816亿元，并于1998年4月份在深圳证劵交易所上市。按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾国有资产管理局，后改为宜宾市国有资产经营有限公司，它持有公司50%以上的股权，但并不直接参与五粮液的

3、生产经营和管理，而是将其委托给集团公司管理。即五粮液上市公司的实际控股股东就是集团，而四川省国有资产经营公司就变成上市公司名义上的控股大股东。在这种“有名无实”的关系下，由于五粮液集团不能通过股利获得收益，因此上市公司和集团一直通过关联交易进行利益输送。五粮液公司最主要的经销商为四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司，该公司是五粮液集团的下属企业，五粮液公司常年与其保持着大额关联交易，并通过关联购销、资产置换、资产租赁等多种形式对集团公司及进出口公司等下属公司进行利益输送。其次为普什集团、环球集团、丽彩集团等，他们为五粮液上市公司提供瓶盖、酒瓶等包装和商标防伪产品，2007年与五粮液的关联交易额也

4、超过了10亿元。关联交易使用的协议价及合同的长期有效，弱化了产品竞争能力，削弱了上市公司独立对抗风险的能力。二、拟分析的问题（问题提炼）（要求：不超过3个，所列需问题必须与本课程相关，且与后面问题分析相一致）（本部分共计10分）1.五粮液关联交易具体表现在那些方面？2.五粮液关联交易形成原因三、案例所涉及的本课程知识（知识链接）（要求：仅需要列举知识点，但需要在问题分析和解决思路中体现）（本部分共计10分）所有权与控制权分离导致两类问题：一“内部人控制问题”公司内部管理者通过控制权侵害投资人二“大股东侵权问题”大股东侵害小股东或其他投资人大股东侵权问题的具体表现：1关联交易(1) 资产从公司转

5、移到大股东(2) 亏损从大股东转移到公司2大股东的非利润目标(1)为政治和社会目的的项目(2)公司员工平均工资水平过高(3)公司员工工资差距过小，特别是高管和技术骨干货币报酬过低关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。关联交易在市场经济条件下主为存在，从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出

6、现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。在经济活动中，存在着各种各样的关联方关系，也经常发生多种多样的关联方交易。在会计准则中列举了十一种常见的关联交易类型：购买或销售商品购买其他资产提供或接受劳务担保提供资金租赁代理研究与开发转移许可协议代表企业或由企业代表另一方进行债务结算关键管理人薪酬在进行关联交易时应注意以下几点：1、关联交易的真实性。真实的关联交易是指有真实交易动机，且符合营业常规。虚假的关联交易不仅背离公司利益，也常常隐藏着违规、违法等因素。比如有些公司虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式调解利息费用。一旦发现，企业就会

7、面临处罚，公司的信用也会受到影响。因而，公司应关注关联交易的真实性。2、注重关联交易的披露。关联交易的存在已不是关注的重点，对关联交易的及时、深入、完全、准确的披露已成为公众投资者关注的焦点和监管部门的工作重点。公司只有坚持披露重于存在的原则，才能使公司更稳健的运行。3、关联交易的必要性与公平性。必要的关联交易多为公司存在及发展不可或缺的，比如：综合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议等等;这类关联交易也是公司持续性的关联交易，此时也要兼顾关联交易的公平性。4、在关联交易中的注重保护中小股东的利益。实践中，关联交易多发生在新、旧控股股东与其关联方之间。虽然控股股东与其他股东在权利质量上

8、并无不同，只是数量上的差别，但比普通股东的权利更为优越。关联交易往往损害中小股东的利益，如果此问题处理不好，会引起中小股东的不满，可能使企业陷入诉讼的泥潭，会影响到公司的信誉，不利于公司的发展。总之，关联交易对公司来说是把双刃剑，所以公司从事关联交易一定要慎重，以免使公司陷入泥潭。四、问题分析（要求：用本课程知识分析第二部分所列的问题，知识点可以适当拓展，字数1500以内，字数少于1000或多于1500均扣分）（本部分共计30分）一、五粮液的关联方交易问题具体表现在五个方面 (1)五粮液与普什集团有限公司之间的关联方交易。2004年1月15日，五粮液与普什集团有限公司签订了塑料瓶盖、酒瓶、商标

9、供应协议，普什集团向其提供塑料瓶盖、酒瓶、商标。交易价格按协议价。（2）五粮液与五粮液集团之间的关联方交易。五粮液每年都要向五粮液集团支付综合服务费、商标使用费、土地租赁费及经营管理区域租赁费、劳务费。2006年合计317334394元，2007年为283173240.9元，2008年为288581421.4元，且这几项费用均是按照协议价来结算。 （3）五粮液与五粮液集团进出口公司之间的关联方交易。在五粮液的众多关联方交易中，进出口公司是关键。2006年，关联销售达到35.77亿元，同比增长32.48%，其中，销售给五粮液进出口公司的成品白酒就达到35.4亿元，同比增长46.18%，同样远超过

10、主营业务收入的增幅，占公司关联销售金额的98.98%。 由此可见，五粮液与五粮液集团进出口有限公司之间的关联方交易有失公允。（4）五粮液的利润分配情况。在非全流通时代，集团和高管自然考虑集团与个人利益的最大化，这符合经济学的规律和价值取向。从五粮液上市以来的分配方案来看，真正意义上的分红仅有1998、2001、2003和2005年，总体上以送股为主，分红极为吝啬。（5）五粮液高管人员的报酬情况。根据五粮液的历年年报，可以发现其高管的年薪都很低，绝大多数不超过10万元。这与动辄年薪收入成百上千万的其他上市公司高管相比，未免太悬殊。 五粮液高管人员异常低的薪酬从侧面说明了五粮液与五粮液集团之间不正

11、当的关联方交易，五粮液极有可能通过关联方交易向五粮液集团输送利润以提高集团的业绩。 二、五粮液关联方交易形成原因 在谈到五粮液的关联方交易时，有关分析人士指出，该公司通过大量的关联方交易输送利益的做法是以五粮液集团利益最大化为目标，而不是以五粮液的全体股东利益最大化为目标。自1998 年上市以来，五粮液的关联方交易从来就没有停止过，究竟是什么原因使其热衷于此呢？1. 特有的上市模式。特有的上市模式使五粮液和五粮液集团间带有先天的关联性。1998 年五粮液上市时，宜宾市国资委将五粮液中的酒业核心优质部分“剥离”出来上市，形成了现在的五粮液股份有限公司，而其他周边产业则组建成目前的五粮液集团，集团

12、内有负责销售的五粮液进出口公司、提供包装和商标防伪产品的普什集团、包装材料的主要供应商环球集团、提供物流服务的安吉物流等等。五粮液上市时的先天不足，使五粮液与五粮液集团之间的关联方交易具有了现实可能性。2. 特殊的股权结构。1998 年五粮液上市之初，宜宾国有资产管理局持有五粮液75%的股份。1999 年宜宾国有资产经营公司由宜宾国有资产管理局出资成立，宜宾国有资产管理局持有的五粮液股份全部转移至宜宾国有资产经营公司名下。宜宾国有资产经营公司是五粮液股份有限公司的实际控股人，也是销售大股东。3. 五粮液与五粮液集团高管交叉任职现象严重。五粮液与五粮液集团以及其他公司高管交叉任职现象严重。严重的

13、交叉任职现象，为关联方交易提供了一定的条件和动机，这也是“契约人”人性假设的一个体现。4. 五粮液与五粮液集团的特殊关系。五粮液是宜宾市国资委直接控制的企业。宜宾国资经营公司虽为五粮液的第一大股东，但在董事会中并不占席位，也不能左右公司重大决策，根本无法履行其实际控制人的职责。五粮液集团也是国有独资企业，虽并不持有五粮液股份，但从近年五粮液所披露的关联方交易来看，关联交易方多是五粮液集团下属企业，利润也大多通过这些关联方交易流到五粮液集团，五粮液集团是五粮液的实际控制人。可以看出，五粮液关联方交易问题的存在具有必然性和客观性，且有失公允，在一定程度上损害了股东的利益。五、解决思路（要求：用本课

14、程知识分析提出您的解决思路，知识点可以适当拓展，字数1500以内，字数少于1000或多于1500均扣分）（本部分共计25分）1.建立相对集中的股权机构对我国上市公司进行实证分析的结果表明，上市公司股权集中度过高，会对公司价值产生负面影响。所有者结构中的国有股比例、法人股比例与公司价值之间没有明显的线性关系。五粮液控股股东持股比例高达56.07%（截至2010年6月30日），股权高度集中，属于绝对控股，高度集中的股权结构会导致“独裁”和“专制”，不利于对大股东的制约和监督。同时，过度分散的股权结构也同样不利于管理和监督。股权相对集中是指第一大股东持股比例在20%-50%之间，这种股权结构也称为相

15、对控股。该类公司股权比较集中，但集中度也不太高，并且公司一般存在若干个可以适当相互制衡的大股东。在市场环境允许的条件下，优化上市公司股权结构，建立一种相对集中，由多个大股东共同控制公司的股权结构，在政策上应改变国有股占主导地位的公司股权结构，建立股权适度集中的相对控股模式，比较有利于发挥各方面的积极性，使各方面能分享利益，并在一定程度上限制大股东利益输送侵害中小股东利益现象的发生。2完善大股东约束机制和中小股东利益保护体系大量的研究表明，控股股东通过利益输送行为对中小股东权益的侵害程度与一国法律对投资者，特别是对中小投资者的保护程度成正比，对投资者保护的越好，控股股东的利益输送行为越少，企业的

16、价值越大，资本市场就越发达。中小股东保护体系的建立能明显降低大股东利益输送的可能性，即中小股东法律保护体系对大股东利益输送具有很好的治理作用。建议我国证劵市场逐步完善大股东约束机制和中小股东的利益保护体系。针对五粮液公司来说，由于大股东与中小股东的信息不对称，可以在相关法律法规允许的条件下，按照不同持股比例对股东分类，根据不同的持股比例划分其在公司管理及控制的权限，提高中小投资者话语权，以此形式让中小投资者直接参与公司管理及方案制定，有效维护中小投资者利益。3.加大关联交易信息披露力度上市公司控股大股东与中小股东的信息不对称，是控股股东利用关联交易肆意侵害中小投资者利益的一个重要原因。因此，加

17、强对上市公司的监管，加大关联交易信息披露力度，是控制关联交易形式下大股东利益输送的有效方法。建议加大我国上市公司关联交易的信息披露力度，提高信息披露的及时性、完整性。完善信息披露规则，达到“应披露者尽披露”；加大对信息披露不及时和完整公司的处罚力度，鼓励投资者对大股东违法行为提起诉讼；同时，加强会计从业人员及会计师事务所从业教育及职业道德教育，保持注册会计师的独立性，严禁为了个人利益为大股东或控股股东出具虚假财务报表和虚假审计报告行为的发生，保证会计信息的真实、有效，为切实维护中小投资者利益提供真实财务依据。加大关联交易披露力度，提高关联交易信息披露质量，还应注意发挥证监会对关联交易的监督作用

18、。建议设立专门委员会，专门查出进行违规信息披露的上市公司，并定期抽查复审上市公司报表。对信息披露中存在虚假和重大遗漏问题的上市公司给予严厉处罚，严重的追究有关人员的民事和刑事责任。建议将上市公司重大关联交易事项采取事前审批制，此类交易发生前必须通过股东大会表决，经证监会等监督机构审批后才能实施。4.加快建设并完善内部审计控制系统，增加信息的透明度良好的内部审计控制系统可以帮助企业对以往业务自主纠察，及时发现问题；透明、对称的信息为企业提供了良好的经济及社会监督环境。目前，五粮液股份有限公司的高管中多数又在五粮液集团公司的参、控公司中担任要职，在关联交易中既不能客观的作出决定又没能严格履行回避原

19、则，信息局限于小范围之间，不利于大环境的良性竞争。此外，一直以来，上市公司所设置独立董事及监事人数严重不足，以致未能起到应有的作用。六、参考资料（要求：在完成该课程考试时，所示所有参考的资料，少于5条或不相关的均扣分）（10分）1贺建刚，魏明海，刘峰.利益输送、媒体监督与公司治理：五粮液案例研究J.管理世界，2008，(10):141.2刘峰，贺建刚，魏明海.控制权、业绩与利益输送基于五粮液的案例研究J.管理世界,2004,(08):102-103.3财政部.关联方关系及其交易的披露Z.19974于佳，常树春.宜宾五粮液股份有限公司关联交易解析J.商业经济，2010，(01)：88-895杨庆英.对关联方关系及其交易审计若干问题的思考J.注册会计师通讯，1998，(05):15-186 魏炼红.企业集团关联交易行为分析.时代经贸，2008； 57 高韬.关联交易“腰斩”五粮液，谁的五粮液？环球财经，2008；5