广州汽车集团股份有限公司章程.DOC

1、 广州汽车集团股份有限公司章程 （ 2015 年 9 月 18 日修订） 二 0 一 五 年 九 月公司章程 目 录 第一章 总 则 . 1 第二章 经营宗旨和范围 . 2 第三章 股份和注册资本 . 2 第一节 股份发行 . 2 第二节 股份增减和回购 . 4 第 三节 股份转让 . 6 第四章 购买公司股份的财务资助 . 7 第五章 股票和股东名册 . 8 第六章 股东和股东大会 . 10 第一节 股东 . 10 第二节 股东大会 . 13 第三节 股东大会决议 . 19 第七章 类别股东表决的特别程序 . 23 第八章 董事会 . 25 第一节 董事 . 25 第二节 董事会 . 27

2、第三节 董事会秘书 . 30 第九章 总经理及其他高级管理人员 . 31 第十章 监事和监事会 . 32 第一节 监 事 . 32 第二节 监事会 . 32 第十一章 董事、监事、经理和其他高级管 理人员的资格和义务 . 33 第十二章 财务会计制度与利润分配 . 37 第十三章 会计师事务所的聘任 . 41 第十四章 合并、分立 、解散与清算 . 43 第十五章 通知 . 45 第十六章 章程修订 . 46 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决 . 46 第十八章 附则 . 47 公司章程 1 广州汽车集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护 广州汽车集团股份有限公司（以下简

3、称“公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别规定（以下简称“特别规定”）、到境外上市公司章程必备条款（以下简称“必备条款”）、上市公司章程指引（ 2006 年修订）（以下简称“章程指引”） 、上海证券交易所上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则 和其他有关 法律、行政法规和规章的 规定，制订本章程。 第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函 2005103 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸2005233 号 文批准 ，

4、于 2005 年 6 月 28 日由原广州汽车集团有限责任公司（以下简称“广汽有限公司 ”）整体改制变更为股份有限公司，并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于 2005 年 6 月28 日在 广州市 工商行政管理局 办理变更登记。 公司的营业执照号码为： 440101000009080。 公司的发起人为： 广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械 工业 集团 有限 公司 （原为中国机械装备（集团）公司） 、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司 。 第三条 公司注册名称：中文全称： 广州汽车集团股份有限公司 简称：广汽集团 英文全称： GUANGZHOU AUTOMOB

5、ILE GROUP CO., LTD. 简称： GAC GROUP 第四条 公司住所： 广州市 越秀区 东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼 邮政编码： 510030 电 话：（ 86） 020 83150086 传 真：（ 86） 020 83150327 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经公司股东大会特别决议通过 ，且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国家有关部门核准审 核意见修改后，于 公司 首次公开发行股票 并挂牌交易 之日 起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。 自本章程生效之日起，本章程即成为规

6、范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间公司章程 2 权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资 产 分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限

7、公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 本章程所称 其他高级管理人员，是指 公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标，坚持以人为本、团队合作和锲而不舍的企业精神，弘扬企业文化，推 进产业结构调整与升级，强化主业；以现代科学技术为先导，将公司发展成为在 国内外具有竞争力的大型 国际化 企业 集团 ， 并使全体股东获得长期稳定的投资回报， 为 国家经济发展作贡献 。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括 ： 企业 自有资金投资 ；车辆 工程 的 技术

8、研究 、 开发； 信息 技术咨询服务；汽车销售；汽车 零 配件批发；汽车零配件零售； 会议 及展览服务、货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口、物业管理。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候均设置普通 股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。 第十六条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地公司章程 3 区的投资人；境内投资人是指认购公司发

9、行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份， 称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的 可自由兑换的 法定货币。 第十八条 公司发行的在香港上市交易的同一类别股份，简称为股。公司发行的在境内证券交易所上市交易的同一类别股份，简称为 A 股。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股

10、总数为 3,499,665,555 股，公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发 起人发行 3,499,665,555 股内资股。 2009 年经公司临时股东大会批准，公司全体股东按原持股比例以现金方式对广汽股份进行两次增资，认购广汽股份新增股份 435,091,902 股。经前述增资后公司总股本为 3,934,757,457 股， 新增股份 占公司可发行的普通股总数的 11.06。 第二十条 公司由广汽有限公司变更为股份有限公司后发行普通股 2,648,392,120，包括2,213,300,218 股的境外上市股份，占公司普通股总数的 43.08%。 公司在首次公开发行 H 股 股票之前

11、，发起人持有的股份情况如 下： 发起人名称或姓名 持股数额 占股份总数的比例 广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529 股 91.9346% 万向集团公司 156,996,823 股 3.99% 中国机械工业集团 有限 公司 145,227,963 股 3.6909% 广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 股 0.2% 广州市长隆酒店有限公司 7,259,627 股 0.1845% 公司首次公开发行 H 股 股票后的股本结构为：普通股 6,148,057,675 股，其中，发起人持有3,934,757,457 股内资股，占公司股本总额的 64；境外上市外资股股东持有 2,2

12、13,300,218 股，占公司股本总额的 36%。 公司于 2012 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2012 年 3 月 23 日首次向境内社会公众发行人民币普通股 286,962,422 股，并于 2012 年 3 月 29日在上海证券交易所 上市。 公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股 6,435,020,097 股，其中发起人持有 3,934,757,457 股，占普通股总数的 61.15%，境内社会公众股东持有 286,962,422 股，占普通股总数的 4.46%， H 股股东持有 2,213,300,218 股，占普通股总数的 3

13、4.39%。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司章程 4 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督 管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 6,148,057,675 元。 公司经第二十条所述向境内社会公众增资发行股份后，注册资本为人民币 6,435,020,097

14、 元。 第二十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二节 股份增减和 回 购 第 二十五 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四） 向现有股东配售新股 （五） 以公积金转增股本； （ 六 ）法律、行政法规规定以及 国家有关主管部门 批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有

15、关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 根据本章程的规定，公司 可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国务院授权部门批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并

16、； （三 ） 将股份奖励给本公司董事、高级管理人员和公司董事会指定的其他职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司章程 5 （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不 得 进行买卖本公司股份的活动。 公司 依照前款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 自收购之日起 6 个月内转让或者注销。 公司依照 第一款第 （三）项规定收购的本公司股份，不 得 超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年

17、内转让给职工。 第二十八条 公司经国务院授权的审批部门核准购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同， 包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者

18、合同中规定的任何权利。 第三十条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回， 则 其 股份购回的 价格必须限定在 某一最高价格；如以招标方式购回，则 有关招标 必须向全体股东 一视同仁地发出 。 第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公 司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值

19、价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： （ 1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； （ 2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： （ 1）取得购回其股份的购回权； 公司章程 6 （ 2）变更购回其股份的合同

20、； （ 3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节 股份转让 第三十三条 经国务院证券监督管理机构批准， 公司内资股股东可将其持有的股 份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 除法律、行政法规，公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的

21、境外上市股份的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承 认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“上市规则”）规定的费用标准向公司支付费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份； （三）转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如

22、股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置 权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十五条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签。如股东为香港证券交易及期货条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第三十六条 公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司 首次 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在

23、 境内 证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日公司章程 7 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 但法院强制执行的除外。 第 三 十 八 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 境内上市 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 。但是，证券公司因包销购

24、入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财

25、务资助。 本条规定不适用于本章 第四十一条所述的 情形。 第四十条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四） 公司在无力偿还债务、没有净 资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者

26、与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； 公司章程 8 （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持

27、股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第五章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除公司法规定的外，还应当包括公司股票上市地的证券 交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市股份，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司经理或其他高级管理人员签署的，还应当由经理或其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效，在股票上加盖公司印章或者公司证券印章应当有董事

28、会的授权，印章可以以印刷形式加盖。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市 地证券监督管理机构的另行规定。 第四十四条 公司 设立股东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资 股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。