经营者集中简易案件反垄断审查申报表.DOC

1、29 四、经营者集中简易案件反垄断审查申报表 申报编号： 经营者集中 简易案件 反垄断审查申报表 填 报时间： 年 月 日 保密版 1 非保密版 （ 选择 请用 替换 ） 申报人应确保申报书、申报书的附件以及申报人在申报过程中提供的所有信息在其所知范围内是真实、完整和准确的，复印件与原件完全一致，不得提供任何虚假材料和误导性信息。申报人隐瞒重要情况、提供虚假材料或误导性信息的，应 当 承担相应的法律责任。 1.交易名称 2 2.交易性质（可多选） 新设合并 吸收合 并 股权收购 现金收购 公开要约收购 未获目标公司董事会或管理层支持的要约收购 换股 其他 （具体说明 ： _） 资产收购 合营企

2、业 通过合同等方式取得控制权或者能够施加决定性影响 （具体说明： _） 3.申报 依据 达到国务院关于经营者集中申报标准的规定规定的申报标准 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经 营者上一会计年度在中 国境内的营业额均超过 4 亿元人民币 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营 者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币 未达申报标准自愿申报 4. 申请适用简易审查程序的 理由 3 所有参与集中的经营者在同一相关市场所占 的市场份额合计 小于 15% 存在上下游

3、关系的参与集中的经营者，在上下游市场所占的份额均 小于 25% 不存在上下游关系的参与集中的经营者，在每个市场所占的 份额均小于 25% 参与集中的经营者 在中国境外设立合营企业 ， 合 营企业 不 在中国 境内从事 经济活动 参与集中的经营者收购境外企业股权或资产，该境外企业不在中国境内从事经济活动 由两个以上经营者共同控制的合营企业，通过集中被其中一个或一个以上经营者控制 30 申报人承诺本交易没有关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定第三、四条所列举的情形。 5.参与集中的经营者 4 包括 ： 1、 2、 （ 3、 ） 请列举，详细情况在下栏填写 5.1 请填写参与集中的经营者名称 /

4、姓名 5.1.1 是否 是申报人 5 是 （ 身份证明或 注册登记证明 、公证认 证文件等，见 附件 ） 6 否 5.1.2 联系地址 地 址 邮 编 网 址 5.1.3 经营者内部的联系人 姓 名 部 门 职 务 电子邮件 手机 及固定电话号码 传真号码 5.1.4 代理人（ 或代理律师） 有 无 姓 名 单 位 职 务 联系地址 手机 及固定电话号码 电子邮件 传真 号码 授权委托书 原件 见附件 。 5.1.5 在交易中的地位 （可多选） 合并 方 收购方 被收购方 股权出让方 被收购方的原有股东（股权出让方除外） 合营方 其他（具体说明 ： _） 5.1.6 设 立时间 5.1.7 注

5、册地 /住所 注册地 /国籍（自然人） 住 所 5.1.8 组织 形式 有限责任公司 股份 有限 公司 （非上市公司） 上市公司（上市时间、 交易所 、股票代码： _） 31 股份有限公司 其他 （具体说明： _） 合伙企业 自然人 7 其他 （具体说明： _） 5.1.9 上一会计年度营业额 8 年 度 年度 日历年度 财务年度（起止日期： _） 中国境内 人民币 亿元 （原计价币种及金额： 亿元 币种 ） （汇率 9： _） 全 球 人民币 亿元 （原计价币种及金额： 亿元 币种 ） （汇率： _） 5.1.10 设立和重要变更的历史情况 5.1.11 主要业务 10 全球范围 中国境内

6、5.1.12 股权结构 股东名称及持股比例 11 股权结构图 见附件 。 是否有最终控制人 有 无12 5.1.13 最终控制人 （如有） 名称 /姓名 成立时间 13 注册地 /国籍（自然人） 住 所 组织 形式 有限责任公司 股份有限公司 （非上市公司） 上市公司（上市时间、交易所、股票代码： _） 股份有限公司 其他 （具体说明： _） 合伙企业 自然人 其他 （具体说明： _） 主要业务（包括整个集团） 与参与集中的经营者之间的关系 32 股权结构图 见附件 。 5.1.14 关联实体 14 中国境外从事与本项集中相关业务的关联企业详细介绍 15 中国境内从事与本项集中相关业务的关联企

7、业详细介 绍 5.1.15 经营者及关联 实体 过去 三 年 在相关市场的经营者集中情况 5.1.16 相关文件 经审计的上一会计年度财务报表 见附件 。 上一会 计年度 年报 16 有（见附件 ） 无 *研究、分析和报告 交易方内部编制的 研究、分析和报告 17 有（见附件 ） 无 第三方 编制的 研究 、 分析和报告 专为 本交易 18 有（见附件 ） 无 非 专为 本交易 19 有（见附件 ） 无 6. 参与交易的其他经营者 20 包括 ： 1、 （ 2、 ） 请列举，详细情况在下栏填写 6.1 请填写参与 交易 的 其他 经营者 的 名称 /姓名 6.1.1 联系地址 地 址 邮 编

8、网 址 6.1.2 联系人 姓 名 单 位 职 务 电子邮件 电 话 传 真 33 6.1.3 在交易中的地位 股权出让方 资产出让方 被收购方 无控制权或决定性影响的合营方 其他（具体说明 ： _） 6.1.4 基本信息 成立时间 21 注册地 /国籍（自然人） 住 所 组织 形式 有限责任公司 股份有限公司 （非上市公司） 上市公司（上市时间、交易所、股票代码： _） 股份有限公司 其他 （具体说明： _） 合伙企业 自然人 其他 （具体说明： _） 6.1.5 主要业务 7.集中交易概况 7.1 集中协议 形 式 22 正式 协议 /合同 /公司章程 公开要约 非正式或初步协议 （ 如

9、正式协议、合同或公司章程的草案 /框架协议 /备忘录 /意向书等，在下栏说明不能提供正式协议的理由） 无交易文件（在下栏说明不能提供集中协议的理由） 理 由 名 称 23 签署时间 24 协议方 25 文 本 26 见附件 。 7.2 交易金额27 现金 折合人民币 股份数目 及估值 资产 类别及估值 其他权益 及估值 汇率 合计 7.3 交易的描述 28 7.4 交易前后股权和控制权结构 29 交易前后的股权结构图见附件 。 7.5 预计交割时间及特殊时限要求（如有，并解释） 7.6 交易的背景、动机、经济合理性 34 7.7 市场发展计划 7.8 合营企业 30 名 称 31 注册地 /

10、住 所 境内 境外（具体： _） 合营各方拟 /已投入的资金、资产 和业务等资源 32 合 营各方持有合 营企业的主要权利和权益 合 营企业主营业 务、运作方式、经营区域、与 合营各方及其 关联方的业务关系 合 营各方及关联 方之间的其他协议或安排 8.集中对相关市场竞争状况的影响 8.1 集中各方的业务关系 横向重叠 有 无 中国国家统计局代码 33 产品或服务 描述34 经营者 35 纵向关系 有 无 中国国家统计局代码 产 品或服务描述 经营者 相邻市场 36 有 无 中国国家统计局代码 产品或服务描述 经营者 8.2 相关市场界定及理由 37 产品市场 理由 地域市场 理由 1、 8.

11、3 集中对市场竞争的影响 38 集中各方及主要竞争者市场35 份额 分析 市场评估的依据及相关文件见附件 。 8.4 主要竞争者相关信息 39 见附件 。 9. 相关市场行业协会信息 编号 名称 地址 联系 人 电话号码 传真号码 网址 10. 交易是否需 要中国政府 其他部门 （包括商务部其他司局） 审批 是（详细说明 40： _） 否 11.本项交易的合规性及集中各方在中国境内的合规性 41 11.1 本项 交易的合规性 11.2 集中各方 主体资格及业务 的合规性 12.交易是否需要在其他国家 /地区申报 是（说明需要申报的司法辖区、已申报 /拟申报时间及审查进度等： _） 否 13.其

12、他需要说明的情况 有 无 详细信息： 14.申报人承诺 42 申报人在此承诺，就其所知，本申报书、申报书的附件以及申报人在申报过程中提供的任何文件和信息都是真实、完整和准确的，复印件与原件一致，不存在任何虚假陈述或误导性信息。申报人 承担 违反上述承诺 的相关法律责任。 申报人（盖章）： 姓名（签字）： 职位： 36 附件目录 编号 附件名称 所属条目 1 非保密版应当提供的信息包括但不限于：参与集中经营者的中文名称、注册地 /自然人国籍、成立时间、上市情况（包括是否上市及上市时间和地点）、主要业务、全球及中国境内营业额、在中国境内的关联实体情况；参与集中经营者的最终控制人的上述信息；交易概况

13、，包括交易名称、交易类型、交易过程、交易金额、交易所涉及的行业、产品和地域等；本项交易在其他司法辖区的申报情况、进展情况；交易动机和经济合理 性；相关产品和地域市场界定的原因及结论；相关市场竞争情况说明、参与集中的经营者及主要竞争者在相关市场内的市场份额。上述信息中，营业额、交易金额和市场份额等数据可以区间形式提供，其中营业额和交易金额的区间幅度不应超过 10%，市场份额的区间幅度不应超过 5%。 2 对于在既存企业基础上，通过股权收购等方式，最终对目标公司形成共同控制的交易，交易名称应统一为 XX 公司（收购方）收购 XX 公司（目标公司）股权案。对于新设合营企业，交易名称应统一为 XX 公

14、司与 XX 公司拟新设合营企业案。 3 申报方申请简易案件的理由是基于市场 份额时，须同时选择 1-3 项事由。 4 需根据经营者集中的具体情形界定参与集中的经营者。 一般而言 ，在经营者合并的情况下，无论是吸收合并还是新设合并，合并各方均为参与集中的经营者；在经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权的情况下，取得控制权的经营者和目标经营者为参与集中的经营者；在经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况下，取得控制权或能够施加决定性影响的经营者和目标经营者为参与集中的经营者。如集中后两个以上经营者对目标经营者有控制权或者能够施加决 定性

15、影响，则上述两个以上经营者均为参与集中的经营者。 尽管有上述说明 ，在新设合营企业的情况下，合营企业的共同控制方均为参与集中的经营者，合营企业本身不是参与集中的经营者。在既存企业的基础上通过交易形成合营企业的，如既存企业本身为合营企业，既存企业和交易后所有对其有控制权或者能够施加决定性影响的经营者均为参与集中的经营者。如既存企业在交易前由一个经营者单独控制，交易后所有有控制权或者能够施加决定性影响的经营者为参与集中的经营者；如交易前的单独控制方交易后仍拥有控制权或者能够施加决定性影响，既存企业不是参与集中 的经营者；交易前单独控制方交易后不再拥有控制权或者能够施加决定性影响的，既存企业是参与集

16、中的经营者。 5 通过合并方式实施的经营者集中，由参与合并的各方经营者申报；其他方式的经营者集中，由取得控制权或能够施加决定性影响的经营者申报，其他经营者予以配合。申报义务人未进行集中申报的，其他参与集中的经营者可以提出申报。 直接参与交易的经营者是收购或投资工具的，不宜作为申报人。 6 如果申报方在过去三年内曾向商务部提交过反垄断申报，且公司在申报表中确认此前提供的认证或公证文件内容并无变更的，则只需提交上次公证或认证的 复印件，无须另行公证或认证。 7 如选择本项，则不填写第 5.1.6、 5.1.10、 5.1.12、 5.1.13 项。 8 如申报时上一会计年度的财务报表尚未完成审计，

17、请提供上一会计年度未经审计的37 营业额、最近会计年度经审计的营业额及经审计的财务报表，并请在申报后及时提供上一会计年度经审计的财务报表。 9 请注明适用的汇率及汇率的来源和计算方法。 通常情况下 ， 将以外币计算的营业额换算为人民币时宜适用中国人民银行公布的相应会计年度的汇率中间价平均值。 下同。 10 请详细介绍参与集中的经营者与本项集中相关的业务，并概要介绍 该经营者的其他主要业务。 11 如经营者股权结构非常分散，请提供主要股东及持股比例，并说明选择理由。 非有限责任公司或股份有限公司的，提供经营者权益持有者名称及持有权益的比例、安排或约定。 12 若答案为否，则不填写第 5.1.13

18、 项。 13 最终控制人属于自然人的，不填此项。 14 一个经营者的关联实体包括该经营者直接或间接控制的所有经营者、该经营者的最终控制人以及最终控制人直接或间接控制的所有经营者等。 15 请着重对其产品和服务进行详细描述。 16 如年度报告为外文，请同时报送中文译本或主要部分中文摘要（如无现成的中 文译本）。 17 请提供由交易方及其最终控制人的董事、监事和高管（或行使类似职能的机构或个人）提供或为其提供的，评估或者分析本次集中的所有研究、分析或报告，包括市场份额、竞争条件、实际或潜在的竞争对手、集中的合理性、销售增长或者扩展进入其他产品或地域市场的潜力、总体市场状况、集中带来的协同效应和效率

19、等 。此类文件包括但不限于董事会会议记录、公司发展战略等。请注明此类文件的制作时间、制作人姓名、单位、职务及联系方式 （原文件中如没有注明） 。 18 请提供第三方为评估或分析本次集中而制作的相关文件。 19 请提供第三方并 非为本次集中专门制作但与本次集中所涉及行业或市场相关的文件，如行业发展研究报告等。 20 本项填写参与交易但不属于参与集中经营者的相关方信息。 21 参与交易的其他经营者是自然人的，可不填写此项。 22 经营者申报时应提供经正式签署的集中协议；经营者能够提供充分证据证明因交易的特殊安排、其他法律法规规章或政策的强制性要求、其他司法辖区的强制性规定或其他合理的理由，申报时无

20、法提供经正式签署的集中协议，或者在集中协议签署后申报将无法遵守反垄断法第二十五条、二十六条关于审查期限的规定的，可以在集中协议签署前向商务部 申报，但应当提供相关材料如备忘录或框架协议、集中协议草稿、公开要约等，同时提供交易的主要条款和条件，以确保交易的确定性。上述材料应包括经营者集中审查所需的信息。无论审查是否结束，一旦签署集中协议，申报方都应不加拖延向商务部提供集中协议，并说明集中协议与原申报材料的异同；如果申报后经营者集中的内容发生足以影响商务部审查和决定的重大变化的，申报人应及时通知商务部，并更新申报内容或重新申报。 23 如有多份文件，请分别填写。 24 如为要约收购，则填写发出正式

21、要约的时间。 25 如为要约收购，则填写要约方的名称。 26 请同时提供目标公司 /合营企业经签署的股东协议、章程（如有），以及交易各方之间及与目标公司 /合营企业间的非竞争协议或条款等（如有）。如为要约收购，则提供要约文件。 27 请提供交易总价值，包括现金、股权、资产和其他对价。以非现金作为对价的，请提供其评估价值。以其他币种计价的，请列明币种、汇率并转换为人民币。 28 请描述交易，包括交易架构、交易各方的名称、交易标的和交易各方的对价、交易各关键步骤及时间点、交易进展情况和预计完成时间等。 29 请对交易前后的股权结构进行描述，并对交易前后的控制权结构、控制权变化进行说 明并分析。并请

22、以附件的形式提供交易前后的股权结构图。 30 如果交易导致形成合营企业（包括新设合营企业及在既存企业基础上通过交易形成38 合营企业），请填写此项。 31 如为新设合营企业，在此填写拟使用的名称。 32 请详细说明各合营方投入或承诺的投资资本 。 如涉及投入资产和业务，请说明其具体范围、内容、价值和上一会计年度的营业额，并说明集中后合营各方是否将继续从事上述业务。涉及不同合营方的，请分别列明。 33 请填写中国国家统计局 公布的 产品所属最细分类的代码。网址： 34 请描述相关产品或服务并简介经营者从事相关业务情况，包括具体经营主体、客户范围和业务模式等。请按中国国家统计局产品分类代码逐项填写

23、，不同经营者分别填写。 35 请注明从事相关业务的参与集中的经营者。 36 指具有互补性，或者具有相同客户群和相同最终用途的一系列产品。 37 请按照国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南的规定，从需 求替代和供给替代两个方面界定相关产品市场和地域市场，并说明详 细理由（请尽量以数据和事实作为支持，并注明所引用数据和事实的来源，如数据系申报人估算，请注明计算的方法和依据）。 38 包括但不限于：根据销售量和销售额计算的市场总体规模，市场发展现状，集中各方及主要竞争对手的销售额、销售量 及 市场份额。并请说明集中对市场结构、 及 消费者的影响 。 请注明每一项数据的来源、计算方法和依据，以附件

24、形式提供能够证明数据来源的文件，并在本栏中注明附件的编号。 39 请以表格形式提供。包括名称、联系人、联系方式（地址、电话、传真），如主要竞争者为外国企业，请同时提供其中国分支机构的联系方式（如 有）。 40 请说明需要经过哪些审批、目前的报批 /审批进度，并以附件形式提供相关部门的审批意见（如有）。 41 请说明本项交易是否符合中国法律、法规、规章及相关规定、政策。并请确认集中各方及其关联企业在中国是否 存在既往的涉及实体设立、经营管理、外资审批和行业准入监管等方面的未决问题和合规性问题。 42 另有承诺或声明的，可以附件形式提供。 如申报人以附件形式另行提供承诺函，其承诺的范围和强度实质上不应弱于第 14 项的 申报人 承诺格式文本。