对东北高速分立审计案例的分析与探讨.DOC

1、 1 对 东北高速分立 审计 案例的分析与探讨 作者：北京永拓会计师事务所 周民 东北高速 分立 作为 国内资本市场的 一项创举， 不可避免地 具有高度的复杂性 、敏感性 和创新性，在我国资本市场的发展过程中具有里程碑式的意义。对于参与其中的会计师事务所而言， 无异 也 是 面临 着 一个全新的课题 ， 很多 问题 不仅无先例可循， 而且 相 关 的法规依据 也不健全 。在整个分立过程中，与会计师事务所 最直接相关的工作 不仅 包括审计问题（ 其中 包括 验资问题）、 而且 不可避免地涉及到 会计问题 、 税收问题 和 法律问题 等 各个 方面 ， 这就 对 参与 其中 的审计 人员的专业胜任

2、能力 提出了 更高 的要求 。 本人有幸担任本次分立审计的项目经理， 对项目实施过程中遇到的 一些 问题 有比较 深切的体会，现将 这些 体会写出来 ， 与各位同仁 共勉。 第一部分： 审计篇 就 分立 审计而言， 首先 是 要明确 现有的法律法规 依据 有哪些 ， 其次 是 要明确整个分立过程需要完成哪些 审计 工作， 需要 提供哪些鉴证意见、 需要 提供哪些相关服务， 并 在此基础上 计划和实施工作， 明确 审计的目的 、 重点 审计 领域 、审计过程中需要沟通的事项、 对 审计程序的特殊考虑 等 。 在审计报告阶段，需要考虑如何对备考报表发表审计意见， 如何 对特殊目的审计 业务 出具审

3、计报告， 如何出具 分立的 验资报 告 等 。 以下 对 这些事项 分别 进行说明。 一、 分立审计的 法律 依据 由于当前有关 法律 法规对于公司 分立 只是做了原则上的规定，而 且 相关的法规缺乏必要的衔接，使上市公司 分立在实际 操作 中缺乏明确 、具体的政策、法律依据。 而如果要明确 现阶段 上市公司 分立审计 应该遵循和参照的法律法规 ， 首先就要对上市公司分立的性质加以认定。就分立（包括新设分立和派生分立）本身而言， 可以 理解为 是企业合并的反向操作，因此在某种意义上可参照 上市公司重大资产重组管理办法 及其 配套的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司

4、重大资产重 组申请文件 等相关规定；同时，由于分2 立后的 两个 新 公司股票经核准后将要在证券交易所 分别 挂牌交易，因此 出于对分立后两个新公司是否均应符合上市条件的考虑， 分立过程中必然也要参照企业IPO 的相关法律规定 。据此， 在 上市公司分立试行办法 出台 之前 ， 审计 过程中 依据 和参照 的主要 法律 法规 包括： 1、中华人民共和国公司法； 2、中华人民共和国证券法； 3、 财政部 2006 年 2 月发布的企业会计准则及相关 解释； 4、 中国注册会计师执业准则 ； 5、 中国注册会计师执业准则 指南； 6、 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管 理委员会令第

5、53号） ； 7、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件（中国证券监督管理委员会公告 200813 号） ； 8、 中国证券监督管理委员会 首次公开发行股票并上市管理办法 ； 9、 关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号首次公开发行股票并上市申请文件的通知 （ 证监发行字 20066 号 ） ； 10、中华人民共和国公司登记管理条例（ 国务院令第 451 号 ）； 11、公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定（ 2010 年修订） ； 12、 上海证券交易所股票上市规则（ 2006 年 5 月修订稿）。

6、 二、分立审计 应完成的 的主要 工作 根据上述有关法律法规的规定，在东北高速分立过程中，既涉及到对定期财务报告进行审计，也涉及到对财务报表组成部分（即资产、负债交割清单）出具特殊目的审计报告，还涉及到对分立后新设立的公司进行验资，具体 包括以下 几项 内容： 1、对东北高速以 2009 年 6 月 30 日 为基准日的财务报表发表审计意见 ， 包括 2009 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表， 2009 年 1 6 月 的 利润表3 和 合并利润表 、 现金流量表和合并现金流 量表、 所有者权益变动表和 合并 所有者权益变动表 以及财务 报表附注。 基准日被分立上市公司的审计

7、 是 整个分立过程 所有审计工作中 最基本也是最重要的一个环节 ，其原因就是该审计报告是基准日东北高速及分立后的两个新公司评估作价的基础，同时 也是 对被分立公司的资产、负债和损益 在分立的两个新公司之间 进行拆分的基础。 虽然分立的 主体和 对象只是东北高速单体的财务报表（即母公司个别财务报表），但基于对子公司投资价值进行评估的需要以及重大资产重组申报材料的要求，需要同时对合并财务报表发表审计意见。 如果将分立定性为重大资产重组， 按照 公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件（中国证券监督管理委员会公告 200813 号） 第六条和第十六条的相关

8、规定， 需要审计 东北高速 最近两年一期的财务报告 （之 所以要审计“一期”，是因为 26 号格式准则第六条 规定 “ 上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后 6 个月内有效 ” ） 。 但由于分立后的两个新公司同时要符合 IPO 申报材料 对报表审计 的要求， 按 照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书 （ 证监发行字 20065 号 ） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号首次公开发行股票并上市申请文件 （ 证监发行字20066 号 ） 以及 上海证券交易所股票上市规则（ 2006 年 5 月修订稿）

9、的要求， 应 对东北高速三年一期的财务报表发表审计意见， 目的是 为分立后两个新公司三年一期的备考财务报表 发表审计意见 提供基础。 与一般意义上的重大资产重组 审计以及 IPO 审计不同， 被分立 的上市公司 分立之 前 各 年度的财务报表原本就经过 了 具有证券执业资格的会计师事务所审计 ， 因此 在进行基准日财务报表审计时， 只 需要对 “一期”的财务报表进行审计 。 但在向监管 部门申报材料时，需要明确是否应当参照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号上市公司公开发行证券申请文件 的规定，针对东北高速三年一期的财务报表出具审计报告（而不是分别提供各年度的审计报告） 。

10、由于自 2007 年 1 月 1 日起上市公司执行新会计准则，因此 在上报材料时 需要将东北高速 2006 年度 的财务报表按照新会计准则的要求进行追溯调整。 2、 对基准日按照各方确定的资产、负债以及损益的划分方案编制的 分立后两个新 公司三年一期的 备考财务报表发表审计意见 ， 包括 2009年 6月 30日、 2008年 12 月 31 日 、 2007 年 12 月 31 日 、 2006 年 12 月 31 日的 备考资产负债表和 备考 合并资产负债表 ， 2009 年 1-6 月、 2008 年度 、 2007 年度 、 2006 年度的 备考利4 润表和 备考 合并利润表 以及

11、备考财务 报表附注 。 审计三年一期的 备考 财务报表是本着从高要求的原则。 因为 如果 按照重大资产重组申报材料的要求， 仅需要审计 依据 分立 完成后的资产、业务架构编制的 两个新 公司最近 一 年 及最近 一 期 的简要备考利润表、最近 一 年 及最近 一 期 的简要备考资产负债表 （之所以要审计“一期”，是因为 26 号格式准则第六条规定“ 上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的 最近一期财务资料在财务报告截止日后 6 个月内有效 ”） 。 但由于分立后的两个新公司同时要符合 IPO 申报材料 对报表审计的要求，因此应 按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号

12、首次公开发行股票并上市申请文件 的要求，对分立后两个新公司三年一期的备考财务报表发表审计意见。 与一般意义上的首次公开发行股票并上市 申报工作 所不同的是，东北高速分立所产生的两个新公司在 向监管部门 报送 上市 申报材料时，仅仅能够提供三年一期的备考财务报表，无法提供非模拟架构下的原始财务报表。这是由于分立后的两个新公司在正式报送材料之前 刚 刚设立，其本身的经济业务基本没有 实际运行 。 正因如此，对于上市公司分立的审计既不等同于上市公司重大资产重组的审计，也不等同于一般意义上的 IPO 审计。 需要说明的是，由于分立后的两个新公司各自含有对子公司的投资，因此 注册会计师 需要对 分立后的

13、 两个新公司 各自的 合并财务报表发表审计意见。 3、 如果在基准日之后 6 个月内 东北高速 分立 工作 未能 完成，则需要 更新申报材料中的财务报表审计报告， 对东北高速 2009 年度财务报表进行审计，并在此基础上更新备考财务报表 审计报告 。 此项工作源于 监管部门对 申报材料中 审计报告及相应的财务数据的 时效性所作的规定 。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 第六条 规定：“ 上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后 6 个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过 1 个月。交

14、易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等） ” 。 经过上述更新后，申报材料中审计报告的审计范围只 包 括 三年的财务报表数据（即 2009 年度、 2008 年度和 2007 年度），而不 必 包括“一期”的财务数据。 4、 对 基准日（或基准日之后 因有效期 问题 而 顺延 的 上报材料的 资产负债表5 日）至 交割日 之间 东北高速 的财务报表发表审计意见； 对 分立后两个新公司 交割日的资产负债 表及资产、负债 交割清单发表审计意见。 从现

15、行的相关法规来看， 还 没有 法规 要求在 申报材料 中包含交割日 财务报表审计报告 ， 但如果 分立的各方当事人出于对利益 进行 明确划分的考虑而聘请会计师事务所进行 这方面 的审计， 则交割日审计也构成上市公司分立审计的一项内容。 同时，交割日审计也 为 会计师事务所对分立后两个新设公司出具 验资报告提供 了 基础 。如果不做交割日的审计，则在出具分立后的两个新公司验资报告时，也必然要涉及到审计 方面 的内容。 5、 对 分立后 两个新 公司 进行设立时的 验资，并分别出具验资报告。 提供验资报告不仅是工商行政管理部门的要求，同时也是证券交易所要求拟上市公司在提出股票上市申请时 的必备材料

16、之一。 上海证券交易所股票上市规则 规定：“ 发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后，可以向本所提出股票上市申请。发行人向本所申请其股票上市，应当提交下列文件： （八）首次公开发行结 束后 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告”。 三、计划和实施审计工作 在分立换股模式下， 由于 审计的 结果直接影响 标的净资产 的交易作价， 进而 影响 参与换股 的 股东的经济 利益，因此 对于分立 审计的审计程序要求更加严格，更接近于详细审计，特别是对于资产、负债项目的审计。 这就要求 审计 项目组对审计中可能遇到的困难进行了充分的预计和准备，制订 周密的 、 客观详实的审

17、计计划，对时间、任务、人员进行了科学合理的安排和分配。 （一） 初步业务活动 阶段应重点关注的问题 就上市公司分立的具体原因而言， 包括 基于实施管理激励 的原因 、 基于提高管理效率的原因 、 基于解决内部纠纷的原因 、 基于反击敌意收购的原因 、基于政府反 垄断 的原因以及基于税收筹划方面的原因等等。其中尤以 基于解决内部纠纷的原因 形成的分立 当事各方的利益冲突最为明显， 东北高速 分立 恰好就是 由于 这一原因 而 形成的。 东北高速当初上市 是特定历史条件下的产物 ，是当时“额度制”下出现的“拉郎配”式的“ 捆绑夫妻 ”。 东北高速 上市后未能完 全实现 经营机制的转换 ， 仍然维持

18、地方行政 干预的 经营管理体制 ， 导致股东之间 不断 产生矛盾和 纷争 ， 形成了6 东北高速 治理 结构 长期不健全的状态 ， 严重影响了 东北高速 的正常发 展 ， 分立上市 就是为了 以市场化方式 解决 长期困扰东北高速 发展 的历史遗留问题 。 这一背景下形成的分立对注册会计师的独立性要求最为敏感，因此在初步业务活动阶段会计师事务所及项目负责人应重点关注项目组成员的独立性问题。 中国注册会计师审计准则第 1121 号 历史财务信息审计的质量控制 第九条 规定：“ 项目负责人应当就审计业务的独立性要求是否得到遵守形成结论。在执行本条前款的规定时，项目负责人应当采取下列措施：（ 1）从会

19、计师事务所获取相关信息，以识别、评价对独立性造成威胁的情况和关系；（ 2）评价已识别的违反会计师事务所 独立性政策和程序的情况，以确定是否对审计业务的独立性造成威胁；（ 3）采取适当的防护措施以消除对独立性的威胁，或将其降至可接受的水平；对未能解决的事项，项目负责人应当立即向会计师事务所报告，以便会计师事务所采取适当的行动；（ 4）记录与独立性有关的结论及讨论情况。 就审计业务而言，独立性是项目组成员应当遵守的 首要的道德原则，项目组成员应当结合职业道德规范的具体要求，遵守 准则 对于独立性 的有关规定。 除独立性要求之外， 中国注册会计师审计准则第 1121 号 历史财务信息审计的质量控制

20、第 七 条 还要求注册会计师 对审计 过程中获知的信息保密。 由于 分立过程 所涉及的内幕信息对上市公司股价的波动会异常敏感， 同时监管部门出于保持 社会 稳定的考虑要求方案具有可逆性 ， 因此 ， 在方案公布之前要严防消息的泄漏 。会计师事务所和 项目负责人应当 充分意识到 项目 保密的重要性，对项目组成员 进行充分的 保密意识教育。 （二） 重点 审计 领域 及对 审计程序的特殊考虑 与以往定期报告审计不同的是，作为分立基准日的审计，与清产核资审计比较类似，更强调资产负债表观，要求对每一项资产和负债都要能够说清来龙去脉，事前也需要了解和掌握一般情况下资产、负债的划分原则， 为下一步在两 个

21、新设公司之间进行资产负债划分奠定基础。因此 ， 在制订审计计划和实施审计程序时应结合分立审计的 上述 特点做 出具体安排。以下对分立审计中应关注的具有普遍性的 重点审计领域和需要特殊考虑的审计程序 进行说明： 1、关于资产减值 一般的定期财务报告审计在判断资产是 否存在减值迹象时缺少明确的参照标准，而分立审计的过程中评估机构一般 要对被分立公司的资产、负债进行全面的评估 。这就要求注册会计师在 进行资产减值的认定时 与评估机构进行 密切 的沟通，随时掌握 评估机构 的评估结果，使资产减值认定更具有客观性 ， 同时 也能够7 避免 各中介机构的 工作 成 果 存在 相互 矛盾 的地方 。 2、

22、关注费用发生的均衡性 在风险评估阶段，应重点 关注近期 （包括基准日之前的管理层产生分立意向的时期和基准日至交割日之间的过渡期） 公司经营层有无 侵占资产和 突击花钱的现象 。 个别人在分立这一特殊时期 容易 产生在“分家”之前再最后“捞一笔”的思想 ， 因此要求注册会计师 在风险评估阶段依据 中国注册会计师审计准则第1141 号 财务报表审计中对舞弊的考虑 ，要求项目组成员重点关注 费用支出单据 的合法性及合理性，以及是否履行必要的审批程序。 3、关注往来款项的确认 对于被审计单位账面 能够明确 对方单位的 往来款 项， 函证的比例要 尽量接近100%， 之所以这样要求，是因为每一笔往来款项

23、都关系到各方当事人的经济利益，如果处理不当，会给分立后的公司带来不必要的麻烦。根据 中国注册会计师审计准则第 1312 号 函证 的要求， 对没有回函的往来款，尤其是对于帐龄较长且金额较大的往来款项，要采用替代程序 。 出于为资产、负债划分方案提供明确依据的考虑，在审计过程中还应 取得客户对款项性质、形成过程及可收回性的详细说明。对于合并范围内关联方的往来款要核对相符， 如果不符 要请客户编制 余额调节 表，并对未达事项做出说明。 对于属于费用挂账性质 的往来款项以及账龄超过一年的往来款项要提醒被审计单位及时做出处理。 4、关注实物资产的盘点 对于存货、固定资产等实物资产，要求客户进行全面的盘

24、点， 并 提供盘点结果的记录和盘盈盘亏的处理文件。 根据 中国注册会计师审计准则第 1311 号 存货监盘 的要求，项目负责人 应当根据被审计单位存货的特点、盘存制度和存货内部控制的有效性等情况，在评价被审计单位存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划，对存货监盘作出合理安排。 要组织 足够的 具备胜任能力的 人员进行现场监盘， 并尽量提高对已盘点的存货进行 检查 的 比例。 5、核对银行贷款 卡内容 取得最近日期的贷款卡，对于贷款卡中所涉及的银行存款、银行借款、公司对外担保、银行承兑汇票等内容进行一一核对，对不符事项 要 编制调节表 ，采用其他替代程序进行核实 。 6、 关注资产的权属证明 8

25、 对于土地使用权、房产、车辆、无形资产等要求客户提供全部 权证明，对于无产权证明的财产，要求 被分立公司 提供相关说明。 由于一些历史上的原因，部分上市公司存在产权证明不全的现象，为了不将这些历史遗留问题再次带入分立后的新公司，应要求被分立公司在分立之前尽 量 解决这些遗留问题。 这是 对新公司 产权明晰的需要，也是 新公司 验资 时公司法 对产 权过户的 要求 。 7、 关注是否存在未入帐的资产和负债 关注 购入存货中已经入库或消耗但尚未取得发票的情况 是否 已经 按照合同协议等相关依据及时暂估入账，并复核存货发出的计价是否准确； 关注未完工程的完工进度， 检查 已结算未付款的 工程支出 是

26、否及时 入账 ；关注 其他已执行合同所涉及的债务是否及时入帐。 8、关注或有 事项的确认、计量和披露情况 关注对外担保 是否已充分披露 ， 对于 其中 符合预计负债确认条件的， 是否已及时 入账。 对 于 以前年度已经披露的诉讼，要关注其进展情况， 并 取得相关的法律文书 ， 对于 其中 符合预计负债确认条件的， 是否已及时 入 账。 9、 参与和关注资产、负债和损益的划分方案 相比其他中介机构而言，注册会计师更加了解被分立公司的财务状况，因此注册会计师应配合被分立公司及其财务顾问做好资产、负债和损益划分方案的制订工作 。 在资产、负债和损益划分方案的制订过程中，注册会计师要充分关注方案在财务

27、上的可行性，尤其是要关注按照方案划分后两个新公司是否都符合 相关法律法规（主要包括证券法、 上海证券交易所股票上市规则 等） 规定的上市条件。 10、关注 被审计单位的财产清 查 工作 为了配合分立方案的顺利实施，被分立的上市公司一般要进行财产清查工作，对 公司的实物资产、长期股权投资、往来款项等进行清理核查工作。 注册会计师应与被分立公司管理层进行沟通，参与被分立公司的财产清查工作，对清查结果要求被审计单位及时做出妥善处理。 （三） 审计过程中需要沟通的事项 审计过程中需要沟通的事项 包括 三 个方面，一是与 参与分立的各方当事人的沟通， 二是与其他各中介机构的沟通，三 是与工商、税务等政府

28、部门 以及监管机构 的沟通。 9 1、与分立各方当事人的沟通 就 基于解决内部纠纷的原因 而形成的公司分立而言，与被分立公司的治理层、管理层以及 被分立公司 股东单位 （尤其是产生纷争的股东单位） 的 沟通 显 得尤为 重要 。 必要的沟通能够有效化解 参与各方的 对立 情绪 ， 取得 分立 各方 当事人对审计工作的 理解和支持 ， 避免 因 闭门造车 而使分立的相关当事人 对审计工作产生误解 。 按照 中国注册会计师审计准则第 1151 号 与治理层的沟通 的 相关 要求 ， 注册会计师应当直接与治理层沟通的事项包括：（ 1）注册会计师的责任；（ 2）计划的审计范围和时间；（ 3）审计工作中

29、发现的问题；（ 4）注册会计师的独立性 ；（ 5） 要求和商定沟通的其他事项。其中，第五项“要求和商定沟通的其他事项”主要 包括 ： 基准日后重大财务收支的处理原则 ，即提醒被审计单位注意 基 准日后原则上应尽量避免重 大的 财务收支行为，如果是日常经营活动所必须的财务收支， 构成重大标准的， 须经董事会讨论通过方可执行。 提醒被审计单位关注 按照资产 、 负债划分方案对资产 、 负债进行划分 的 结果 。 提醒被审计单位在财产清查中应注意解决的问题 。 2、 与其他各中介机构的沟通 由于分立工作的复杂性和创新性，注册会计师 应该 在被审计单位聘请的独立财务顾问的协调下，与参与分立过程的各家中

30、介机构（包括 证券公司 、律师和评估 机构 ）保持 充分 的 持续性的 沟通。沟通的内容主要包括 但不限于 分立方案的具体内容、审计过程中一些具体问题的处理等 。 3、 与工商、税务等政府部门以及监管机构的沟通 由于 国内公司分立的案例较少，上市公司的分立更是前所未有，因此在 分立过程中遇到验资、 税务 ， 审 批等 事项 时 不可避 免地要与工商、税务等政府部门以及监管机构进行沟通。 （ 1） 与工商部门沟通的事项 中华人民共和国公司登记管理条例 第三十九条 规定：“ 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而

31、新设立的公司，应当申请设立登记 ” 。因此， 与工商部门沟通的事项主要是分立后两个新公司的设立 验资问题 ， 对 于沟通的内容当地工商部门一般要求 会计师事务所 以沟通函或备忘录的形式进行。以下就是注册会计师就分立后的吉林高速股份有限公司设立验资事宜与吉林省工10 商行政管理局进行沟通的函件范本： 关于吉林高速公路股份有限公司设立验资 有关 事项的函 吉林省工商行政管理局： 根据吉林省交通运输厅关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复 （吉交函 20106 号） ，东北高速公路股份有限公司（以下简称“东北高速”）拟分立为吉林高速公路股份有限公司 （以下简称吉林高速） 和黑龙江交通发展

32、股份有限公司，并择机 在上海证券交易所挂牌 上市 。现就分立过程中有关 吉林高速 的验资事项请示如下： 1、关于 验资报告日与 验资截止日 按照中国证券监督管理委员会对东北高速分立上市的时间要求，我们 为吉林高速出具 验资报告 的时间（即验资报告日） 为 2010 年 2 月 26 日。 鉴于： （ 1） 中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资指南 规定： 以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值 ； （ 2）东北高速在分立完成之前是持续经营的存续公司，其净资产 因 业务活动的开展而 处于不断的变动之

33、中；（ 3）东北高速的每个月的结账日期为月末的最后一天， 2010 年 2 月 26 日尚未结账；（ 4）东北高速 2010 年 1 月 31 日的财务报表 虽然 能够提供 但截至验资报告日未经审计 ，而东北高速 2009 年 12 月 31 日的财务报表已经我所审计； （ 5） 相关法规对验资截止日与验资报告日的时间间隔没有做出明确规定 。 我们 建议 将本次验资报告日的截止时间（即验资截止日，也是资产、负债 初步交割清单的截止日期 ）定为 2009 年 12 月 31 日。 2、关于 吉林高速设立登记时财产权的 转移手续 根据经 吉林省交通运输厅 批准的东北高速公司股份有限公司分立上市方案

34、， 吉林高速的出资方式为股东一次 以净资产 全部出资 ， 由于在验资报告日吉林高速尚未正式成立，尚不具备有关 非货币 资产过户的主体资格，因此 吉林高速在验资报告日无法完全满足公司法规定的“ 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续 ”这一条件 。 鉴于：（ 1）公司法并未明确股东一次全部出资情况下，非货币财产出资部分办理财产权转移手续的完成时间；（ 2） 吉林高速的主要 财产 公路收费权 已经获得交通部关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复 (交财发 201090 号 )的批准 ,不存在过户的 实质性法 律障碍； （ 3）长期股权投资 已取得除东北高速以外的其他股东 放弃优先购买权的承诺， 不存在过户的 实质性 法律障碍；（ 4） 债权 在 履行合同法下的通知义务后，根据验资截止日交割清单 已 实现过户；（ 5）债务 在 履行公告义 务后，对于获得债权人同意函的债务， 根据验资截止日交割清单 已 实现过户；（ 6）除债权债务外， 无需办理变更登记或备案手续的 其他 资产 （如货币资金 、 机器设