建宁刺桐红村镇银行有限公司章程.DOC

1、 1 建宁刺桐红村镇银行有限公司章程 目 录 第一章 总则 . 2 第二章 经营宗旨和业务范围 . 3 第三章 注册资本和认缴出资额、实缴资本额 . 4 第 一节 注册资本与认缴出资 . 4 第二节 股权增减和回购 . 5 第三节 股权转让和质押 . 6 第四章 股东和股东会 . 8 第一节 股东 . 8 第二节 股东会 . 12 第三节 股东会的召集 . 13 第四节 股东会的提案和通知 . 15 第五节 股东会的召开 . 16 第六节 股东会的表决和决议 . 18 第五章 执行董事 . 19 第六章 行长及其他高级管理人员 . 24 第七章 执行监事 . 2626 第八章 财务会计制度、利

2、润分配和审计 . 28 第九章 通知和公告 . 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 30 第一节 合并、分立、增资和减资 . 30 第二节 解散和清算 . 31 第十一章 修改章程 . 33 第十二章 附则 . 34 2 第一章 总则 第一条 为维护建宁刺桐红村镇银行有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中国 银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法、村镇银行管理暂行规定和其他有关规定，制定本章程。 第二条 本行是经中国银行业监督管理机

3、构批准， 在工商行政管理部门注册登记， 由银行业金融机构 (泉州农村商业银行股份有限公司 )主发起以及其他企业法人 共同 出资设立的，主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务 的 地方性银行业金融机构。 第三条 本行注册名称：建宁刺桐红村镇银行有限公司。 简称：建宁刺桐红村镇银行。 英文名称： Jianning Red Erythrina Rural Bank CO.,LTD。 英文简称： Jianning Red Erythrina Rural Bank。 第四条 本行住所： 建宁县民主街 1 号。 第五条 本行为永久存续的有限责任公司。 第六条 本行设执行董事、执行监事。执行董事为本

4、行的法定代表人。 第七条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人财产独立承担民事责任。本行财产、合法权益及依法经营受国家有关法律法规保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。 本行的股东依法享有本行资产收益、参与重大决策权利，并以其出资 额为限对本行的债务承担责任。 第八条 依照村镇银行管理暂行规定，经银行业监管机构批准，本行可下设分支机构。本行下设的分支机构不具备法人3 资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。 第九条 本行执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。 第十条 为发挥

5、党组织在村镇银行发展中的引领、决策作用，涉及本行战略发展规划、普惠金融、风险管控、案件防控等重大业务决策时，需本行党支部会议研究通过。 第十一条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本 行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第二章 经营宗旨和业务范围 第十二条 本行的经营宗旨是：坚持以市场为导向，以安全性、流动性、效益性为经营原则，自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束，依法、合规、稳健经营，为“三农”、社区居民、中小微企业和城乡统筹发展提供优质、高效的金融服务，努力创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 本行 坚持商业可持续性经营， 实行自主经营、自担

6、风险、自负盈亏、自我约束。 第十四条 本行从事经营活动，必须遵守商业银行法等法律法规和银行业监督管理机构颁 布的有关行政规章的规定，接受银行业监管机构的监管，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。 第十五条 本行是由企业法人自愿出资，并经银行业监督管理机构批准，依法享有独立法人地位的有限责任公司，主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务，并为辖内社区居民、中小微企业和城乡统筹发展提供金融服务。 第十六条 经银行业监督管理机构批准，本行的经营范围是： （一）吸收公众存款； 4 （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）从事同业拆借； （六）

7、从事银行卡业务； （七）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （八）代理收付款项及代理保险业务； （九） 买卖政府债券和金融债券； （ 十） 代理其他金融机构业务； （ 十一）经银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 注册资本和认缴出资额、实缴资本额 第一节 注册资本与认缴出资 第十七条 本行注册资本为人民币 10000 万 元。本行的注册资本为在工商登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，本行的实收资本为全体股东实际交付并经工商登记机关依法登记的出资额。 第十八条 本行 股东全部为符合投资村镇银行条件的企业法人。 第十九条 本行 按 经营盈利情况和有关法律法规的规定，经股东会批准后，按股东

8、的出资比例分配红利，但不对股金支付利息。 第二十条 本行单个境内非金融机构及其关联方合计持股比例应符合法律法规及银行业监督管理机构的规定。股东变更持有资本总额或股份总额 5%以上的股东，应事先报经银行业监督管理机构审批。 第二十一条 本行股东的出资情况如下： 名 称 住 所 出资 出资 出资 5 时间 金额 （万元） 占比 （ %） 泉州农村商业银行股份有限公司 福建省泉州市东湖街 800号 2013.7.19 6,000 60% 建宁县国有资产 投资经营有限公司 建宁县濉溪镇黄舟坊南路 2013.7.19 1,000 10% 福建禾丰种业有限公司 建宁县濉溪镇青山北街 15号 2013.7.

9、19 932.3 9.323% 福建天马彩印包装实业有限公司 建宁县将屯工业园区 2013.7.19 700 7% 福建省富强石材有限公司 建宁县均口镇修竹村 2013.7.19 600 6% 建宁县东升汽车贸易有限公司 建宁县闽赣物流城 1区 2013.7.19 240 2.4% 建宁县东方石材有限责任公司 建宁县均口镇车头工业区 2013.7.19 200 2% 福建省建宁县融江食品冷冻有限公司 建宁县黄舟坊南路 2013.7.19 190 1.9% 福建省建宁县陈坊木业有限公司 建宁县伊家乡陈坊村 2013.7.19 137.7 1.377% 合 计 10000 100% 第二十二条 本

10、行股东出资全部由初始出资人以货币资金认购。 第二十三条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股权的行为提供任何资助。 第二节 股权增减和回购 第二十四条 本行根据经营和发 展的需要，依照法律法规的规定，经股东会决议并经银行业监督管理机构批准，可以采用下列方式增加注册资本： （一）向社会投资者定向募股； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规规定以及监管部门批准的其他方式。 经国家有关部门批准，本行增资扩股时，股东有权依其实缴的出资比例优先认缴出资。 第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少

11、注册资本，6 应当经银行业监督管理机构批准，并按照公司法、商业银行法以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。 第二十六条 本行在下列情况下，可以依 照法律法规和本章程的规定，经本行审议通过，报银行业监督管理机构批准后，收购本行的股权： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股权的其他银行业金融机构合并； （三）将股权奖励给本行员工； （四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有股权的； （五）法律法规及国家有关主管部门批准的其他情形。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股权的活动。 第二十七条 本行因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股权的，应

12、当经股东会决议。 本行依照第二十五条规定收购本行股权后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 属于第二十五条第（三）项情形的，不得超过本行股权总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股权应当在一年内转让给职工。 股东依第二十五条第（四）项要求本行回购其股权的，股权回购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产值。 第二十八条 本行回购股权，可以按下列方式之一进行： （一）通过要约方式回购； （二）通过协议方式回购； （三）法律法规规定的其他情形。 第三节 股权转让和 质押 第二十九条 本行股

13、东所持的股权不得退股。但符合公司法和本章程有关规定的，按规定办理登记手续后，可依法转让、7 继承和赠与。 股东变更或转让本行股权总额百分之一以下股权的，可以由股东会授权执行董事审批；变更或转让本行股权总额百分之一以上股权的，由股东会审议通过。 本行股权变更、转让以后的持有人（受让人），股东资格及持股比例必须符合银行业监督管理机构有关向村镇银行入股的规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。 第三十条 本行不接受本行的股权作为质押权的标的。 为维护本行的稳健发 展，除法律法规规定的情形外，股东持有的本行股份，在入股之日起 5 年内不得转让。 经银监会或其派出机构批准采取风险

14、处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 股东以其持有的本行股权在本行以外的机构进行质押，应当事先告知并征得股东会同意。 第三十一条 股东及其关联方在本行的借款余额超过其持有的本行的上年末股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，股东不得将本行股权对外进行质押。股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该贷款清偿之前，该股东持有的本行股 权不得转让或质押。 股东在本行有借款的，其表决权应按借款额度相应扣减直至暂停行使，但银行存单或质押担保的借款除外。股东在本行借款逾期未还期间内，不得就其持有的本行股权行使表决权，本行应将前述情形在

15、股东会会议记录中载明。 第三十二条 本行向股东及其关联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。 第三十三条 除主发起行银行业金融机构外，若其他股东及其关联关系股东所持本行股权合计超过总股本百分之十的，须放8 弃所持超过百分之十部分的股权表决权，其所放弃表决权的股权不计入出席股东会会议有表决权的股权总数 。 第三十四条 除相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，若经银行业监督管理机构批准，其他股东同意主发起行泉州农村商业银行股份有限公司将其所持本行股权转由其将来成立的村镇银行控股公司持有。 第三十五条 直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股权或表决权的股东出质本行股权，事前

16、须向本行申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。 第三十六条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有的本行股权 50%的，应 当对其在股东大会上的表决权进行限制。主要股东出质股权数量不应超过其持有的本行股权的50%；所有股东出质股权数量不应超过村镇银行全部股权的20%。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十七条 本行股东为依法持有本行股权的银行业金融机构和企业法人，并符合银行业监督管理机构规定的向村镇银行投资入股的条件。股东按其所持有的股权享有权利，承担义务。 第三十八条 本行向股

17、东签发记名股权证明书，股权证明书是股东持有本行股权和按所持股权享有权利、承担义务的书面凭证。本行印发的股权证明书，采用一户一证制，载明以下事项 ： 1.本行名称； 2.本行登记成立日期； 3.股权证的编号； 4.持有股权的股东姓名或名称、住所； 5.股权证票面金额及代表的股权数； 9 6.股东取得股权的日期。 股权证明书须经本行法定代表人签名并加盖本行公章后有效，本行公章和法定代表人签名可以采用印刷形式。 第三十九条 股东所持有的股权证明书被盗、遗失或者灭失，法人股东持介绍信及法定代表人有效身份证明向本行申请补发股权证明书。 第四十条 本行置备股东名册，股东名册载明下列事项： （一）股东的姓名

18、或名称、住所； （二）股东所持股权数； （三）股东取得股 权的日期； （四）股权质押情况； （五）其他必要的股东信息。 第四十一条 本行股东享有下列权利： （一）出席股东会，依其所持股权份额行使表决权、选举权和被选举权； （二）依照本章程规定和股东会决议，按其所持股权的份额获得股利和其他形式的利益分配； （三）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （四）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权，优先受让其他股东转让的股权； （六）查阅本章程、股东名册、本行 公司债券存根、股东会会议记录、

19、财务会计报告等； （七）本行终止或者清算时，按其所持股权的份额参加本行剩余财产的分配； （八）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股权； （九）法律法规或本章程规定的其他权利。 10 第四十二条 股东提出查阅第三十五条第（五）项所述有关信息，应当符合本行有关规定，并向本行提供证明其持有本行股权以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 本行股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会的会议 召集程序、表决方式以及决议内容违反法律法规或者本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第四

20、十四条 执行董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律法规或者本章程规定，给本行造成损失的，单独或合计持有本行百分之三以上股权的股东有权书面请求执行监事向人民法院提起诉讼；执行监事执行本行职务时违反法律法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。 执行董事或执行监事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条 执行董事、执行监事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起要求赔偿的诉讼。 第四十六条 本行股东承担下列义务： （一） 股东应当遵守法律法规和监管规定及本章程； （二）依其所认购的股权和入股方式缴纳股款； （三） 股东不得抽 逃或虚假出资，不得通过非正常手段