企业合并准则研究——基于中国资本市场的案例【毕业论文】.doc

1、本科毕业论文（设计）专业财务管理论文题目企业合并准则研究基于中国资本市场的案例毕业论文独创性声明本人郑重声明所提交的毕业论文是本人在指导教师的指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除文中特别加以标注的地方外，论文中不包含他人已经发表的学术成果或者他人为获得高等院校学位而使用过的材料，论文中不涉及任何知识产权纠纷。否则，本人将承担一切责任。学生签名_日期_I摘要2006年财政部依据国际会计准则制定中国会计准则，企业合并准则也不例外。在美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则理事会（IASB）这些国际上最具权威的会计准则制定机构先后废除“权益结合法”的背景下，我国却保留了“权益结合法”，实

2、施“购买法”和“权益结合法”并行的二元结构这无疑是基于我国国情作出的现实选择，同时也与国际发展趋势形成了明显的对比。虽然中国资本市场以经过20年的快速发展，但中国资本市场企业合并的发展程度与中国企业合并准则的要求相比还显的落后。制定会计准则的目的是要把经济事项和业务真实完整的反映给信息使用者，使得信息使用者据此作出正确的决策。本文基于中国资本市场企业合并案例分析所反映出问题，并对如何在中国资本市场上实施现行企业合并准则提出建议。关键词企业合并准则；购买法；权益结合法；案例分析；问题IIABSTRACTIN2006,ACCORDINGTOTHEINTERNATIONALACCOUNTINGSTA

3、NDARDFINANCEFORCHINASACCOUNTINGSTANDARDS,THEENTERPRISEMERGERCRITERIONISNOEXCEPTIONINTHEFINANCIALACCOUNTINGSTANDARDSBOARDFASBANDTHEINTERNATIONALACCOUNTINGSTANDARDSBOARDIASBTHESETHEMOSTAUTHORITATIVEACCOUNTINGSTANDARDSETTINGBODIESHAVEABOLISHED“POOLINGOFINTEREST“BACKGROUND,CHINAHASRETAINED“POOLINGOFINTE

4、REST“,IMPLEMENTTHE“PURCHASEMETHOD“ANDTHE“PURCHASEMETHOD“PARALLELBINARYSTRUCTURETHATISBASEDONCHINASNATIONALCONDITIONSTOMAKEREALISTICCHOICE,ALSOWITHTHEINTERNATIONALDEVELOPMENTTRENDFORMTHEOBVIOUSCONTRASTALTHOUGHCHINASCAPITALMARKETTOAFTER20YEARSOFRAPIDDEVELOPMENT,BUTCHINACAPITALMARKETENTERPRISEMERGETHED

5、EVELOPMENTDEGREEOFCHINASENTERPRISEMERGERWITHTHEREQUIREMENTSOFTHESTANDARDSINTHESIGNIFICANTLAGBEHINDFORTHEPURPOSEOFACCOUNTINGSTANDARDSISTOPUTECONOMICISSUESANDBUSINESSREALCOMPLETEREFLECTSTOUSERSOFTHEINFORMATION,MAKETHEINFORMATIONUSERSWEMADETHERIGHTDECISIONTHISPAPER,BASEDONTHECHINESECAPITALMARKETENTERPR

6、ISEMERGERCASEANALYSISREFLECTEDPROBLEMS,ANDHOWTOIMPLEMENTTHECAPITALMARKETINCHINASCURRENTENTERPRISEMERGERCRITERIAAREPROPOSEDKEYWORDSENTERPRISEMERGERCRITERIAPURCHASEMETHODPURCHASEMETHODCASEANALYSISDEFICIENCIES目录1企业合并有关概念以及处理方法的理论111国际上企业合并有关概念以及处理方法的理论1111国际上对企业合并的认定1112国际上对企业合并会计处理方法的选择112中国企业合并有关概念以及

7、处理方法的特点2121中国对企业合并的界定2122中国对企业合并的会计处理方法保留了权益结合法22关于中国企业合并会计处理方法的比较421权益结合法的会计处理特点4211权益结合法的会计处理一般特点4212准则解释第四号新增内容422购买法的会计处理特点623综合分析63中国资本市场企业合并案例研究831中国资本市场企业合并案例总体研究832中国资本市场企业合并案例具体研究9321案例概况9322被购买方基本情况10323股权转让价格、业绩承诺及价款支付12324合并的会计处理134基于中国资本市场案例分析所反映出的问题1541中国资本市场不够完善15411信用缺失和信托责任危机15412法律

8、监管不足以保证信托责任的推行1642采用不同方法对财务数据及财务指标的影响不同16421对合并企业资产状况的影响16422对合并企业经营成果的影响16423对资产负债率的影响17424对权益净利率的影响1743融资环境、监管环境、管理层目的左右企业合并的性质17431融资环境的影响17IV432监管环境的影响18433经营者目的的影响1944神州泰岳收购宁波普天这一合并事项中需注意的问题1945商誉的困惑205建议21结论23参考文献24致谢251企业合并是市场竞争的产物，作为一种优化资源配置，提高资源利用效率，消除低水平的重复建设和低水平的激烈竞争的重要手段，以实现规模经营，生产和资本的集中

9、，提升企业价值的目的。近年以来中国资本市场成为企业并购的主要市场，自2008年金融危机以来国内并购活动不断，并且不少公司进行大型的跨国并购，2011年全球并购活动持续升温，中国企业的并购热情更是高涨。因此研究本课题有利于促进我国企业合并理论和实务的发展，并根据中国企业合并准则的要求指出如何推进中国资本市场的发展，进而尝试对相关准则、制度及应用提出一些建议。1企业合并有关概念以及处理方法的理论11国际上企业合并有关概念以及处理方法的理论111国际上对企业合并的认定国际会计准则认为，企业合并指的是将单独的主体或业务合并为一个报告主体。几乎所有企业合并的结果都是由一个主体即购买方获得一个或多个其他业

10、务即被购方的控制权（财政部会计司，2004）。如果一个主体获得一个或多个其他非业务的主体的控制权，则这些主体的集合不是企业合并。当一个主体取得未构成业务的一组资产或净资产时,应该将这组资产或净资产的成本在组内单个可辨认资产和负债之间按照其在购买日的相对公允价值进行分配。但涉及同一控制下主体的企业合并被排除在该定义之外，所谓涉及同一控制下主体或业务的企业合并,是指所有参与合并主体或业务在企业合并前和企业合并后都受同一方或相同的数方最终控制,并且该控制不是暂时的。112国际上对企业合并会计处理方法的选择1998年澳大利亚、新西兰、英国、加拿大和美国一起发布报告一致建议废除权益结合法，使购买法成为企

11、业合并的唯一处理方法（韦军宁，2009）。西方企业在经历五次并购浪潮之后，在2004年3月废除了原来运用广泛的权益结合法，企业合并统一采用购买法进行会计处理（贾建军；张文贤，2007）。购买法将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的控制权，修订后的国际财务报告3R把标准侧重于控制（CRISTINA；MIHAELACOSMINA，2010）。在企业合并中只有一个企业存续时,不管这项合并是使用现金、其他资产还是发行股2票来完成支付的，也不管谁是主并方，谁是被并方,这一企业合并都是购买交易（CATLETT；OLON，1968）。但日本这样的经济发达的国家在企业合并的会计处理上并没有与国际趋势保持

12、完全一致现实中的企业合并根据经济实质不同可以划分为“购买”和“权益结合”两种不同形式，为了反映企业合并的经济实质应当分别采用与之相适应的不同的会计处理方法松岗寿史,2004。12中国企业合并有关概念以及处理方法的特点121中国对企业合并的界定2006年，财政部在借鉴国际国际会计准则的基础上，发布了我国真正意义上的企业合并准则，对企业合并进行规范。企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主题的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。对于企业合并的定义我国的企业合并准则和国际会计准则的基本一致，但是财政部从我国的实际国情出发，将企业合并按照一定的标准

13、划分为两大基本类型同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同财政部，2010。所谓同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。指出同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。所谓非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并（刘艳琨，2010）。简而言之中国企业合并准则和国际企业合并准则的首个不同点就是中国的企业合并准则保持了中国特色即国际企业

14、合并准则所规范的范围不涉及同一控制下下的企业合并，而中国企业合并准则明确区分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。122中国对企业合并的会计处理方法保留了权益结合法美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则理事会（IASB）统一采用购买法的目的是提高企业合并会计信息的可比性，而购买法的具体实施则是保证达到可比性目标的手段，因此双方趋同项目的目的是实现制定高质量的3可以用于证券跨国发行和交易报告准则的企业合并会计准则。在美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则理事会（IASB）这些国际上最具权威的会计准则制定机构先后废除权益结合法的背景下，我国却保留了权益结合法，这无疑是

15、基于我国国情作出的现实选择，也与国际发展趋势形成了明显的对比。我国把企业合并划分成同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合两种情况，分别采用权益结合法和购买法进行会计处理（刘爽，2010）。42关于中国企业合并会计处理方法的比较21权益结合法的会计处理特点211权益结合法的会计处理一般特点同一控制下的企业合并采用权益结合法处理，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产、负债和商誉。同时在企业合并前后最终控制方对资产和负债的控制并没有改变，因此原则上不应引起所涉及资产和负债计量基础发生变化。处理特点（见表1）。表1权益结合法会计

16、处理特点企业合并会计处理同一控制下企业合并（权益结合法）合并成本享有被合并方账面所有者权益的份额合并方支付的对价按照账面价值结转，不确认资产处置损益，不影响合并当期利润表合并差额调整所有者权益合并报表编制母公司编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表报告期收益参与合并企业当期全部净收益212准则解释第四号新增内容2010年财政部发布的准则解释第四号就有关同一控制下的企业合并的有关问题进行了完善（见图1）。图1非同一控制下企业合并如图1所示，甲公司为A公司母公司，甲公司从集团外部购入B公司505的股权，B公司也成为甲公司的子公司，形成非同一控制下的企业合并。随后A公司购入甲公司所持B公司5

17、0的股权，形成同一控制下的企业合并（见图2，图3）图2同一控制下企业合并图3企业集团在这种情况下同一控制下的企业合并，B公司的所有者权益相对于甲公司而言的账面价值为非同一控制下的企业合并在购买日的公允价值持续计算至合并日的账面价值，即被合并方账面所有者权益是指被合并方的所有者权益相对于最终控制方而言的账面价值。中国企业合并准则是根据国际会计准则制定的，但是财政部根据中国资本市场的要求不断推出准则解释来完善中国企业合并准则，以适应中国资本市场的要求。622购买法的会计处理特点非同一控制下的企业合并采用购买法，将企业合并看作购买方通过转让资产、发生或承担负债、发行权益性证券的方式，取得对另一方或多

18、方控制权，具有的购买性质的合并。因此，按照公允价值确认取得的资产和负债，注重合并日资产、负债的实际价值，处理特点（见表2）。表2购买法会计处理特点企业合并会计处理非同一控制下企业合并（购买法）合并成本购买方所支付的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。合并支付的对价按照公允价值结转，确认资产处置损益合并差额确认正商誉或负商誉合并报表编制购买方只编制合并资产负债表报告期收益购买方当年全部净收益加上被购买方在购买日之后实现的全部净收益23综合分析在新准则出台以前，有人曾对中国资本市场上的10起企业合并案例，它们无一例外都采用权益结合法，从它们合并前的净资产规模来看除一起案例

19、之外，其余案例都能明确辨别出购买方，但他们都采用权益结合法。权益结合法之所以受到人们的批评,其主要原因是它常被用作企业管理层进行操纵已达到特定目的的一种手段（朱宝宪；朱朝华，2003）。他们研究权益结合法对净资产收益率的影响认为不存在明显的利润操纵动机，但是为主并企业日后的利润操纵提供了空间。随后他们分别权益结合法和购买法计算了合并完成当年的净资产收益率ROE和每股收益EPS两个业绩指标，发现不同的会计方法对合并后的ROE和EPS产生了重大的影响,购买法使所有公司的两指标全都下降，他们认为这就是这十起合并业务选择权益结合法的原因。同一控制下的企业合并采用权益结合法，对当期的财务指标产生积极作用

20、，会使ROE和EPS大于采用购买法计算的结果，也许存在某种目的，也许会误导一些使用者。但试想，同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理则会带来这样的后果，将自己的东西从一个口袋转移到另一个口袋，将自己的东西装到一个口袋便发生了增值,便产生了巨额的商誉,这是不可思异的。更为可怕的是当一个企业基于某种考虑需要虚增资产时,便可以堂而皇之地将自己7的东西从一个口袋转移到另一个口袋（潘秀丽，2002）。83中国资本市场企业合并案例研究31中国资本市场企业合并案例总体研究2011年上半年中国并购市场活跃度上升，并购呈现异常火爆状态。上半年并购宣布交易案例数量1475起，与去年同期相比，同比上升666；披

21、露交易金额725亿美元，同比上升78。2011上半年中国并购市场交易完成的案例涉及20个行业，完成交易案例数量按行业分布来看，制造业依然是各行业中最活跃的行业。其中制造业、能源与矿业和房地产行业的并购数量分列前三位，分别为151、98和80起，分别占并购总量的180，117和95（见表3）。表32011年上半年并购完成案例数量、平均并购交易金额行业案例数量已披露金额的案例数量平均并购金额（百万美元）IT68382632制造业151801828房地产80503645金融392915578能源及矿业98601843建筑建材34151718食品饮料1873594旅游业816648连锁经营421614

22、79医疗健康5437687综合5534865互联网1422155化学工业45293727农林牧渔2215837汽车行业29141980交通运输178839公用事业181419419续表文化传媒227443电信及增值216364教育及人资30264合计838746/资料来源深圳市溢海投资顾问有限公司WWWYIELDHICOM从上面的行业分布数据来看，传统行业仍是并购的主战场。这反映了处于行业规模化、集聚阶段的传统产业具有较多的并购目标，许多企业采取的并购策略也越来越具有主动性，通过并购进行重组，以确立和保持在行业内的领导地位。能源与矿业、房地产行业并购案例数量排在制造业之后，分列第二、第三，一方

23、面与矿业、房地产行业中采矿权、土地转让受到监管，企业通过股权收购获取采矿权、土地开发权这一行业特点相关，另一方面，资金面紧张，也使部分中小型矿产企业和房地产企业出让股份，合作经营。排除这两个因素，IT业的并购案在数量上就显得较为突出。在已完成的838项并购案中，IT占81，达到68项，据溢海企业价值研究中心调查，IT业并购案较为突出，是基于“并购比自行研发更快成本更低地获得技术”这一并购价值法则得到较多应用这一原因。企业合并最直接的动因和目的主要有以下三方面一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。除此之外企业合并有时也与以上目的

24、无关，如为保持行业龙头或是盲目追求企业扩张等等。32中国资本市场企业合并案例具体研究321案例概况根据2011年6月29日，神州泰岳第四届董事会第十四次会议审议关于使用部分超募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案，计划与孙海粟等自然人签订股权转让协议，以不超过现金24,000万元收购其所持有的宁波普天通信技术有限公司（简称“宁波普天”）全部股权，交易完成后，宁波普天成为公司的全资子公司。神州泰岳成立于2001年5月，2002年6月整体变更为股份有限公司，2009年10月作为首批创业板企业之一，成功登陆国内创业板。自设立之初至今一直为高新技术企业，神州泰岳长期专注于企业级高端软件的研发与实施，

25、为电信、10金融、能源等领域的重点客户提供全方位的IT运维管理解决方案和服务，同时，近几年公司在移动互联网业务领域积极拓展，打造了以“飞信”、“农信通”为代表的产品开发、运维支撑服务。宁波普天设立于2001年3月，注册资本为1100万元，主要从事通信网络质量检测设备与系统的研发及行业应用解决方案。其开发的自动拨测系统应用于语音和数据业务端到端的业务性能测试，成为发现网络问题、检测网络质量的主要手段之一，是电信运营商网络管理的重要技术支撑手段之一。合并过程及合并的其他信息（见表4）。表4合并过程时间合并事项信息披露2011/6/21宁波普天通信技术有限公司审计报告及财务报表2011/6/3020

26、11/6/28北京神州泰岳软件股份有限公司关于重大对外投资的停牌公告2011/6/292011/6关于收购宁波普天通信技术有限公司的可行性研究报告2011/6/302011/6/29北京神州泰岳软件股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告2011/6/302011/6/29北京神州泰岳软件股份有限公司对外投资公告以及股权转让协议2011/6/302011/7/21完成工商变更登记2011/7/31项目达到预定可使用状态，累计投资17000万元，投资进度为70832011/10/25322被购买方基本情况（1）合并前被购买方股东及其出资情况（见表5）表5被购买方股东及其出资情况序号乙方出资额

27、占宁波普天注册资本的比例1孙海粟3,650,0000033182孙庆云2,240,0000020363温煜霞50,000000454胡润东2,650,00000240911续表5孙海慧100,000000916何吾林550,000005007潘亮800,000007278金鼎300,000002739章国芳200,0000018210祝建培200,0000018211王振坤150,0000013612王淑琴60,0000005513曹宏涛50,00000045合计11,000,00000100资料来源关于收购宁波普天通信技术有限公司的可行性研究报告（2）主要财务数据宁波普天业务发展态势良好，根

28、据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告（信会师报字（2011）第50582号），宁波普天最近一年及一期的主要财务数据（见表6）表格6主要财务数据项目2011年3月31日2010年12月31日资产总额6,942757,17917负债总额3,397634,03334所有者权益3,545123,14583归属于母公司股东的所有者权益2,032781,656362011年13月2010年度营业收入1,448026,50132营业利润607441,52736利润总额913832,42097净利润899952,05338归属于母公司所有者的净利润877091,77991资料来源北京神州泰岳软件股份有限公

29、司对外投资公告（3）宁波普天股权结构及控制关系情况宁波普天实际控制人宁波普天的实际控制人为孙海粟，其与父亲孙庆云、妻子温煜霞合计持有12宁波普天5399的股份，合并后神州泰岳成为唯一股东。关于宁波普天下属子公司及参股企业宁波普天目前下设宁波金信通讯技术有限公司、宁波普金通信设备有限公司、宁波移畅通信设备有限公司、宁波普天通信技术（香港）有限公司、宁波万信移动通信技术研究开发有限公司、宁波普天科技创业服务有限公司等六个子公司，同时参股北京安德伦技术开发有限公司、宁波互通网络技术服务有限公司两家企业。323股权转让价格、业绩承诺及价款支付（1）股权转让价格根据宁波普天的财务状况及盈利能力，双方同意

30、股权转让总价款为不超过人民币24000万元，神州泰岳按照宁波普天13为自然人股东在宁波普天持股比例向其分别支付股权转让价款。根据立信会计师事务所有限公司的审计报告，宁波普天截止2010年末的所有者权益为314583万元，本次投资总额不超过24000万元，静态市净率为76倍，宁波普天2010年净利润为205338万元，相对静态市盈率为1168倍，若按2011年度承诺净利润3600万元计算，市盈率为667倍，属于合理水平。本次定价主要考虑了软件企业轻资产特征，估值无法以账面净资产值体现，同时综合考虑宁波普天的市场地位、经营状况、资产质量、盈利能力以及未来几年发展态势等因素经协商确定的。（2）业绩承

31、诺宁波普天原股东承诺宁波普天2011年度、2012年度及2013年度经立信会计师事务所有限公司审计后的归属于宁波普天母公司股东的合并净利润分别不低于人民币3600万元、4300万元、5000万元（“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）若宁波普天2011年度、2012年度、2013年度实现的归属于宁波普天母公司股东的合并净利润低于上述承诺净利润的，则在宁波普天当年度专项审计报告出具之后的10个工作日内，由宁波普天原股东按年分别向神州泰岳给予现金补偿，补偿金额的计算方式为补偿金额当年承诺净利润经审计的宁波普天当年净利润。同时，若宁波普天2011年度、2012年度、2013年度实现

32、的归属于宁波普天母公司股东的合并净利润未达到上述承诺净利润的65（含），则除宁波普天原股东须按年分别向神州泰岳给予现金补偿外，该期所对应的股权转让价款终止支付。（3）价款支付13第一笔款项及支付在股权转让合同生效之日起5个工作日内，神州泰岳向宁波普天13为自然人股东分别支付上述股权转让价款合计人民币8500万元；第二笔款项及支付在宁波普天股权转让的工商变更登记事宜完成后5个工作日内，神州泰岳向宁波普天13为自然人股东分别支付上述股权转让价款合计人民币8500万元；其余款项合计7000万元，将分别待宁波普天2011年度、2012年度、2013年度结束后根据业绩实现情况进行支付。目前神州泰岳已支付

33、、的价款，合计17000万元，占投资总额的7083。324合并的会计处理1根据权益是否持续理论分析神州泰岳收购宁波普天13位自然人股东的100股权，使宁波普天成为其全资子公司，合并后13位自然人股东丧失原有表决权股份，表决权比率为0，并且在公司决策机构以及财务方面没有控制权，权益中断，合并后双方并没有继续相互共同拥有合并后企业的风险和报酬，因此采用购买法。2根据合并的经济实质分析神州泰岳用现金购买宁波普天，获得对它的控制并形成一个报告主体，最终的目的是取得对宁波普天的控制权。这个案例同样符合经济实质理论中的购买性质，即采用购买法。3根据我国新会计准则规定企业合并的会计处理方法是权益结合法和购买

34、法互斥共存的模式，即同一控制下的企业合并采用权益结合法；非同一控制下的企业合并采用购买法。具体到会计处理上权益结合法和购买法最主要的不同点在于权益结合法要求按并入净资产的原帐面价值入帐,不确认商誉或负商誉；而购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产,购买价格与公允价值之间的差额,确认为商誉或负商誉。根据新会计准则及准则解释的内容，可以明确神州泰岳和宁波普天之间的合并业务属于非同一控制下的企业合并二者在合并之前，不受同一方或多方的最终控制；合并之后神州泰岳取得了宁波普天100的股权，成为其母公司，自此可以认为神州泰岳为购买方，宁波普天为被购买方，它们二者的合并采用了购买法。4首先，根据神州泰岳

35、第三季度财务报表披露商誉较期初新增219294万元，主要是神州泰岳收购奇点国际、宁波普天所致，所以该起合并采用的是购买法而非权益结合法；其次，奇点国际2010年12月31日的净资产账面价值是2062万元，神州泰岳付出的和合并成本是1470万元，宁波普天2011年第14一季度末的净资产账面价值是354512万元，神州泰岳付出的合并成本是24000万元，通过计算发现两起合并得合并成本减去它们的净资产账面价值的出的数据跟报表披露的商誉只相差200万元左右，而且神州泰岳2011年前三季度实现的非同一控制下的企业合并只有这两起。最后，这无疑引出这样一个问题神州泰岳合并宁波普天采用购买法进行会计处理时净资

36、产并非是按公允价值入账的，而是按照宁波普天净资产的账面价值入账。其主要原因在于同一控制下企业合并以公允价值为主导在我国还不成熟，而且宁波普天并非上市公司，全部股东有13位自然人股东组成，这个给评估目标企业的公允价值造成一定的困难；宁波普天为软件企业，具有软件企业轻资产特征，估值即无法以账面价值体现，也难以评估其公允价值；在资产评估市场上也难以通过评估获得非上市公司的整体价值。154基于中国资本市场案例分析所反映出的问题41中国资本市场不够完善411信用缺失和信托责任危机中国资本市场经过20年的快速发展，取得了巨大的成绩，但在发展中也存在许多问题，其中最突出的问题是信用缺失。资本市场信用缺失不利

37、于推进经济结构调整，不利于推动国民经济的健康发展，不利于上市公司质量的提高。因此中国资本市场信用缺失已严重阻碍了中国资本市场的健康发展。体现在以下方面1上市公司面临信托责任危机中国资本市场信用缺失最突出的表现是上市公司面临的信托责任危机，主要体现在以下几个方面上市公司进行利润操纵和业绩包装；上市公司进行虚假信息披露；上市公司的大股东掏空上市公司的现象日益严重。2资本市场中介机构面临信用考验表现最为突出的是会计师面临失去公信力的危机，会计师的造假行为不仅使上市公司财务信息失真，影响投资者的理性投资行为，而且严重损害了会计师的执业形象，正日益丧失市场信用。3市场投机者扰乱市场信用中国股市上的市场投

38、机者的过度投机行为和恶性投机行为扰乱市场信用。4中国证券分析业缺乏公信力主要体现在以下几方面证券分析师在股票公开上市过程中为承销或拥有此类股票的证券公司和投资银行制造舆论、牟取暴利，并从中捞取分红收入；在上市公司信息披露过程中，对披露的信息进行主观臆断的推测分析，进而影响证券品种的市场走势（王伟，2010）。有号称日本“经营之圣”的稻盛和夫也认为“科技进步、经济发展与人类的精神道德的停滞或衰退，这是当今世界的一个尖锐而深刻的矛盾”。而从企业的角度来说无非就是缺乏信托责任，而且中国资本市场以及中国企业这一问题相当严重。在这个经营权和所有权不得不分离的情况下，股东虽然能够得到法律的一些保护，但法律

39、不能解决所有问题，要想维护股东，债权人、社会公众以及国家的利益，企业必须拥有良好的信用，承担起对股东的信托责任，从全体股东、债权人、社会公众以及国家利益的角度去经营公司，而不是为了自己个人私利或是声誉，去欺骗股东以及各方。16412法律监管不足以保证信托责任的推行目前我国资本市场法制化程度不够，尽管国家执法机关逐步加强了打击证券市场违法行为的力度，但法律条文仍有欠完善，罪与非罪的界定仍有欠严格、清晰，司法缺乏依据，执法有困难，监管不到位，处罚不严格。上市公司的造假，操纵理论情况并不少见，并且掠夺小股民，但由于法制不健全，上市公司信息披露不完整、不详细，误导投资者，而投资者多半注重投机需求，更加

40、忽视自己的利益。因此必须加强法制建设以优化投资者结构、促进上市公司健康发展、加强公司信息披露、完善公司治理结构、推动并购重组市场规范发展、完善上市公司退市制度等等，以保证信托责任的推行。由于中国资本市场不够完善，经营者缺乏信用，有没有严密的法律监管，再加上我国会计准则引进公允价值计量属性给中国企业在会计处理上留下不少可操纵的空间，在对企业合并会计处理方法的选择以及合并会计处理上也不例外。42采用不同方法对财务数据及财务指标的影响不同421对合并企业资产状况的影响首先，权益结合法下，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债，

41、而且维持其在被合并方的原账面价值不变，不反映其当前的公允价值，因此合并企业可以在合并后再按公允价值出售其账面上被低估的资产，将会立刻得到一笔即时收益；在购买发下，企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。往往负债的账面价值和公允价值相差无几，但在物价上涨或被合并企业资产质量较好的情况下，资产的公允价值往往高于其账面价值。从而使得购买法下的净资产价值大于权益结合法。422对合并企业经营成果的影响权益结合法下，不管合并发生在哪一天，都视同期初发生合并，合并双方在合并前所实现的利润并入到合并报表中。而在购买发下，合并利润只包括购买方整个会计期间的利润和被购买方在购买日后所实现的

42、利润。因此当主并企业当年亏损，它可能会采用权益结合法来弥补亏损。而且，按权益结合法进行17会计处理，年中合并视同年初就已实现，在一定程度上会虚增合并企业利润表中的本年度利润。其次，在合并以后的会计期间，权益结合法下资产折旧所带来的补偿少，相对会增加企业利润，增加企业税负；购买法下资产的公允价值高于其账面价值，资产折旧所带来的补偿多，相对会减少企业利润，降低企业税负。423对资产负债率的影响在主并企业不是以承担负债的方式对其它企业进行企业合并的情况下，在权益结合法下，负债未增加，资产维持其在被合并方的账面价值，而在使用购买法时，一方面负债的公允价值和账面价值差异不大，另一方面由于资产各项目的评估

43、价值往往大于其账面价值，从而使得在购买法下的合并后企业总资产大于在权益结合法下的合并后企业总资产。从而使得购买法下的资产负债率小于权益结合法下的资产负债率。424对权益净利率的影响权益净利率（销售净利率总资产周转率权益成熟）是传统杜邦分析体系的核心比率，具有很强的综合性，可以反映最基本的财务状况。在权益结合法下，对于所有者权益的合并只是简单的相加，而且并入的所有者权益小于购买法下的所有者权益；另一方面，权益结合法下的合并利润包括合并双方全年的利润大于购买法下的合并利润。这样使得权益结合法下合并后企业的权益净利率较高；相反购买发下的权益净利率较低（刘中华，2010）。上述比较发现企业合并采用不同

44、方法对财务数据以及财务指标的影响有明显的不同。但需注意的是以上的几点并不是孤立的，在分析企业合并案例时必须综合成整体；其次中国企业合并会计准则把企业合并分成两类，要想选择合并的会计处理方法，首先要在是同一控制下还是非同一控制下这方面着手。43融资环境、监管环境、管理层目的左右企业合并的性质431融资环境的影响在中国普通股和债务筹资是两种主要的资金来源，相对而言普通股筹资成本大于债务筹资成本。181普通股融资通常不需要归还本金且没有固定的股利负担，相对于债务融资的固定性利息现金流量支付所承担的财务风险而言，虽然权益融资的筹资成本较高但财务风险较小，我国上司公司都偏好发行股票来达到上市的目的。权益

45、融资包括初次发行和股权再融资，不管哪种形式，都受到法律和政策的约束。我国证券法、公司法和证监会于2006年5月17日公布的首次公开发行股票并上市管理办法对申请首次发行股票作出了相应的规定，其中涉及不少财务数据的指标，例如对在主板和创业板上市的公司要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元等等。另外上市公司在向不特定对象公开募集股份时还必须满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6。由此可见，这些财务指标是企业取得上市资格和发行新股的关键条件，当企业有上市或是发行新股的意愿，并且自身的盈利条件不符合法律和政策的要求时往往会采

46、取一些措施已达到规定要求，而企业合并通常是其选择之一。权益结合法和购买法相比而言，权益结合法更容易实现这一动机，以产生较高的利润，达到法律和政策对盈利能力的要求，这时企业定会选择同一控制下的企业合并，而这又违背了前面所提到的信托责任的思想。2相对于权益融资，债务融资就显得单纯些。债务融资主要有银行信贷和发行债券，而债务融资往往对企业的债务总额和资产负债率等偿债能力有一定的要求，如要求企业取得银行借款之后资产负债率必须小于某个特定的百分比率，此时采用购买法更容易或是更大限度的降低企业的资产负债率，以满足银行对企业资产负债率的限定要求。这样不仅高估企业的偿债能力，而且同时会误导投资者，一旦企业合并

47、之后经营状况恶化危及广大投资者。但在购买法下又体现出企业较低的报告利润和权益净利率，这又会制约企业取得银行信贷，而在权益结合法刚好和购买法相反。432监管环境的影响根据证券法规定，如上市公司最近3年连续亏损，由证券交易所决定暂停其股票上市交易；再如最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利，由证券交易所决定终止其股票上市交易。所以很多被ST和ST的上市公司倒了最后期限，为了摆脱退市的威胁，往往采取资产重组，包括资产置换和收购兼并来扭转亏损，因此选择何种合并会计处理方法对此影响重大，此时权益结合法带来的较高的报告收益能够显著改善企业的盈利状况，往往能起到扭亏为赢的目的，因此在这种情形下权益结

48、合法会比较受经营者青睐。19433经营者目的的影响委托代理理论明确所有权和经营权的分离，但股份有限公司这种优秀的组织形式传入中国，但是其中的思想并未在中国良好的成长，中国上市公司的经营者缺乏信托责任对股东、债权人、社会公众和国家的责任。企业是所有者即股东的企业，他们的目标是股东财富最大化，股东委托经营者代表他们管理企业，为实现他们的目标而努力，但经营者与股东的目标并不完全一致。经营者为了自身利益最大化往往会背离股东的目标，股东一般会采取监督和激励的途径来防止经营者的背离，特别是激励计划，股东希望通过使经营者分享企业增加的财富，鼓励他们采取符合股东利益最大化的行动，例如以企业的盈利比率作为业绩评

49、价指标，与经营者个人的薪酬完全挂钩。这样经营者往往会为了自身利益最大化而利用或是操纵会计政策。涉及企业合并时，当企业自身业绩不佳时，因为权益结合法会带来较高的报告收益和较高的权益净利率，经营者倾向采用权益结合法。当企业盈利较强时为了避税或是平滑业绩，经营者会选择购买法。因此，企业管理层会在不同的时期和不同的情况下对合并会计方法做出不同的选择，但是提升管理层自身薪酬则是围绕这一问题的重要影响因素（胡师奂，2010）。综上所述，由于缺失信托责任观念和法制建设不健全，加上我国的融资环境、监管环境和经营者目的都依赖以会计利润为基础的评价体系，导致了我国在企业合并方面会根据具体情况作出利己的选择，甚至产生盈余管理的动机，利用不同合并会计方法的差异操纵利润。44神州泰岳收购宁波普天这一合并事项中需注意的问题1神州泰岳对收购宁波普天这一重要事项的信息披露不足，使广大投资者不能清楚的了解合并业务真实完整的情况。2在分析神州泰岳收购宁波普天这起合并案例中，能够体现出新会计准则的规范与我国目前现实状况相比，表现的更为先进和优越。宁波普天为非上市公司，而我国资本市场在对非上市公司的价值评估体系还未达到准则要求的程度。3由于资产评估市场的不完善，使得神州泰岳在以后期间有利润操纵的空间，合并入账净资产价值与宁波普天净