创智信息科技股份有限公司股票终止上.DOC

1、创智信息科技股份有限公司股票终止上市风险相关问题一、公司基本情况创智信息科技股份有限公司（股票简称：*ST 创智，股票代码：000787，以下简称“ 创智科技” 或“公司” ）原名湖南五一文实业股份有限公司，1997 年 6 月 26 日公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所 ”）上市。1998 年 4 月 3 日，湖南创智科技有限公司协议受让原长沙五一文化用品商场集体资产管理协会持有的公司 1315.15 万股（14.72%）股权，成为公司控股股东。2000 年 12 月，公司注册地由长沙迁往深圳，并于 2001 年 3 月变更为现名。因 2004 年至 2006 年连续 3 年亏损，创

2、智科技于 2007年 5 月被深交所实施暂停上市，暂停上市前的股价 4.68 元/股。公司生产经营停滞多年，没有收入来源。根据公司 2012年三季报，截至 2012 年 9 月 30 日，公司总资产 11057.82 万元，净资产 7097.43 万元，前三季度亏损 740.8 万元。二、公司破产重整及重组情况公司暂停上市后，四川大地实业集团有限责任公司（以下简称“四川大地 ”）于 2007 年 12 月通 过拍卖方式取得创智集团持有的*ST 创智 11.79%的股份，成为公司第一大股东。同时，四川大地发布了未来十二个月内注入土地一级整理业务的重组计划。但由于*ST 创智历史负担重，债权债务关

3、系复杂，尤其是当时证监会对公司的立案调查尚未结束，公司重组工作陷入困境。2009 年底，受房地产宏观调控政策影响，证监会不再受理以土地一级开发业务为交易标的的行政审批事项，四川大地主要资产无法注入*ST 创智。为清理历史问题，*ST 创智启动破产重整工作。2010 年8 月 23 日，深圳中院裁定*ST 创智破产重整，并于 2011 年5 月 27 日裁定批准公司重整计划，于 2012 年 5 月末裁定*ST 创智破 产重整计划执行完毕。按照破产重整计划，公司股东共让渡股份 7932.339 万股。其中：四川大地、华创实业、创智实业让渡持股的 35%，共2132.907 万股。其他股东让渡持股

4、 1 万股以上部分的20%、1 万股以下部分的 15%，共 5799.432 万股。让渡股票部分用于偿还公司债务，剩余部分存放于管理人破产重整专用帐户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。重组方的条件包括：重组资产评估价值不少于 20 亿元、未来三年每年净利润不低于 2.5 亿元的资产；无偿提供 5000 万元现金；重组过程中解决创智集团拖欠*ST 创智 1.43 亿元的债务。截至 2012 年 5 月末，*ST 创智出资人让渡的 7932.339 万股全部划转至重整专用帐户，公司从重整专用帐户划转了 758.92万股至债权人指定帐户，并向债权人支付了 751.96 万元。2011 年，

5、证监会关于土地一级整理业务注入上市公司的政策限制有所松动。此后，四川大地于 2011 年 12 月 31 日推出拟注入土地一级整理业务的重组方案，但该方案被股东大会否决。2012 年 4 月 28 日，创智科技发布公开征集重组方的公告，在规定时限内即 5 月 18 日前没有收到任何一家重组方的重组意向。为避免公司退市，四川大地于 8 月 29 日推出了调整后的重组方案，主要调整内容包括：一是退还中小股东破产重整时让渡的 5294.28 万股股份，二是*ST 创智复牌后 20 日均价若低于 12 元，大地集团承诺动用不少于 2 亿元现金增持公司股票。但调整后的重组方案再次被股东大会否决。经持有公

6、司 10%以上股权的股东提议，公司董事会于10 月 17 日发出召开 2012 年第三次临时股东大会的通知，拟对前次被否的重组方案再次表决，但该次股东大会因创智科技未能如期说明中小股东投诉问题对拟注入资产的具体影响，由公司申请取消了 2012 年第三次临时股东大会。2012年 11 月 7 日，创智科技发布了四川大地中止本次重组的公告。三、深圳证券交易所对创智信息科技股份有限公司股票做出终止上市处理的依据是什么？按照关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案和关于发布 （深证上2012214 号）有关新老划断的规定，对于 2012 年 1 月 1 日之前已暂停上市的公司

7、，本所将在 2012 年 12 月 31 日之前，依据本所股票上市规则（2008 年修订）对其作出是否核准其恢复上市的决定。2012 年 12 月 24 日，本所上市委员会对创智信息科技股份有限公司恢复上市申请进行了审议，创智信息科技股份有限公司恢复上市申请未获通过。依据本所股票上市规则（2008 年修订）第 14.2.14 条、第 14.3.1 条、第 14.3.2 条等规定，本所对创智信息科技股份有限公司公司股票作出终止上市的决定。四、创智信息科技股份有限公司股票何时进入整理期交易 ？根据本所股票上市规则（2012 年修订）第14.3.24、14.3.25 和 14.3.27 条，自本所作

8、出创智信息科技股份有限公司股票终止上市的决定后五个交易日届满的次一交易日起，公司股票进入退市整理期。2012 年 7 月 7 日之前已暂停上市的公司，参照执行本所退市整理期业务特别规定。其中，处于重组进程中的暂停上市公司终止上市后是否进入退市整理期和进入退市整理期的具体时间安排，按照本所关于发布的通知的相关 规定执行。五、创智信息科技股份有限公司股票终止上市，股东合法权益如何保护？如果创智信息科技股份有限公司股票终止上市且没有破产或者解散，该公司仍然属于股份有限公司，必须遵守公司法的有关规定，继续履行对股东的相关义务，保证公司股东依法享有公司法规定各项权利，保证公司股份在本所退市整理期届满后四

9、十五个交易日内可以进入全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场进行有序转让，切实承担公众公司的社会责任。具体请关注公司相关公告。六、创智信息科技股份有限公司股票终止上市后，公司仍应履行哪些信息披露义务？如果终止上市，公司应当按照公司法等相关规定，及时向股东提供公司的财务状况、运营情况、资产重组、股权变化等重大信息。公司向股东提供信息，可以采取媒体公告方式，也可以采取邮寄通信方式；召开股东大会的通知，应当采取媒体公告方式。从本所退市的公司可申请到全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场进行交易，同时遵守相关市场的信息披露要求。七、创智信息科技股份有限公司股票终止上市后投资

10、者持有的股票是否还能转让？如何办理股份转让手续？根据公司法的规定，“股东持有的股份可以依法转让” ，“股 东转让其股份， 应当在依法设立的 证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”。根据中国证监会和本所的有关规定，创智信息科技股份有限公司股票终止上市后，公司所发行的股份仍可以申请到全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场依法转让。具体股份转让手续的办理，请按照相关市场的规定执行。为了给投资者提供转让股份的便利，2001 年 7 月，经国务院批准，中国证券业协会设立了“代 办股份转让系统” 。从本所退市的公司可申请到该系统进行股份转让，并根据证券公司代办股份转让服务业务试点

11、办法的相关规定，由证券公司为终止上市的公司提供代办股份转让服务。原上市交易的股份，由代办机构代为办理转让手续；原非上市交易股份的转让仍可以通过协议转让方式进行，由转让双方直接向证券登记结算机构办理过户手续。关于投资者如何通过“代办股份转让系统” 转让退市公司股份的详细情况，可以登 录中国证券业协会网站查阅（网站：）。八、公司终止上市后是否可以申请重新上市？ 根据本所股票上市规则（2012 年修订）第十四章第四节的规定，上市公司在其股票终止上市后，达到本所规定的重新上市条件的，可以向本所申请重新上市。重新上市的申请由本所上市委员会审核。申请重新上市的公司，应当同时符合以下条件：（一）公司股本总额

12、不少于五千万元；（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过 四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上；（三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（四）公司最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告；（五）公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过二千万元（净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；（六）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；（七）公司具备持续经营能力；（八）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；（九）公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国 证监会规定的借壳上市条件（如适用）；（十）本所要求的其他条件。公司申请重新上市的程序等相关事宜详见深圳证券交易所重新上市实施办法 。