湖南国科微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票.DOC

1、- 1 -湖南国科微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见华泰联合证券有限责任公司：现对你公司推荐的湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司” 或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。1、规范性问题12 008 年 9 月 ， 长 沙 赛 拓 和 虞 仁 荣

2、共 同 出 资 设 立 泰 合 志 恒 ；2010 年 10 月 ， 长 沙 赛 拓 将 其 持 有 的 800 万 元 出 资 额 转 让 予 自 然 人李 群 ， 转 让 价 格 为 1 元 /注 册 资 本 ； 2011 年 9 月 李 群 将 其 持 有 的800 万 元 出 资 额 转 让 予 湘 嘉 投 资 ， 虞 仁 荣 将 其 持 有 的 200 万 元 出 资额 转 让 予 向 平 。 保 荐 工 作 报 告 显 示 李 群 转 让 发 行 人 股 权 的 原 因 系 其想 法 与 当 时 公 司 经 营 理 念 不 一 致 所 致 。 请发行人：（1）补充说明上述股权转让的

3、背景，资金来源，定价依据及合理性；（2）补充说明长沙赛拓的基本情况、股权结构及变动情况，长沙赛拓及其股东、虞仁荣、李群的基本情况及任职经历，长沙赛拓及其股东、虞仁荣、李群、向平之间是否存在关联关系或其它关系，是否与发行人及其关联方、发行人主要客户和主要供应商存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）在招股说明书中披露发行人前身设立的基本情况；（4）补充说明李群当时持有发行人 80%的股权，其作为控股股东转让发行人股权系由于其想法与当时公司经营理念不一致所致是否符合逻辑。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。- 2 -2发 行 人 通 过

4、 股 权 转 让 和 增 资 引 入 多 名 外 部 自 然 人 股 东 ， 包括 ： 2012 年 9 月 ， 向 平 向 刘 红 旺 转 让 其 持 有 的 332 万 元 出 资 额 ，转 让 价 格 均 为 1.9 元 /注 册 资 本 ； 2012 年 11 月 ， 湘 嘉 投 资 分 别 向 陈志 贤 和 徐 建 廷 转 让 了 其 持 有 的 107.55 万 元 出 资 额 和 59.45 万 元 出资 额 ， 刘 红 旺 分 别 向 徐 建 廷 和 任 华 明 转 让 了 其 持 有 的 0.3 万 元 出 资额 和 34.70 万 元 出 资 额 ， 向 平 向 任 华 明

5、 转 让 了 其 持 有 的 37 万 元 出资 额 ， 转 让 价 格 2.04 元 /注 册 资 本 ； 2013 年 11 月 ， 刘 红 旺 向 向 平转 让 其 持 有 的 122.29 万 元 出 资 额 ， 转 让 价 格 1.9 元 /注 册 资 本 ； 任华 明 、 徐 建 廷 分 别 向 余 疆 转 让 了 其 持 有 的 21.7 万 元 、 19.75 万 元 出资 额 ， 转 让 价 格 42.87 元 /注 册 资 本 。 请发行人：（1）补充说明上述外部自然人股东的基本情况及任职经历，股东身份是否适格；（2）补充说明引入上述股东的目的，资金来源，是否存在委托持股或

6、信托持股，外部自然人股东及其对外投资的企业是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 签字 人 员 及 其 关 系 密 切 家 庭 成 员 之 间 存在关联关系或资金往来；（3）补充说明刘红旺 2013 年 11 月向向平低价转回其持有的部分出资额的原因，向平 2012 年 9 月向刘红旺转让出资额是否存在其它的协议或安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。3芯 途 投 资 为 公 司 的 员 工 持 股 平 台 ， 芯 途 投 资 股 东 微 湖 投 资为 公 司 二 级 持 股 平 台 。 请

7、发行人：（1）补充说明报告期内芯途投资及微湖投资股东的变动情况，现有股东在公司任职情况及任职的具体时间、职务，资金来源，是否存在委托持股或信托持股；（2）补充说明芯途投资及微湖投资现有股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 签 字 人 员 及 其 关 系密 切 家 庭 成 员 之 间 存在关联关系或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。4发 行 人 通 过 股 权 转 让 和 增 资 引 入 亿 盾 投 资 、 国 家 集 成 电 路产 业 投 资 基 金 股 份 有 限 公 司 、 芙 蓉 担 保 。 请发行

8、人：（1）补充披露亿盾投资的实际控制人；（2）补充说明亿盾投资、芙蓉担保及其- 3 -股东或合伙人的资金来源，是否存在委托持股信托持股，股东身份是否适格；（3）补充说明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本 次 发 行 的 中 介机 构 及 签 字 人 员 及 其 关 系 密 切 家 庭 成 员 之 间 存在关联关系或资金往来；（3）补充说明芙蓉担保对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商存在关联关系或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。5发 行 人 历 史 上 共 发 生 过 八 次 股 权

9、 转 让 ； 2015 年 9 月 ， 整 体变 更 为 股 份 有 限 公 司 。 请发行人：（1）补充说明历次股权定价之间存在差异原因及合理性，是否存在股权转让价格明显偏低且不属于法定正当理由范围的情形，是否履行了必要的纳税义务；（2）补充说明整体变更为股份公司时自然人股东是否存在纳税义务及缴纳个人所得税的情况；（3）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体金额，是否履行了分期缴纳的申请，未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；（4）补充说明控股股东和实际控制人如果存在未纳税情形，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；（5）

10、按照工商变更日披露历次股权转让或增资的时间。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。6实 际 控 制 人 向 平 直 接 持 有 公 司 股 份 的 比 例 为 6.05%， 通 过其 100%控 股 的 湘 嘉 投 资 间 接 持 有 公 司 股 份 的 比 例 为 29.22%； 芯途 投 资 持 有 公 司 的 股 份 比 例 为 16.06%， 向 平 与 芯 途 投 资 签 订 了 一 致 行 动 协 议 。 向 平 直 接 和 间 接 控 制 公 司 的 股 份 占 公 司 发 行 前总 股 本 的 51.33%。 请发行人：（1）结合公司治理结构、规范运作情

11、况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定向平为发行人实际控制人的理由是否充分，向平实际控制人地位在上市后可预期的期限是否能够保持稳定；（2）补充说明湘嘉投资历年的股权变动情况、董事、监事、高级管理人员情况；（3）补充披露向平的毕业院校及专业背景，补充说明未披露 2004-2008 年向平任职情况的原因并补充披露。请保荐机构、发- 4 -行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。7G OKE US Research Laboratory 成 立 于 2016 年 6 月 29 日 ，注 册 地 为 美 国 加 利 福 尼 亚 州 ， 公 司 负 责 人 为

12、 Pochien Chang， 股 本1,800 万 股 。 湖 南 国 科 存 储 科 技 有 限 公 司 持 有 该 公 司 66.67%的 股权 ， Pochien Chang 持 有 该 公 司 33.33%的 股 权 。 请发行人补充说明设立 GOKE US Research Laboratory 目的， Pochien Chang 的基本情况及任职经历，Pochien Chang 是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。8独 立 董 事

13、 饶 育 蕾 、 金 湘 亮 、 刘 爱 明 目 前 均 在 高 校 任 职 。 请发行人补充说明饶育蕾、金湘亮、刘爱明任独立董事是否符合关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见以及教育部的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。9招股说明书披露，2014 年之前，发行人的主要产品广电系列芯片通过广电部门组织的招标实现销售。请发行人补充说明报告期内通过招投标方式实现销售的金额及比例，招投标过程中的合法合规性，是否存在应招标未招标的情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。2、信息披露问题10国 富 通 半 导 体 曾 经 为 公 司 的 控

14、股 60%的 子 公 司 ， 富 士 通 半导 体 亚 太 有 限 公 司 持 股 40%， 成 立 于 2012 年 7 月 17 日 ， 已 于2015 年 11 月 3 日 正 式 注 销 。 请发行人：（1）补充说明国富通半导体报告期内的经营情况，主要财务数据（总资产、净资产、收入、利润总额、净利润），占发行人相同指标的比重；（2）补充说明国富通半导体注销的原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明富士通半导体亚太有限公司- 5 -与发行人主要供应商富士通、南通富士通微电子之间的关系，发行人与

15、富士通半导体亚太有限公司合作成立公司的目的，是否存在其他的利益安排，通过对比说明富士通、南通富士通微电子与发行人之间交易是否公允，是否存在为发行人代垫成本、代为承担费用的情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。112 013 年 、 2014 年 深 圳 国 科 微 为 公 司 全 资 子 公 司 。 由 于 公司 产 品 战 略 调 整 重 点 在 广 播 电 视 、 安 防 监 控 、 固 态 存 储 以 及 物 联 网领 域 ， 不 再 寻 求 对 以 汽 车 电 子 产 品 领 域 为 主 要 方 向 的 深 圳 国 科 微 的控 制 权 。 2015 年

16、9 月 经 过 增 资 及 股 权 转 让 后 ， 公 司 持 有 深 圳 国 科微 18.40%股 权 ， 不 再 纳 入 合 并 报 表 范 围 。 深 圳 国 科 微 主 要 产 品 包括 行 车 记 录 仪 的 方 案 提 供 ， 2016 年 1-6 月 ， 公 司 共 向 深 圳 国 科 微销 售 智 能 视 频 监 控 芯 片 486,305 片 ， 金 额 总 计 834.32 万 元 ； 公 司还 与 深 圳 市 国 科 微 签 订 技 术 开 发 （ 委 托 ） 合 同 ， 约 定 深 圳 国 科微 委 托 公 司 研 究 开 发 SGKS6802 芯 片 以 及 采 购

17、芯 片 开 发 所 需 的IP， 合 同 总 价 款 2,600 万 元 。 请发行人：（ 1）补充说明设立深圳国科微的目的，深圳国科微报告期内的经营情况，主要财务数据（总资产、净资产、收入、利润总额、净利润），占发行人同类指标的比重；（2）补充说明转让深圳国科微股权的价格及其合理性，是否存在利益输送，受让人的基本情况、资金来源，受让人是否与发行人及其关联方存在关联关系，股权转让的真实性，是否存在委托持股或信托持股；（3）补充说明深圳国科微主要产品行车记录仪与发行人重点拓展安防监控领域在战略上是否存在协同效应，不再控股深圳国科微的真实原因，未来是否存在回购深圳国科微股份或再次控股深圳国科微的安

18、排，是否存在其他协议或安排；（4）补充说明深圳国科微报告期内是否存在违法违规行为；（5）补充说明不再控股深圳国科微后发行人与其销售商品和提供劳务金额大幅增加的原因，未来关联交易的趋势；（6）补充说明深圳国科微是否存在使用发行人商标的情形，其名称与发行人高度相似是否会对发行人产生潜在的不利影响；（7）补充披露发行人与深圳国科微签订技术开- 6 -发（委托）合同的具体内容，目前的进展及收入确认情况，相关关联交易的必要性及合理性，定价的公允性，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。12发 行 人 持 有 灵 芯 微 16.5%的 股 份 ， 景 鹏 投

19、资 （ 深 圳 ） 持 有灵 芯 微 16.5%的 股 份 ， 景 鹏 投 资 （ 深 圳 ） 为 发 行 人 董 事 贺 光 平 控 制的 公 司 。 请发行人补充说明：（1）参股灵芯微的目的，发行人在灵芯微持股比例的变动情况，灵芯微主营业务及与发行人主营业务的关系，是否属于竞争关系；（2）景鹏投资（深圳）与发行人在灵芯微的重大决策上是否属于一致行动人，发行人或景鹏投资（深圳）是否能够控制灵芯微。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。13关于总经理傅军、董事贺光平、副总经理周士兵、财务总监、副总经理、董事会秘书龚静及其关系密切亲属控制、共同控制或施加重大影响的企业。请

20、发行人：（1）补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、与发行人业务的关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明上述关联企业是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在关联交易或资金往来；（3）进一步按照公司法、企业会计准则、上市公司信息披露管理办法等规定核实发行人报告期内存在的关联方，包括报告期注销的关联方。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。14公司是 Fabless 集成电路设计企业，集成电路的制造、封装、测试等工作均交由第三方厂商完成。因此，集成电路制造、封装测试以及晶圆制造原材料是公司的主要采购内容。公司

21、在 2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月对富士通的采购金额占公司总采购金额的比例分别为 61.83%、59.22%、43.57%和 50.05%，对南通富士通微电子的采购金额占公司总采购金额的比例分别为16.74%、27.59%、16.04%和 16.33%。请发行人：（1）补充说明报告期内前五名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营- 7 -业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明主要供应商中是

22、否存在与发行人主营业务存在竞争关系的情形，华邦集成电路（苏州）有限公司的产品主要用于智能视频监控系列芯片，与发行人产品的关系，是否与发行人构成竞争关系，发行人向华邦集成电路（苏州）采购的原因及用途；（3）补充说明发行人是否存在对富士通的重大依赖；（4）补充说明前五大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。15报告期内，公司前五名销售客户占发行人销售收入的比重分别为 88.50%、98.20%、75.78% 、85.60% 。请发行人：（1）补充说明报告期内前五大客

23、户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、采购发行人产品的具体类型及最终用途，报告期内前五大客户变动的原因及合理性；（2）补充说明北京泰合志远科技有限公司是否为发行人的竞争对手，向其销售的原因及合理性；（3）补充披露前五大客户是否属于代理商；（4）补充说明发行人代理商最终销售情况及各代理商最终实际客户的名称及采购金额；（5）补充说明发行人客户、最终实际用户及其实际控制人或控股股东是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。16报告期内，公司从 ARM、Socionext 、Synopsys 、Chips & Media、K

24、ilopass、Silicon Creations、Kilopass、Aragio、Archband、Vivante、Module 等公司处获得 CPU、DSP、接口、视频编解码、总线、存储、锁相环、GPU、条件接收、模数转换等技术授权合计共 24 项。请发行人：（1）补充说明不同公司同类授权技术的差异，披露发行人从 ARM等授权方获得技术使用权的具体情形，包括但不限于获取相关授权- 8 -的原因、具体技术内容、使用范围、定价依据、合同的主要条款等；（2）补充说明 24 项授权技术在发行人技术体系中的地位，发行人是否对该技术存在重大依赖，发行人技术及研发是否独立，发行人在获得上述授权技术之前的

25、技术应用情况；发行人对上述授权技术即将到期将采取的措施，是否存在替代措施，如不能获得授权是否会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响；（3）结合发行人相关技术授权的获得时间、报告期各年度发行人产品及有关技术运用情况说明发行人生产经营是否获得有效授权、产品是否存在权利争议或潜在纠纷，是否存在相关的法律风险。发行人技术及研发是否独立、是否具备持续盈利能力及成长性；（4）补充说明被授权使用上述技术支付的费用及在发行人产品成本中所占的比例。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。17招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（1）进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外

26、参与竞争企业的数量情况,更新已披露的行业数据；（2）进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，公司在行业内的排名情况；（3）补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。18招股说明书披露，公司在直播星芯片领域处于龙头地位，2013 年至 2015 年公司市场占有率均保持在 50%以上；公司还具有国标地面电视系列产品和有线电视系列产品。请发行人：（1）补充披露直播星芯片的销量及占比情况，补充说明直播星芯片市场占有率数据的来源，是否真实、准确；（2）补充说明并披露国标地面电视系列产品和有线电视系列产品的销售数量及占比情况；（3

27、）补充说明并在“行业管理体制和有关政策” 章节披露发行人产品的生产及销售是否受到新闻出版广电总局的管制或相关政策的影响，补充说明生产销售的产品是否符合新闻出版广电总局相关的规范及标准，是否存在违法违规行为；（4）补充说明智能监控系列芯片下游的前五大客户情况，如果客户属于代理商，补充说明各代理商最终实际- 9 -客户的名称及采购金额，报告期内智能监控系列芯片大幅增长的合理性；（5）进一步补充分析并披露广播电视系列芯片产品未来成长性，是否存在增速大幅放缓的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。19公司报告期内租赁多处房产。请发行人：（1）补充披露所有租赁房屋的用途，租金是否公允，发行人是

28、否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形；（2）补充说明租赁物业是否履行了备案登记手续，未备案登记的原因，是否存在被处以行政处罚的可能，是否合法合规。请保荐机构、律师发表核查意见。20报告期内发行人与关联方发生过多次资金拆借。请发行人补充说明发行人与关联方之间的资金拆借发生的原因，具体的期限，资金拆借公允性和合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。21报告期内，发行人在职员工人数分别为 85 人、255 人、430 人和 459 人。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例

29、和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。22请发行人及中介机构按照证监会的格式准则出具相关承诺。请国家集成电路基金于 2015 年 12 月认购的新增注册资本 882.3501万元按照证监会的监管要求进行锁定。3、与财务会计资料相关问题23招股说明书披露，报告期内，发行人研发投入金额分别为2,348.80 万元、5,110.26 万元、8,816.94 万元、5,584.82 万元，其中资本化金额分别为 0 万

30、元、2,650.73 万元、5,159.43 万元、2,798.31万元。请发行人：（1）补充说明并披露开发支出所对应的业务情况；- 10 -（2）补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；（3）补充说明开发支出资本化的起始时点、资本化原因、申报期内开发支出资本化部分所对应的研发项目，以及资本化的具体依据及合理性；（4）补充说明开发支出的归集过程、是否为存在与研发项目无关的支出，以及相关会计处理情况、是否符合企业会计准则相关要求。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。24招股说明书披露，报告期

31、内发行人对前五大客户销售收入分别为 7,515.82 万元、17,760.96 万元、27,819.70 万元、16,651.42万元，占比分别为 88.50%、98.20%、75.78% 、85.60% 。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前五名客户的基本情况，包括客户全称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、分布情况、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途；（2）补充说明发行人对前五大客户的销售内容、销售单价及其公允性、销售数量、销售金额及占比、收入确认时点、信用期限及变化情况、是否与发行人直接签订合同、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系以及关联

32、方资金往来等；（3）补充说明发行人对前五名客户的毛利及毛利率情况，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因；（4）补充说明并披露对香港地区销售收入增长较快的原因、外销客户订单情况、销售实现情况，海关报关数据与账面收入之间的勾稽关系及差异原因，并提供相关外部依据；（5）结合发行人实际经营情况，补充说明并披露对主要客户是否存在重大依赖并做特别风险提示。请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。25招股说明书披露，报告期内销售方式主要为经销模式。请发行人：（1）补充说明选择经销模式的原因，与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等），上述经营模式是否符合行业惯