航天时代电子技术股份有限公司拟出资.DOC

1、航天时代电子技术股份有限公司拟出资组建有限公司涉及的部分资产评估报告沪申威评报字（2017）第 0403 号上海申威资产评估有限公司2017年11月3日上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司地 址 ： 上 海 市 东 体 育 会 路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail： shenwei_目 录声 明 .1摘 要 .3正 文 .6一、委托人、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .6二、评估目的 .8三、评估对象和评估范围 .8四、价值类型及其定义 .10五、评估基准日 .10六、评估依据

2、.11七、评估方法 .13八、评估程序实施过程和情况 .13九、评估假设 .18十、评估结论 .19十一、特别事项说明 .20十二、评估报告使用限制说明 .22十三、评估报告日 .23十四、评估机构 .23附 件 .25上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司地 址 ： 上 海 市 东 体 育 会 路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail： shenwei_航天时代电子技术股份有限公司部分资产评估报告 1声 明本声明系资产评估报告书不可分割的部分。一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评

3、估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

4、价格的保证。五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必

5、要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司地 址 ： 上 海 市 东 体 育 会 路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail： shenwei_航天时代电子技术股份有限公司部分资产评估报告 2并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析

6、、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。十、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得

7、发表于任何公开的媒体上。上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司地 址 ： 上 海 市 东 体 育 会 路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail： shenwei_航天时代电子技术股份有限公司部分资产评估报告 3航天时代电子技术股份有限公司拟出资组建有限公司涉及的部分资产评估报告沪 申 威 评 报 字 （ 2017） 第 0403 号摘 要以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。一、 委托人、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估

8、的委托人为航天时代电子技术股份有限公司，产权持有单位为航天时代电子技术股份有限公司，报告使用方为航天时代电子技术股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。二、 评估目的拟出资组建有限公司。三、 评估对象和评估范围本次评估对象为航天时代电子技术股份有限公司拟出资的部分资产，评估范围为航天时代电子技术股份有限公司无人机系统工程研究所在 2017 年 9 月 30 日的经审计的部分资产和负债。具体类型和账面金额如下：项 目 金 额（元）一、流动资产合计 451,575,798.45货币资金 9,763,724.84应收账款净额 206,134,766.13预付账款净额 75,090,504

9、.94其他应收款净额 37,007,950.07存货净额 118,320,261.09其他流动资产 5,258,591.38二、非流动资产合计 11,984,380.38固定资产净额 11,101,682.46在建工程净额 882,697.92三、资产总计 463,560,178.83四、流动负债合计 343,512,017.44应付账款 216,252,970.20上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司地 址 ： 上 海 市 东 体 育 会 路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail： shenwei_航天

10、时代电子技术股份有限公司部分资产评估报告 4预收账款 23,119,920.00应付职工薪酬 2,646,886.94应交税费 399,937.10其他应付款 101,092,303.20五、负债总计 343,512,017.44六、净资产 120,048,161.39注：上述资产和负债数据由产权持有单位提供，已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告（中证天通（2017）特审字 04066号）。上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。四、 价值类型市场价值类型五、 评估基准日2017 年 9 月 30 日六、 评估方法采用资产基础法七、 评估

11、结论评估前航天时代电子技术股份有限公司委估的部分资产：资产账面值为463,560,178.83 元，负债账面值为 343,512,017.44 元，净资产账面值为 120,048,161.39元。经资产基础法评估，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，航天时代电子技术股份有限公司委估部分资产：总资产评估值为 471,994,115.61元，负债评估值为 343,512,017.44 元，净资产评估值为 128,482,098.17 元，大写人民币：壹亿贰仟捌佰肆拾捌万贰仟零玖拾捌元壹角柒分。评估增值 8,433,936.78 元，增值率 7.03%。评估报告使

12、用有效期为一年，即在 2017 年 9 月 30 日到 2018 年 9 月 29 日期间内有效。上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司地 址 ： 上 海 市 东 体 育 会 路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail： shenwei_航天时代电子技术股份有限公司部分资产评估报告 5八、 重大特别事项1、本次评估范围为委托人申报的无人机所在 2017 年 9 月 30 日账面经审计的部分资产和负债，不包括人力资源、相关技术、客户关系等。2、航天时代电子技术股份有限公司无人机系统工程研究所存货在产品无对应的无

13、人机产品，为尚处于研发、样机、试飞中产生的费用。公司主要研发军用无人机项目，根据军用无人机项目的特点，在客户（军方等）有极大的兴趣和意向的情况下组织研发和实验，待未来确定购买后再批量生产，并商谈每架无人机合同金额，待取得收入后，再分批次逐步消化该成本。基准日账面存货在产品均未完成签约，按账面金额确定其评估值。3、航天时代电子技术股份有限公司无人机系统工程研究所其他应收款中应收总参二部 132,240.00 元，系 2015 年支付给总参二部的往来款。后续由于军改导致总参二部解散，此笔款项预计无法收回。此次评估该款项评估为零。具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，

14、资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。本资产评估报告日为 2017 年 11 月 3 日。上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司地 址 ： 上 海 市 东 体 育 会 路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail： shenwei_航天时代电子技术股份有限公司部分资产评估报告 6航天时代电子技术股份有限公司拟出资组建有限公司涉及的部分资产评估报告正 文沪 申 威 评 报 字 （ 2017） 第 0403 号航天时代电子技术股份有限公司：上海申威资产评

15、估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对航天时代电子技术股份有限公司拟将所持有的无人机系统工程研究所的部分资产出资组建有限公司涉及的部分资产在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况（一）、委托人暨产权持有单位：航天时代电子技术股份有限公司1、基本情况名 称：航天时代电子技术股份有限公司住 所：武汉经济技术开发区高科技园法定代表人：刘眉玄注册资本：135,963.5642 万元人民币统一社会信用

16、代码：91420100177716821Q 公司类型：股份有限公司(上市)成立日期：1990 年 7 月 18 日营业期限：长期经营范围：民用航天与运载火箭及配套设备、计算机技术及软硬件、电子测量与上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司地 址 ： 上 海 市 东 体 育 会 路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail： shenwei_航天时代电子技术股份有限公司部分资产评估报告 7自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品（仅限分支机构经营）及上

17、述产品的技术开发、生产销售、技术转让、咨询服务；本企业和所属企业产品出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承揽电子系统和产品的电磁兼容、环境试验。（国家有专项规定的经审批后方可经营）。2、主要会计政策及税收政策航天时代电子技术股份有限公司无人机系统工程研究所无自主缴税资质，相关税费缴纳依附于航天时代电子技术股份有限公司。航天时代电子技术股份有限公司执行企业会计准则及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。增值

18、税率为 17%；城建税税率为 7%，按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为 25%。航天时代电子技术股份有限公司军品收入经国税总局合同备案审核后免征增值税。3、航天时代电子技术股份有限公司无人机系统工程研究所简介航天时代电子技术股份有限公司本部目前有证券部、财务部等 15 个部门、3 个独立核算的事业部（无人机系统工程研究所、微机电研究所、微系统事业部）；对外拥有 15 家参股或控股子公司。此次拟出资的资产为航天时代电子技术股份有限公司下属事业部- 无人机系统工程研究所经审计的部分资产与负债。航天时代电子技术股份有限公司无人机系统工程研究所（以下简称“无人机所”）是专业从事无人机系统研发、生产和

19、销售的高科技技术企业和研发实体。拥有无人机总体设计、气动外形及飞行器平台设计、指挥控制及情报处理技术、飞行控制技术、航空电子集成技术、综合保障技术等无人机专业技术能力。无人机所共有 10 个处室以及 1 个工程部。其中，机关处室 5 个，分别为综合管上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司地 址 ： 上 海 市 东 体 育 会 路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail： shenwei_航天时代电子技术股份有限公司部分资产评估报告 8理处、科研生产处、项目开发处、质量技术处和财务处，研究室 5 个，分别为飞行

20、器设计与制造技术研究室、控制与电子技术研究室、指挥控制与情报技术研究室、集成与测试技术研究室、电气与系统技术研究室。目前已拥有超近程、小型近程、近程、中程四大类、五个系列（靶机系列、侦察系列无人机、探测通信系列无人机、察打系列无人机、军贸系列无人机）十几个型号的无人机系统产品。在国内战役战术无人机领域形成了自身专业特色和核心竞争力。研制产品已列装空军、陆军各军区部队无人机近两百架，每年参加各部队重大综合演练和专题演习飞行上百架次，取得了良好的实战应用效果，得到了部队用户的一致好评。研究所研制的 BZK-008 小型近程无人侦察机系统以先进的指标、高集成度设计获得“2013 年度国防科学技术进步一等奖”的殊荣。（二）、委托人与产权持有单位的关系委托人暨产权持有单位。（三）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。二、评估目的本次评估目的系为航天时代电子技术股份有限公司拟将所持有的无人机系统工程研究所的部分资产出资组建有限公司，委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的部分资产市场价值进行估算，并发表专业意见。已取得的经济行为文件：1、中国航天科技集团公司第九研究院院长办公会议纪要。三、评估对象和评估范围本次评估对象为航天时代电子技术股份有限公司拟出资的部分资产，评估范围为