发行人申请股票上法律事项检查表.DOC

1、01103 修訂日期：106 年 9 月1發行人申請股票上市法律事項檢查表_股份有限公司法律事項檢查表填表注意事項： 一、請依申請案件之性質適當填報。如有勾選者，請先勾選，並於意見欄逐項敘明勾選之理由(如法令依據、相關文件、資料、與相關人員面談)及審核結果。意見欄如不敷使用，請另以附件說明並交互引註。二、審核填報檢查表後，應就審核填報之結果出具適當之法律意見書，且本法律意見書應揭露於公開說明書之特別記載事項。審核填報檢查表及出具法律意見書時應盡專業上應有之注意，且均應查明事實，書面資料亦應核對正本，尤需將查核軌跡（如法令依據、相關文件、資料、與相關人員面談紀錄等）詳實作成工作底稿。如遇公司拒絕

2、提供資料、發現有異常或違反法令等情事，除於檢查表之檢查項目意見欄詳細敘明外，並請於法律意見書中另以中間段逐項敘明，且於末段明確表示是否影響其審核結果。三、請確實審核填報檢查表並出具法律意見書，如有錯誤、疏漏、虛偽不實或隱匿之情事，本公司將依相關法令規定辦理。四、填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內應未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與申請上市公司及其證券承銷商、簽證會計師具有下列關係：（一）財務會計準則公報第六號本公司有價證券上市審查準則補充規定第四條規定之關係人關係。（二）其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。一、 本次為申請股票上市買賣，而募

3、集發行有價 是 否 不適用證券資金之預定用途是否無違反法令規定或公司章程限制之情事。意見：二、 本次募集與發行有價證券是否經合法決議。 是 否 不適用意見：三、 公司若有私募有價證券者，是否符合下列規定：(一) 依公司法第二百四十八條規定私募之公 是 否 不適用司債或證券交易法第四十三條之六規定私募之有價證券，於價款或股款繳納完成日起十五日內向證券期貨局指定之網站申報相關發行資料。01103 修訂日期：106 年 9 月2意見：(二) 對私募有價證券嗣後無償配發股票，公 是 否 不適用司如有印製股票並實體交付者，對配發予同一股東之股票如有限制轉讓及非限制轉讓股票，應分開印製。意見：四、 公司若

4、有買回庫藏股票是否依公司法第一六 是 否 不適用七條之一規定辦理。意見：五、 發行公司是否未有因違反證券交易法，經法 是 否 不適用院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。意見：六、 是否已於最近年度股東會日前將年報之電子 是 否 不適用檔上傳證券期貨局指定之機構並抄送相關單位。意見：七、 證券承銷商與發行公司間，是否未有本公司 是 否 不適用有價證券上市審查準則第二條第三項規之定情事，而不得為該公司之證券承銷商。意見：八、 與證券承銷商書面約定之事項，是否適法。 是 否 不適用意見：九、 是否未有證券交易法第一百五十六條第一項 是 否 不適用第一款至第三款所列情事之虞。意見：十、 所營

5、事業依環保法令應申領污染設施設置許 是 否 不適用可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，該等事項是否依規定辦理。意見：十一、 最近年度及本年度截至申請時，是否未有 是 否 不適用環境污染糾紛事件。01103 修訂日期：106 年 9 月3意見：十二、 有污染環境受環保單位處分之情事者，是 是 否 不適用否已依規定於公開說明書中揭露。意見：十三、 最近年度及本年度截至申請時，是否未有 是 否 不適用勞資糾紛情事。意見：十四、 最近年度及本年度截至申請時，有勞資糾 是 否 不適用紛或勞資協議者，是否已依規定於公開說明書中揭露。意見：十五、 發行人於最近五年內或其申請時

6、之董事、 是 否 不適用監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，是否未有違反誠信原則之行為者。意見：十六、 申請公司、或其申請時之董事、監察人、 是 否 不適用大股東及實質負責人是否未有違反該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章。意見：十七、 申請公司最近五年度所有依公開發行公司 是 否 不適用資訊公開相關法令應公開之資訊，是否依規定辦理；其專利權是否未有侵權之情事。意見：十八、 發行公司依法選任之董事是否五位以上， 是 否 不適用其中獨立董事是否二三位以上，是否擇一設置審計委員會或監察人，審計委員會是否三人以上並由全體獨立董事組成，或監察人是否三人以上，其董事、監察人是

7、否未有違反證券交易法第二十六條規定，經證券期貨局通知補足持股尚未補足之情事。意見：十九、 最近年度及本年度截至申請時，董事會及01103 修訂日期：106 年 9 月4股東會決議之程序，表決方法及內容：(一) 是否適法。 是 否 不適用意見：(二) 是否未有不利於公司之決議事項。 是 否 不適用意見：(三) 董事或監察人對董事會通過重要決議有 是 否 不適用不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容是否已揭露於公開說明書中。意見：二十、 最近年度及本年度截至申請時，關係人交易：（關係人定義參照本公司有價證券上市審查準則補充規定第四條）(一) 交易程序是否依規定辦理。 是 否 不適用意見：(二)

8、交易合約或約定事項是否適法。 是 否 不適用意見：(三) 是否未有不利於公司之約定。 是 否 不適用意見：(四) 向關係人購買不動產涉有非常規交易者，是否已依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十七條、主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則、證券發行人財務報告編製準則第六條、第十八條(註)規定辦理下列事項：1 發行公司就不動產交易價格與設算成 是 否 不適用本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。意見：2 發行公司將前揭處理情形提報股東會 是 否 不適用及將交易詳細內容刊載於年報、公開說明書及財務報告中。意見：二十一、 最近年度及本年度截至申請時，重

9、大資產交易（重大資產交易參照公開發行公司取得或處分資產處理準則規定）：(一) 交易程序是否依規定辦理。 是 否 不適用意見：(二) 交易合約或約定事項是否適法。 是 否 不適用01103 修訂日期：106 年 9 月5意見：(三) 是否未不利於公司之約定。 是 否 不適用意見：(四) 是否依規定公告、申報。 是 否 不適用意見：二十二、 最近年度及本年度截至申請時，仍有效存續及締結之重要契約（如供銷契約、租賃契約、技術合作契約、工程契約及其他影響公司營運之重要契約）：(一) 契約之內容是否適法。 是 否 不適用意見：(二) 是否未有不利於公司之約定 是 否 不適用意見：(三) 契約內容是否依規定於公開說明書中揭 是 否 不適用露。意見：二十三、 公開說明書之內容是否已依公司募集發 是 否 不適用行有價證券公開說明書應行記載事項準則及本公司初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則等規定編製。意見：二十四、 公開說明書之文字用語是否無誇大、誤導 是 否 不適用之情事。意見：二十五、 其他說明或意見：律師簽章欄_中華民國年月日