境外上公司非境外上股份.DOC

1、1境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则第一章 总 则一一一 为规范境外上市公司非境外上市股份的集中登记存管业务，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证券登记结算管理办法、 关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）证券登记规则等的规定，制定本细则。一一一 本细则适用于尚未在境内公开发行人民币普通股的境外上市公司（以下简称上市公司）的非境外上市股份的集中登记存管业务，本细则没有规定的，适用本公司其他有关业务规定。一一一 本公司依法受上市公司委托办理非境外上市股份的集中登记及相关服务业务，上

2、市公司应当与本公司签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义务关系。一一一 非境外上市股份应当存管在本公司，由本公司实行无纸化管理，投资 者持有的股份以本公司证券登记簿记系统记录的数据为准。投资者持有实物股票的，应当委托上市公司将实物股票交存本公司。投资者所持实物股票交存本公司后，不得提取。一一一 本公司根据相关业务申请人的申报办理非境外上市股份集中登记存管相关事宜；本公司对业务申请人提供的申请材料进行形式2审核，业务申请人应当确保其提供的申请材料真实、准确和完整。第二章 初始登记一一一 上市公司应当按照中国证监会的有关规定及时向本公司申请办理非境外上市股份的初始登记手续。一一一 上市公司向本公

3、司申请办理非境外上市股份初始登记时，应当提供以下申请材料：（一）股份登记申请；（二）中国证监会关于发行境外上市外资股的批准文件；（三）股份持有明细清单（加盖上市公司公章，多页的需加盖骑缝章）及电子数据，内容包括持有人姓名或全称、沪深 A 股账户号码、有效身份证明文件号码、持有人类别、通讯地址、持有股份数量，质押、司法冻结、限制转让等情况；（四）涉及国家或国有法人持股的，还需提供国有资产监督管理部门的批准文件；（五）涉及质押、司法冻结或限制转让等的，还需提供质押登记、协助执法或限制转让等的相关申请材料；（六）上市公司法人有效营业执照原件及复印件（仅提供复印件的，需加盖上市公司公章）、法定代表人身

4、份证明文件、法定代表人对指定联络人的授权委托书；（七）经办人有效身份证明文件；（八）本公司要求提供的其他材料。3一一一 本公司对上市公司提供的股份登记申请材料审核通过后，自受理之日起三个工作日内，根据其申报的股份登记数据，办理股份持有人名册的初始登记，并向上市公司提供股份登记证明文件。一一一 由于上市公司提供的申请材料有误导致初始登记不实所致的一切法律责任由该上市公司承担，本公司不承担任何责任；上市公司申请对初始登记结果进行更正的，本公司依据生效的司法裁决或本公司认可的其他证明材料办理更正手续。第三章 存量股份减持一一一 经中国证监会批准发行境外上市外资股涉及存量非境外上市股份减持的，上市公司

5、应当向本公司申请办理股份转出手续。一一一一 上市公司申请办理拟减持股份的转出手续时，应当提供以下申请材料：一一一 股份转出申请；一一一 股份转出明细清单（加盖上市公司公章，多页的需加盖骑缝章）及电子数据，内容包括持有人姓名或全称、有效身份证明文件号码、转 出股份数量，质押、司法 冻结、限制 转让等情况；一一一 国有资产监督管理部门和中国证监会关于股份减持事宜的批准文件；一一一 加盖持有人公章的持有人有效营业执照复印件及其对上市公司的授权委托书；一一一 经办人有效身份证明文件；4一一一 本公司要求提供的其他材料。一一一一 本公司对上市公司提供的股份转出申请材料审核通过后，自受理之日起三个工作日内

6、，办理相应持有人名下的非境外上市股份的转出手续，并向上市公司出具股份转出证明文件。一一一一 拟减持的股份已被司法冻结或已办理质押登记的，应在办理司法冻结、质押登记的解除手续后，方可办理股份转出手续。一一一一 境外上市外资股发行中行使超额配售选择权涉及的存量股份减持，应当按第十条至第十三条的规定办理股份转出手续。第四章 股份过户登记一一一一股份转让双方向本公司申请办理非境外上市股份协议转让或行政划拨的过户登记手续时，应当提供以下申请材料：（一）股份过户登记申请；（二）股份转让协议正本（行政划拨除外）；（三）股份转让双方的有效身份证明文件；（四）须经行政审批方可进行的股份转让，还需提供有关主管部门

7、的批准文件；（五）本公司要求提供的其他材料。本公司对前款所述申请材料审核通过后，自受理之日起三个工作日内予以办理股份过户登记手续，并向受让方出具过户登记确认书。5一一一一当事人因 继承、捐赠、依法进行财产分割（如离婚、分家析产等情形）或者法人因解散、破产、被依法责令关闭等原因申请办理股份转让的，相关当事人向本公司办理过户登记手续时，应当提供以下申请材料：（一）股份过户登记申请；（二）股份归属证明文件：因继承、捐赠、依法进行财产分割引起股份转让的，需提供经公证的继承、捐赠、 财产 分割文件或者人民法院的生效法律文书；法人因解散、破产、被依法责令关闭等引起股份转让的，有清算组的需提供清算组签署的股

8、份转让协议、清算组成立证明文件、清算组负责人证明文件及清算组负责人授权委托书等，无清算组的需提供经公证的股份归属证明文件（公证内容包括但不限于申请人与原法人的名称、营业执照号码、申请人与原法人的关系、股份变更原因、股份的归属等）或者人民法院的生效法律文书；（三）须经行政审批方可进行的股份转让，还需提供有关主管部门的批准文件；（四）有关当事人的有效身份证明文件；（五）本公司要求提供的其他材料。本公司对前款所述申请材料审核通过后，自受理之日起三个工作日内予以办理股份过户登记手续，并向受让方出具过户登记确认书。一一一一 上市公司回购股份，应当向本公司提供以下申请材料：（一） 股份 过户登记申请；（二

9、） 关于股份回 购的股东大会决议及信息披露公告；6（三） 回购对 象明细清单（加盖上市公司公章，多页的需加盖骑缝章）及电子数据，包括持有人姓名或全称、有效身份证明文件号码、回购股份数量等内容；（四） 须经 行政审批方可进行的股份转让， 还需提供有关主管部门的批准文件；（五） 经办 人有效身份证明文件；（六） 本公司要求提供的其他材料。一一一一 本公司对上市公司提供的股份回购登记申请材料审核通过后，自受理之日起三个工作日内， 将相应股份过户至上市公司名下，回购股份按 规定应予注销的，本公司同时注销相应股份。一一一一收购人收购上市公司股份的，应当向本公司提供以下申请材料：一一一 股份过户登记申请；

10、一一一 收购协议或被收购人出具的接受收购人要约的确认文件；一一一 关于收购上市公司的信息披露公告；一一一 被收购人明细清单（加盖收购人公章，多页的需加盖骑缝章）及电子数据，包括被收购人姓名或全称、有效身份证明文件号码、被收购股份数量等内容；一一一 须经 行政审批方可进行的股份转让，还需提供有关主管部门的批准文件；一一一 收 购双方有效身份证明文件；一一一 本公司要求提供的其他材料。7一一一一 本公司对收购人提供的申请材料审核通过后，自受理之日起三个工作日内，将相应股份由被收购人名下过户至收购人名下。第五章 质押登记一一一一一办理非境外上市股份质押登记， 质 押双方应当向本公司提供以下申请材料：

11、一一一 股份质押登记申 请；一一一 经公证的质押合同原件；一一一 质押双方有效身份 证明文件；一一一 拟质押股份为国家或国有法人持股的，出质人应当提供省级以上国有资产监督管理部 门出具的备案表；一一一 本公司要求提供的其他材料。一一一一一股份质押登记不设具体期限，解除质押登记，需由质权人申请办理。一一一一一质权人向本公司申请解除质押登记，应当提供以下申请材料：（一）解除股份质押登记申请；（二）本公司出具的股份质押登记证明文件原件；（三）部分解除质押登记的，还需提供经公证的质押变更协议原件或具有同等法律效力的文件；（四）质权人有效身份证明文件；（五）本公司要求提供的其他材料。8一一一一一本公司对

12、股份质押登记或解除质押登记申请审核通过后，自受理之日起三个工作日内，办理质押登记或解除质押登记手续，并向质权人出具股份质押登记证明或解除股份质押登记通知。质押登记的生效日以本公司出具的股份质押登记证明文件上载明的质押登记日为准， 质押登记解除的生效日以本公司出具的解除股份质押登记通知上载明的质押登记解除日为准。一一一一一股份质押登记后，在解除 质押登记 前不得重复设置质押。已办理司法冻结的股份不得再申请办理质押登记。一一一一一股份质押登记期间，派 发的股份股利和公 积金转增股以及通过本公司代理发放的现金红利等，本公司一并予以质押登记。一一一一一 股份质押期间发生配股时，配股权仍由出质人行使。配

13、股是否质押，由 质押双方约定。一一一一一 质押当事人因主合同变更需要重新办理质押登记的，应当解除原质押登记后，重新向本公司申请办理 质押登记；已做质押登记的股份被司法冻结的，需由原司法机关解除司法 冻结后，本公司方可为其办理重新质押登记手续。第六章 股份持有人名册服务一一一一一上市公司可以通过本公司提供的上市公司网络服务系统、 邮寄、现场办理等方式获取股份持有人名册。一一一一 本公司于每月初的五个工作日内向上市公司提供截止上月最后一个工作日的非境外上市股份持有人名册。除此之外，上市9公司需要股份持有人名册的，应当向本公司申请领取。一一一一一上市公司向本公司申请以邮寄或现场办理方式领取持有人名册

14、时， 应当提供以下申请材料：（一）领取持有人名册申请；（二）经办人有效身份证明文件；（三）本公司要求提供的其他材料。本公司对上述材料审核通过后，按照上市公司选定的领取方式向其提供持有人名册。一一一一一上市公司申请领取持有人名册， 应 当在申请文件中注明申请领取的理由，并保证所述理由合法、真实、准确、完整。一一一一一上市公司通过本公司提供的网络服务系统获取持有人名册，应当事先向本公司办理电子身份认证、数据加密等电子通信安全事宜。一一一一一上市公司应当妥善保管持有人名册，并在法律法规许可的范围内使用。因上市公司不当使用持有人名册导致的一切法律责任，由上市公司自行承担，本公司不承担任何责任。第七章

15、权益派发服务一一一一一上市公司 应当委托本公司派发股份股利及公积金转增股本；上市公司可自行派发现金红利，也可委托本公司派发。一一一一一上市公司 办理权益派发，应当向本公司提供以下申请材料：10（一）委托权益派发申请；（二）关于权益派发的股东大会决议；（三）实施权益派发公告；（四）股份持有人指定银行收款账户号码（适用于上市公司委托本公司派发现金红利的情形）；（五）经办人有效身份证明文件；（六）本公司要求提供的其他材料。一一一一一本公司 对上市公司提供的权益派发申请材料审核通过后，办理相 应权益派发手续。上市公司委托本公司派发现金红利的，应当将相应款项划至本公司指定银行账户，本公司在确认款项足额到账后，将相 应款项划付持有人指定银行收款账户。一一一一一上市公司 委托本公司派发现金红利，不能在本公司规定期限内划入相关款项的，应当及时通知本公司，并在中国证监会指定媒体上公告，说明原因。因上市公司未履行及时通知及公告义务所导致的一切法律责任由上市公司承担，本公司不承担任何责任。第八章 查询服务一一一一一 上市公司和股份持有人可以通过本公司提供的电子网络服务系统、现场办理等方式向本公司申请查询股份登记信息。一一一一 上市公司通过现场办理的方式查询关联人、董事、监事和高级管理人员等知悉内幕信息当事人持有和买卖该上市公司股份