山东赛托生物科技股份有限公司创业板首次公开发行股票.DOC

1、1山东赛托生物科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见国金证券股份有限公司：现对你公司推荐的山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、关于发行人产品及核心技术。招股说明书显示，国内甾体药物原料及生产工艺

2、主要有两种：一种是以黄姜等薯蓣科植物为起始原料，以化学合成的方式制取甾体药物原料双烯；另一种是以玉米等谷物为原料，从榨取玉米油后的植物残渣中提取植物甾醇，并通过微生物转化的方式制取甾体药物原料雄烯二酮。发行人采用的是第二种生产工艺，发行人核心技术体现在利用基因工程技术，对微生物转化技术所需的菌种进行基因改造，获得高转化率的菌种，发行人报告期内通过技术研发，将产品的转化率提升了约三分之一。（1）请发行人补充说明分别以双烯、雄烯二酮做为甾体药物原料两种生产工艺的技术水平及特点、优劣势，以及市场格局，包括不限于各自在甾体药物原料市场中的份额、采购单价、产品转化率等；补充披露甾体药物原料产业发展的历程

3、及趋势，相关原料产业的技术替代情况；补充说明发行人主要客户以双烯、雄烯二酮作为原料的各自比例、变动情况及趋势；结合上述情况补充披露发行人以雄烯二酮作为甾体药物原料的生产工艺是否成熟、产业格局是否稳定，是否符合国家产业政策及环境保护政策，发行人产品的市场2需求及客户是否稳定。（2）请发行人补充说明其核心技术的技术来源及取得方式，发行人主要的核心技术是否为外部取得、是否对发行人技术独立性构成重大不利影响；补充披露发行人核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在主营业务及产品中的应用；补充披露发行人就防止非专利技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否存在较大的技术泄密风险；补充披露发行人

4、核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流失等风险。（3）发行人采购的主要原材料为植物甾醇，报告期内采购价格逐年上升。请发行人补充披露报告期内植物甾醇的市场容量、价格变化情况及未来趋势；发行人采购价格变动较大的原因，与市场价格是否存在较大差异；补充说明植物甾醇的市场供应是否稳定，植物甾醇价格的变动对发行人毛利率的影响并作敏感性分析。（4）报告期内，发行人主要产品销售单价逐年下降。请发行人补充说明报告期内主要产品雄烯二酮、羟基黄体酮的市场容量、价格变化情况及未来趋势；发行人销售单价变动较大的原因，与市场价格是否存在

5、较大差异；补充披露雄烯二酮价格变动对发行人毛利率变动的影响并作敏感性分析。（5）报告期内，发行人产品毛利率上升的主要原因为产品雄烯二酮的转化率提升。请发行人补充披露雄烯二酮的生产工艺，补充披露报告期内发行人产品雄烯二酮的转化率及变动情况，转化率提升的原因，与可比公司及市场平均水平是否存在较大差异及原因；就转化率变动对毛利率的影响作敏感性分析。请保荐机构、发行人律师就以上事项核查并发表意见。2、招股说明书显示：2010 年 1 月，米奇、齐海龙、米嘉以货币资金投资设立发行人前身赛托有限，注册资本人民币 1,000 万元。（1）请发行人补充说明米奇、齐海龙、米嘉近五年的履历，设立赛托有限时的出资来

6、源，与发行人实际控制人、董监高等是否存在关联关系或一致行动关系；（2）补充说明齐海龙 2014 年 6 月将所持3赛托有限股权全部转让给米超杰的原因，价格是否公允，对价支付情况及纳税义务履行情况；（3）补充说明是否存在股份代持的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。3、招股说明书显示：发行人报告期内存在多次股权转让及增资情形，新增股东较多。 （1）请发行人补充说明股权转让及增资的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序；（2）补充说明新增自然人股东近五年的履历情况，是否在发行人处任职；新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及本次发行中介机构

7、及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排；与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；（3）补充说明新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人及发行人客户、供应商存在资金、业务往来；对新增股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等） ；（4）补充说明新增股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，补充说明新增股东中私募投资基金是否按照规定履行了备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表核查意见，并说明核查过程。4、招股说明书显示：2014 年 5 月

8、，赛托有限注册资本增加1,086.67 万元，由山东润鑫以评估价值为 2,621.20 万元的土地使用权出资。 （1）请发行人补充说明山东润鑫以土地使用权出资的背景和原因，该地块在发行人业务中的定位及经营情况；（2）补充说明出资时的审计、评估情况，说明评估增值合理性、价格是否公允；（3）补充说明出资时土地使用权交割情况，权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。5、招股说明书显示：发行人实际控制人米超杰还控制山东润鑫等 7 家公司，部分公司正在办理注销中；发行人与上述关联企业存在关联采购及销售、关联租赁、资金拆借、代为结算费用等关联交易。4（1）请发行人补充说

9、明关联企业成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据；与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。（2）关联企业注销或解散的，补充说明主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来；关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形。（3）请发行人补充披露向关联方采购、销售的具体产品以及价

10、格、数量；与发行人向第三方采购、销售的价格差异情况，价格是否公允，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。（4）请发行人补充披露向关联方租赁厂房、设备的原因，租赁的厂房、设备在发行人生产经营中的定位和作用，是否是发行人主要生产经营厂房及设备；租赁价格是否公允，是否存在替发行人分担成本、费用的情况；发行人收购厂房、设备的审计、评估情况，价格是否公允，产权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）请发行人补充说明：发行人与相关股东发生多次资金拆入、拆出的原因，相关拆借资金的用途及合理性；请逐笔披露发行人与所有股东之间的资金拆借往来，拆借利率、拆借期限，相关利息的会计处理方式，是否存在资本化的情形；发行

11、人资产、人员、财务等是否独立与控股股东，是否存在相关股东向发行人输送利益或损害发行人利益的行为。（6）请补充说明发行人经营用地与山东润鑫等关联企业之间的空间关系，是否存在重叠；发行人的资产、业务、人员、技术等是否独立于关联方；发行人是否具备完整的生产体系及经营能力。（7）请发行人补充说明公司为减少并规范关联交易所采取的措施及执行情况，上述关联交易是否对发行人的独立性产生影响；请5发行人补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见，并说明核查过

12、程。6、招股说明书显示：2012 年至 2014 年发行人营业收入分别为1,074.84 万元、25,693.56 万元、51,296.37 万元。请发行人补充说明：（1）结合甾体药物市场容量、发行人生产工艺变化等因素，分析报告期内发行人经营业绩大幅增长的原因；（2）发行人是否存在多种销售模式，是否存在经销模式，不同销售模式下收入确认原则、时点及方法；（3）报告期内发行人产能大幅增长的原因，并量化分析不同影响因素对发行人产能变化的影响程度；（4）请补充披露转化率的具体含义，转化率的估算依据、报告期内转化率逐年增长的原因，与发行人技术研发投入是否存在匹配关系；（5）公司主要产品雄烯二酮与羟基黄体

13、酮的产品特性及运用领域的主要区别，报告期内两种产品的实际产量、自耗量、销售量之间是否存在匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。7、招股说明书显示： 2012 年至 2014 年发行人向前五大客户销售收入占比分别为 100%、67.78%和 86.13%。请发行人补充说明：（1）发行人获取客户的主要方式，主要客户的成立时间、主营业务、实际控制人情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期前五名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；（2）发行人客户较为集中的原因，发行人对上述客户是否存在重大依赖；（3）各报告期前五名客户的名称、销售模式、销售产品类别、销售数量、价格、

14、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。8、招股说明书显示：2012 年至 2014 年发行人主营业务成本分别为 868.22 万元、17,466.84 万元和 27,310.63 万元，其中直接材料占比分别为 54.43%、79.99%和 78.07%。请发行人补充说明：（1）结合产品技术工艺、产品市场定位等情况分析直接材料成本占6营业成本的比例波动较大的原因，与同行业可比公司相比是否存在显著差异；（2）补充披露各报告期能源消耗情况及与发行人各期产量、产能的匹配关系；（3）报告期内不同产品的成本、收入波动是否匹配及其原因；（4）报告期原材料供、产

15、、销的关系，说明报告期原材料的采购金额、数量，生产成本中原材料的金额、数量，结转营业成本的金额、数量以及期末存货相关情况，与报告期主要产品的产量、销量的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明成本确认、构成及变动的原因并发表意见。9、招股说明书显示：2012 年至 2014 年发行人向前五大供应商采购 1,532.81 万元、11,241.37 万元、11,869.81 万元，占比分别为 91.13%、69.19%、51.01%。请发行人补充说明：（1）补充披露报告期内原材料总采购金额、主要原材料具体名称、采购对象、采购数量、采购金额及占比，分析原材料采购价格变化对营业成本的影响；（

16、2）原材料供应商的选择依据，采购价格的形成机制及定价公允性；（3）各报告期前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购数量、价格、金额及占比、期末应付款、期后付款情况，主要供应商与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。10、招股说明书显示：发行人 2012 年至 2014 年主营业务毛利率分别为 19.22%、32.02%和 46.76%。请发行人补充说明：（1）不同产品在产品性质、生产工艺及生产设备等方面的差异情况，发行人不同类别产品毛利率差异较大的原因；（2）量化分析各报告期发行人不同产品毛利率水平波动较大的原因；（3）报告期内发行人的主要产

17、品的售价、单位成本的变动情况及变动原因，对各类产品毛利率的影响程度，并与同行业可比公司进行对比分析。请保荐机构、申报会计师核查报告期毛利率变动的原因，并发表意见。11、招股说明书显示：发行人 2012 年至 2014 年期间费用分别为 344.76 万元、2,442.79 万元、4,440.35 万元，占营业收入的比例分别为 31.25%、8.62%和 8.52%。请发行人补充说明：（1）各报告期期间费用率发生波动的原因，各期期间费用与营业收入的匹配7关系；（2）各报告期运输费与营业收入、销售区域的匹配关系，并与同行业可比公司进行对比分析；（3）量化分析销售费用率显著低于同行业可比公司的原因。

18、请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性，并发表明确意见。12、招股说明书显示：发行人 2012 年至 2014 年研发费用分别为 37.36 万元、1,009.26 万元和 1,682.48 万元。请发行人补充说明：（1）报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及具体运用情况；（2）发行人各报告期研发人员人数及资质、研发人员薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；（3）是否存在应计入费用的研发支出予以资本化的情形，报告期内通过内部研发形成的无形资产的具体金额及占比。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。13、招股说明书显示：2012 年至 2014 年

19、经营活动产生的现金流量净额分别为 271.43 万元、-3,132.43 万元和 1,762.55 万元。请发行人补充说明：（1）结合各期销售政策、采购政策等因素的变化情况，分析报告期经营活动现金流量净额波动较大的原因；（2）报告期内经营活动、投资活动、融资活动现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。14、招股说明书显示：2012 年至 2014 年末，发行人应收账款账面余额分别为 548.17 万元、3,845.15 万元和 6,529.65 万元，占当期营业收入的比例分别为 47.21%、12.88%和 11.91%；应收票据

20、分别为 108.63 万元、343.16 万元和 1,841.94 万元。请发行人补充说明：（1）不同客户的信用政策是否存在显著差异，报告期内应收账款周转率波动较大的原因，并与同行业可比公司进行对比分析；（2）各报告期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、信用帐期、账龄结构，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异；（3）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度；（4）各报告期末应收票据波动较大的原因，与主要客户的结算方式是否发生调整，8各报告期应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额，分析与应收票据贴现相关现金流量的列

21、报情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。15、招股说明书显示：2012 年至 2014 年末发行人存货账面原值逐年增长，分别为 1,209.01 万元、2,875.29 万元和 3,987.18 万元，存货周转率分别为 1.49、9.77 和 8.13。请发行人补充说明：（1）各期末原材料、库存商品、委托加工物资的种类、数量、金额构成，各类产品均不计提跌价准备是否谨慎，并与同行业可比公司进行对比分析；（2）各类存货的成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较大差异，各类库存商品的单位成

22、本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异，请举例说明成本核算的准确合规性；（3）发行人各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查，并说明对报告期内存货实施盘点、监盘情况并发表意见。16、招股说明书显示：2013、2014 年末发行人委托加工物资账面价值分别为 483.66 万元和 210.82 万元。请发行人补充说明：（1）补充披露发行人将部分产品进行委托加的原因，委托加工工序在发行人生产经营中所起的作用；（2）各报告期委托加工厂商名称、委托加工产品名称、各期发出金额、加工费用

23、、收回金额、消耗金额，与主要产品产量是否具有匹配关系；（3）委托加工厂商与发行人是否关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。17、招股说明书显示：发行人所拥有的固定资产主要为房屋建筑物及生产设备，2012 年至 2014 年固定资产账面金额分别为1,166.73 万元、5,499.55 万元、26,751.22 万元。请发行人补充说明：（1）各报告期固定资产与产能之间的匹配关系，各类资产的折旧摊销年限是否合理及与同行业可比公司的比较情况；（2）各报告9期在建工程的具体内容、各期投入情况、是否按照完工进度及时转入固定资产。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。18、

24、招股说明书显示：2012 年至 2014 发行人在建工程账面价值分别为 466.99 万元、780.73 万元和 5,027.89 万元。请发行人补充说明：报告期内的工程项目名称、开工时间、建设进度与金额、验收时间、试生产时间、转固时间及折旧计提情况、正式投产时间及与报告期各年度的产能产量的匹配情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。19、招股说明书显示：2014 年发行人控股股东山东润鑫将相关的土地使用权以增资方式注入发行人，涉及金额 2,621.20 万元，将相关房屋建筑物、机器设备转让予发行人，涉及金额为 4,075.096万元和 8,984.4240 万元。请发行人补充说明

25、：（1）山东润鑫获取上述资产的时间、获取方式、获取成本及资金来源、年折旧与摊销金额，转让日的账面价值、上述资产审计评估方法、依据及公允性；（2）2012 年至 2014 年发行人租赁资产的明细情况，与上述注入资产是否完全一致，各期发行人支付的租赁费用与向第三方租赁价格、资产折旧费用是否存在显著差异，发行人与控股股东之间是否存在利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。20、招股说明书显示：2012 年至 2014 年发行人向控股股东山东润鑫采购原材料金额分别为 1,361.88 万元、3,631.92 万元和1,473.5 万元，占当期同类交易比例分别为 80.98%、22

26、.35%和 6.33%；向山东润鑫销售商品金额分别为 28.32 万元、28.19 万元和 91.83万元。请发行人补充说明：（1）山东润鑫的主营业务，主要供应商及客户情况，是否与发行人供应商及客户存在重叠或关联关系，发行人与山东润鑫之间关联交易的必要性；（2）报告期内向山东润鑫采购原材料、销售商品的种类、数量、价格与金额，销售的商品与山东润鑫的主营业务是否相关，相关交易价格与其他第三方定价是否存在显著差异。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。1021、申报材料显示：2009 年 3 月，米超杰在山东润鑫增资过程中用作出资的土地使用权存在瑕疵；2014 年 3 月，米超杰以其自有资金

27、向山东润鑫补足出资 2,450 万元。请发行人补充说明上述出资瑕疵的背景、原因，上述情形是否构成重大违法违规情形，是否存在其他纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表核查意见。22、申报材料显示：2014 年 4 月，发行人子公司柏康美克因未按期申报增值税，被当地主管税务局处以 100 元罚款。请发行人补充说明上述情形是否构成重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表核查意见。23、请发行人补充说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物是否符合环保标准，报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律

28、师对上述事项进行核查并发表意见。二、信息披露问题24、招股说明书显示：2012 年至 2014 年发行人支付给职工及职工支付的现金分别为 125.00 万元、1,230.41 万元和 2,193.60 万元。请发行人补充说明：（1）报告期发行人各类员工的人数、薪酬结构与薪资水平发生变化，是否与同地区或同类行业公司是否存在显著差异；（2）各报告期薪酬费用期初额、发生额、支付额及期末应付额、相关现金流量情况，是否与营业收入的波动相一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。25、招股说明书显示：2014 年末发行人递延所得税负债账面金额为 39.71 万元。请发行人补充说明：递延所得税负债的形成原因，相关固定资产的名称、购买成本、使用年限，是否存在折旧摊销年限不谨慎的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。26、招股说明书显示：发行人与 Arboris,LLC 及艾地盟（上海）管理有限公司签订了采购合同，请发行人补充说明向上述公司采购的必要性、采购的具体内容、采购金额，上述公司与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表