江苏中旗作物保护股份有限公司创业板首次公开发行股票.DOC

1、江苏中旗作物保护股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见西部证券股份有限公司：现对你公司推荐的江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。1、规范性问题1 发 行 人 历 史 上 进 行 股 权 转 让 和 增 资 时 ， 曾

2、 多 次 按 照 出 资 额原 价 转 让 和 无 偿 转 让 的 情 形 ； 另 外 ， 2006 年 8 月 增 资 时 ， 中 化 建江 苏 公 司 持 有 的 国 有 股 权 未 履 行 评 估 及 备 案 程 序 。 请 发 行 人 补 充 说明 ： （ 1） 历 次 按 照 出 资 额 原 价 转 让 和 无 偿 转 让 时 股 权 定 价 的 依 据及 合 理 性 ， 是 否 存 在 委 托 持 股 情 形 ， 是 否 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 ；（ 2） 2006 年 8 月 非 等 比 例 增 资 时 存 在 的 中 化 建 江 苏 公 司 未 履 行 资产 评 估

3、 及 备 案 程 序 的 瑕 疵 是 否 存 在 国 有 资 产 流 失 情 形 ， 是 否 存 在 被国 资 监 管 机 构 或 司 法 机 构 处 罚 风 险 ； （ 3） 股 东 杨 民 民 的 基 本 履 历以 及 其 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 ， 是 否 与 发 行 人 的 客 户 和 供 应 商 存 在关 联 关 系 或 发 生 交 易 ； （ 4） 历 次 股 权 转 让 、 以 未 分 配 利 润 增 资 及整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 ， 是 否 履 行 了 必 要 的 纳 税 义 务 、 计 税 基 础 是否 合 理 ； 如 果 计 税 基 础 与

4、公 允 价 值 存 在 差 异 ， 是 否 存 在 税 款 被 追 缴或 潜 在 行 政 处 罚 的 可 能 ； 如 果 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 存 在 欠 税 情 形 ，是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 及 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 法 律 障 碍 。 请 保 荐机 构 、 发 行 人 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 。2 2010 年 6 月 、 2010 年 8 月 ， 发 行 人 通 过 增 资 分 别 引 入 苏 州周 原 九 鼎 、 昆 吾 九 鼎 、 Jiuding Mercury Limited 作 为 公 司 股 东 。 请发

5、行 人 ： （ 1） 补 充 说 明 先 后 引 入 苏 州 周 原 九 鼎 、 昆 吾 九 鼎 、Jiuding Mercury Limited 作 为 股 东 的 目 的 ， 其 对 发 行 人 业 务 、 技 术以 及 公 司 管 理 等 方 面 发 挥 的 作 用 及 具 体 影 响 ； （ 2） 补 充 说 明 上 述引 入 股 东 与 发 行 人 客 户 、 供 应 商 的 关 联 关 系 和 相 关 交 易 的 披 露 是 否真 实 、 准 确 、 完 整 ， 关 联 方 是 否 存 在 代 发 行 人 支 付 成 本 、 费 用 或 者以 无 偿 或 不 公 允 的 价 格 向

6、 发 行 人 提 供 经 济 资 源 的 情 形 ； （ 3） 补 充说 明 作 为 发 行 人 关 联 方 的 苏 州 周 原 九 鼎 、 昆 吾 九 鼎 、 Jiuding Mercury Limited 的 重 要 对 外 投 资 情 况 ， 是 否 与 发 行 人 存 在 关 联 交 易 ，是 否 与 发 行 人 客 户 、 供 应 商 存 在 关 联 关 系 和 相 关 交 易 。 请 保 荐 机 构 、发 行 人 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 。3 发 行 人 关 联 方 南 京 旗 化 与 与 发 行 人 在 农 药 销 售 方 面 存 在 重合 ， 自 2011

7、年 5 月 起 一 直 处 于 停 业 状 态 ， 未 开 展 业 务 ， 已 于 2014年 6 月 18 日 注 销 。 请 发 行 人 补 充 说 明 ： （ 1） 南 京 旗 化 存 续 期 内 实际 开 展 业 务 的 情 况 ， 报 告 期 内 是 否 存 在 为 发 行 人 代 垫 费 用 、 代 为 承担 成 本 或 转 移 定 价 等 利 益 输 送 情 形 ； （ 2） 南 京 旗 化 存 续 期 间 是 否存 在 违 法 违 规 行 为 ， 其 注 销 的 真 实 原 因 及 注 销 程 序 是 否 合 法 合 规 ，注 销 后 相 关 资 产 和 人 员 处 置 和 安

8、 置 情 况 。 请 保 荐 机 构 、 发 行 人 律 师核 查 并 发 表 明 确 意 见 。4 报 告 期 内 ， 发 行 人 控 股 股 东 曾 控 股 中 谱 检 测 、 南 京 药 石 等企 业 。 请 发 行 人 补 充 说 明 ： （ 1） 中 谱 检 测 、 南 京 药 石 在 报 告 期 内的 简 要 财 务 数 据 ， 主 要 客 户 、 供 应 商 名 称 ， 销 售 /采 购 发 生 金 额 ，与 发 行 人 的 客 户 、 供 应 商 有 无 重 叠 情 况 ； （ 2） 南 京 药 石 自 成 立 以来 ， 研 发 的 药 物 品 种 与 发 行 人 在 应 用

9、领 域 方 面 是 否 存 在 重 叠 ， 双 方的 研 发 人 员 、 生 产 、 技 术 是 否 独 立 ， 南 京 药 石 是 否 存 在 替 发 行 人 承担 研 发 费 用 等 情 况 ； （ 3） 吴 耀 军 转 让 中 谱 检 测 、 南 京 药 石 的 价 格及 合 理 性 ， 转 让 的 真 实 原 因 ， 是 否 存 在 股 权 代 持 的 情 形 ； （ 4） 报告 期 内 中 谱 检 测 、 南 京 药 石 与 发 行 人 是 否 存 在 业 务 或 资 金 往 来 ， 交易 是 否 公 允 ， 是 否 存 在 为 发 行 人 代 垫 费 用 、 代 为 承 担 成 本

10、 或 转 移 定价 等 利 益 输 送 情 形 。 请 保 荐 机 构 、 申 报 会 计 师 、 发 行 人 律 师 核 查并 发 表 明 确 意 见 。5 上 海 嘉 荣 和 中 化 建 江 苏 公 司 曾 是 发 行 人 的 创 始 股 东 ， 后 通过 股 权 转 让 方 式 退 出 。 据 公 开 资 料 显 示 ， 上 海 嘉 荣 和 中 化 建 江 苏 公司 均 从 事 化 学 工 业 品 相 关 业 务 。 请 发 行 人 补 充 说 明 ： （ 1） 上 海 嘉荣 和 中 化 建 江 苏 公 司 从 事 具 体 业 务 的 简 要 情 况 ， 是 否 与 发 行 人 业 务相

11、 同 或 属 于 发 行 人 业 务 产 业 链 的 上 下 游 ； （ 2） 上 海 嘉 荣 和 中 化 建江 苏 公 司 报 告 期 内 与 发 行 人 是 否 存 在 业 务 或 资 金 往 来 ； 如 果 存 在 ，请 说 明 交 易 的 公 允 性 。 请 保 荐 机 构 、 发 行 人 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意见 。6 发 行 人 报 告 期 内 业 绩 增 速 高 于 同 行 业 上 市 公 司 。 请 发 行 人补 充 说 明 报 告 期 内 年 业 绩 增 速 高 于 同 行 业 公 司 的 原 因 ， 通 过 对 比 公司 产 品 销 售 单 价 与 市 场

12、同 类 产 品 价 格 说 明 是 否 存 在 为 了 扩 大 销 售 ，以 较 低 价 格 竞 争 的 情 形 ； 如 果 存 在 ， 请 说 明 是 否 具 有 可 持 续 性 。 请保 荐 机 构 核 查 并 发 表 明 确 意 见 。7 招 股 说 明 书 披 露 发 行 人 有 4 名 核 心 技 术 人 员 ， 李 宏 举 、 冯美 丽 是 2013 年 才 就 职 于 公 司 ， 其 中 李 宏 举 的 从 业 经 验 和 研 发 成 果主 要 集 中 在 医 药 领 域 而 非 农 药 领 域 ， 与 发 行 人 的 关 联 方 南 京 药 石 的主 营 业 务 更 加 一 致

13、 。 请 发 行 人 补 充 说 明 ： （ 1） 核 心 技 术 人 员 对 发行 人 核 心 技 术 积 累 的 贡 献 情 况 ， 历 史 上 发 行 人 核 心 技 术 人 员 的 变 动情 况 及 对 发 行 人 的 影 响 ； （ 2） 引 入 李 宏 举 作 为 公 司 核 心 技 术 的 背景 及 原 因 ， 李 宏 举 是 否 存 在 在 南 京 药 石 担 任 职 务 或 为 南 京 药 石 提 供服 务 的 情 形 ； （ 3） 发 行 人 是 否 存 在 为 南 京 药 石 代 垫 费 用 、 代 为 承担 成 本 等 利 益 输 送 情 形 。 请 保 荐 机 构 、

14、 发 行 人 律 师 核 查 并 发 表 明 确意 见 。8 请 发 行 人 补 充 说 明 发 行 人 及 其 所 有 子 公 司 办 理 了 社 保 和 住房 公 积 金 的 员 工 人 数 、 企 业 与 个 人 的 缴 费 比 例 和 金 额 、 办 理 社 保 和缴 纳 住 房 公 积 金 的 起 始 日 期 ， 是 否 存 在 需 要 补 缴 的 情 况 。 如 需 补 缴 ，请 补 充 说 明 需 补 缴 的 金 额 、 补 救 措 施 及 对 发 行 人 经 营 业 绩 的 影 响 。请 保 荐 机 构 、 发 行 人 律 师 核 查 并 就 发 行 人 社 保 和 住 房 公

15、 积 金 执 行 情况 对 本 次 发 行 的 影 响 发 表 明 确 意 见 。9 招 股 说 明 书 披 露 ， 发 行 人 主 营 业 务 为 农 药 及 中 间 体 的 研 发 、生 产 和 销 售 。 请 发 行 人 补 充 说 明 以 下 内 容 ： （ 1） 分 产 品 列 示 报 告期 各 期 原 药 、 中 间 体 、 制 剂 的 产 量 、 销 量 、 销 售 单 价 、 销 售 金 额 等 ，并 说 明 上 述 指 标 在 各 期 波 动 的 原 因 ， 销 售 单 价 与 市 场 同 类 产 品 价 格相 比 是 否 存 在 异 常 ； （ 2） 结 合 下 游 市 场

16、 发 展 情 况 、 各 期 新 增 /减 客户 、 产 品 销 售 单 价 、 销 售 数 量 、 替 代 产 品 情 况 、 推 广 政 策 等 方 面 进一 步 说 明 各 期 主 要 产 品 销 售 收 入 变 动 的 原 因 ； （ 3） 请 保 荐 机 构 和申 报 会 计 师 按 照 证 监 会 公 告 201214 号 文 的 要 求 ， 结 合 销 售 合 同 、发 票 、 海 关 报 关 单 、 收 款 情 况 、 产 品 验 收 或 服 务 提 供 情 况 ， 核 查 报告 期 内 对 前 十 名 客 户 的 销 售 收 入 确 认 情 况 ， 说 明 核 查 程 序 ，

17、 并 发 表核 查 意 见 。 10 招 股 说 明 书 披 露 ， 发 行 人 已 成 为 跨 国 农 药 公 司 陶 氏 益 农 、拜 耳 作 物 科 学 、 先 正 达 、 巴 斯 夫 农 化 的 战 略 供 应 商 ， 承 担 其 生 产 环节 中 的 某 个 或 某 几 个 中 间 体 或 原 药 的 生 产 。 请 发 行 人 补 充 说 明 以 下内 容 ： （ 1） 结 合 具 体 合 同 说 明 发 行 人 与 上 述 客 户 的 合 作 方 式 、 定价 政 策 、 各 自 承 担 的 主 要 责 任 和 义 务 、 各 期 向 其 销 售 产 品 的 种 类 和金 额 等

18、 ； （ 2） 发 行 人 为 相 应 客 户 生 产 中 间 体 或 原 药 ， 其 生 产 线 是否 具 有 定 制 性 和 特 殊 性 。 请 保 荐 机 构 和 申 报 会 计 师 核 查 并 发 表 意 见 。11招股说明书披露，发行人以出口业务为主，2012 年至 2014年出口业务收入占营业收入的比重分别为74.10、76.72、76.04。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期内，境外销售模式中自营出口和间接出口的金额、所占比例、波动原因，及各期分别对应的前十大客户名称、背景情况、与发行人历年来的合作情况、销售金额；（2）间接出口模式下的收入确认政策，及外贸公司销售产品的大致去

19、向及最终产品的销售实现情况；（3）报告期各期境内销售的前十大客户名称、背景情况、与发行人历年来的合作情况、销售金额等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，并请保荐机构说明对出口收入真实性的核查方法、核查程序及核查结论。12 招 股 说 明 书 披 露 ， 2012 年 至 2014 年 ， 发 行 人 农 化 贸 易 产品 的 销 售 收 入 分 别 为 13,127.14 万 元 、 14,954.50 万 元 、 20,726.92万 元 ， 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为25.88 、 23.53 、 27.88 ， 主 要 由 子 公 司 富 莱 格 经 营 。

20、请 发 行 人补 充 说 明 以 下 内 容 ： （ 1） 报 告 期 各 期 农 化 贸 易 类 产 品 销 售 的 前 五大 客 户 和 前 五 大 供 应 商 ， 对 应 的 销 售 /采 购 金 额 、 背 景 情 况 、 与 发行 人 历 年 来 的 合 作 情 况 等 ； （ 2） 报 告 期 各 期 销 售 农 化 贸 易 产 品 的种 类 ， 相 应 的 销 售 金 额 、 毛 利 率 ， 及 其 波 动 的 原 因 ； （ 3） 农 化 贸易 产 品 与 发 行 人 自 产 产 品 在 产 品 性 能 、 应 用 领 域 等 方 面 的 异 同 。 请保 荐 机 构 和 申

21、报 会 计 师 核 查 并 发 表 核 查 意 见 。13 招 股 说 明 书 披 露 ， 发 行 人 生 产 所 需 原 材 料 为 化 工 原 料 ， 请发 行 人 补 充 说 明 以 下 内 容 ： （ 1） 报 告 期 内 前 十 大 供 应 商 名 称 、 背景 情 况 、 历 年 来 与 发 行 人 的 合 作 情 况 、 采 购 金 额 、 采 购 原 材 料 种 类等 ； （ 2） 向 主 要 客 户 陶 氏 化 学 公 司 采 购 原 材 料 的 种 类 、 金 额 ， 及向 客 户 采 购 原 材 料 的 原 因 ； （ 3） 生 产 各 种 产 品 所 需 原 材 料 ，

22、 各 期原 材 料 采 购 价 格 、 变 动 趋 势 与 市 场 同 类 产 品 相 比 是 否 存 在 异 常 ；（ 4） 2014 年 国 际 原 油 价 格 下 跌 对 发 行 人 主 要 原 材 料 采 购 单 价 的 影响 ； （ 5） 各 期 主 要 原 材 料 及 能 源 耗 用 与 产 量 、 销 量 之 间 是 否 匹 配 ；（ 6） 各 年 度 原 材 料 采 购 金 额 、 营 业 成 本 和 各 年 末 存 货 之 间 的 关 系 ；（ 7） 主 要 原 材 料 采 购 与 采 购 总 额 的 占 比 情 况 ， 定 量 分 析 并 说 明 报告 期 内 各 类 产

23、品 的 原 材 料 采 购 价 格 变 化 与 单 位 成 本 变 化 之 间 匹 配 关系 。 请 保 荐 机 构 及 申 报 会 计 师 核 查 并 发 表 意 见 ， 同 时 核 查 报 告 期 内前 十 名 供 应 商 与 发 行 人 是 否 存 在 关 联 关 系 。14 招 股 说 明 书 披 露 ， 发 行 人 成 本 主 要 由 原 材 料 构 成 。 请 发 行人 ： （ 1） 按 照 产 品 类 别 说 明 各 期 营 业 成 本 的 构 成 和 变 动 分 析 情 况 ，补 充 说 明 营 业 收 入 与 成 本 在 变 动 方 向 和 变 动 比 例 方 面 是 否 存

24、 在 较 大差 异 及 原 因 ； （ 2） 结 合 业 务 模 式 和 生 产 过 程 ， 补 充 说 明 存 在 多 个产 品 种 类 的 情 况 下 ， 产 品 成 本 的 主 要 核 算 方 式 和 流 程 ， 费 用 归 集 的对 象 和 方 法 ， 产 品 成 本 确 认 与 计 量 的 完 整 性 和 合 规 性 ， 成 本 是 否 按照 不 同 产 品 清 晰 归 类 ， 产 品 发 出 销 售 与 营 业 成 本 结 转 、 销 售 收 入 确认 是 否 配 比 。 请 保 荐 机 构 和 申 报 会 计 师 进 行 核 查 并 发 表 核 查 意 见 。2、信息披露问题15

25、 发 行 人 2014 年 新 增 客 户 利 尔 化 学 ， 主 要 为 利 尔 化 学 向 发行 人 采 购 氯 氟 吡 氧 乙 酸 ， 而 发 行 人 和 利 尔 化 学 均 为 国 内 氯 氟 吡 氧 乙酸 的 主 要 生 产 企 业 。 请 发 行 人 ： （ 1） 补 充 披 露 利 尔 化 学 向 发 行 人采 购 的 数 量 、 金 额 ， 比 较 说 明 利 尔 化 学 采 购 单 价 与 其 它 客 户 向 发 行人 采 购 单 价 之 间 的 差 异 ， 说 明 利 尔 化 学 采 购 发 行 人 产 品 的 用 途 及 最终 销 售 情 况 ； （ 2） 补 充 披 露

26、 是 否 还 存 在 向 其 它 直 接 竞 争 对 手 销 售产 品 的 情 形 以 及 该 类 交 易 占 发 行 人 收 入 的 比 例 ； （ 3） 补 充 说 明 该类 交 易 的 必 要 性 ， 行 业 内 其 它 企 业 是 否 存 在 类 似 情 形 。 请 保 荐 机 构核 查 并 发 表 明 确 意 见 。16 招 股 说 明 书 披 露 ， 原 药 登 记 需 进 行 两 至 三 年 的 环 境 、 药 效 、毒 性 、 残 留 等 试 验 ， 从 办 理 至 取 得 登 记 需 付 出 数 百 万 的 费 用 ， 且 随着 国 家 登 记 政 策 日 趋 严 格 ， 取

27、 得 农 药 登 记 证 所 需 的 时 间 更 长 、 成 本更 高 。 公 司 及 子 公 司 在 境 内 共 计 取 得 66 项 农 药 登 记 证 （ 47 项 原 药登 记 证 书 ） 、 31 项 生 产 许 可 证 书 /批 准 证 书 ， 在 境 外 主 要 市 场 与 客 户联 合 登 记 取 得 44 个 登 记 证 书 。 请 发 行 人 补 充 披 露 ： （ 1） 上 述 证书 的 关 键 信 息 ， 包 括 但 不 限 于 证 书 编 号 、 登 记 名 称 、 批 准 日 期 、 有效 起 始 日 期 、 有 效 终 止 日 期 、 有 效 成 分 ， 对 应

28、农 药 品 种 的 生 产 销 售情 况 以 及 登 记 企 业 数 量 等 ； （ 2） 在 境 外 与 客 户 联 合 登 记 取 得 的 登记 证 书 的 客 户 名 称 ， 各 自 的 权 利 和 义 务 ， 是 否 存 在 限 制 性 条 款 ， 是否 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 ； （ 3） 募 集 资 金 拟 投 资 的 新 型 农 药 项 目 是否 已 经 获 得 了 相 关 的 证 书 ； 如 果 没 有 ， 请 披 露 具 体 进 展 情 况 及 对 募投 项 目 实 现 预 期 效 益 的 影 响 。 请 保 荐 机 构 、 发 行 人 律 师 核 查 并 发 表

29、明 确 意 见 。17 招 股 说 明 书 披 露 ， 目 前 已 开 发 并 使 用 的 农 药 原 药 达 600余 个 ， 而 发 行 人 目 前 主 要 生 产 其 中 的 7 种 。 请 发 行 人 补 充 披 露 ：（ 1） 农 药 各 细 分 领 域 主 要 原 药 的 种 类 、 具 体 名 称 、 市 场 份 额 、 产品 生 命 周 期 等 ， 以 及 公 司 目 前 生 产 产 品 和 募 投 项 目 拟 生 产 产 品 所 处的 相 对 地 位 ； （ 2） 主 要 生 产 产 品 和 募 投 项 目 拟 生 产 产 品 的 首 次 登记 日 期 、 上 市 日 期 、

30、 专 利 到 期 日 以 及 全 球 的 产 量 及 产 值 等 ； （ 3）对 主 要 生 产 产 品 具 有 替 代 作 用 的 农 药 产 品 的 相 关 信 息 ， 各 自 的 优 势和 劣 势 以 及 主 要 生 产 厂 商 。 请 保 荐 机 构 核 查 并 发 表 明 确 意 见 。18 招 股 说 明 书 披 露 了 发 行 人 生 产 产 品 的 主 要 竞 争 对 手 。 请 发行 人 ： （ 1） 进 一 步 核 实 是 否 完 整 、 准 确 地 披 露 的 国 内 竞 争 对 手 的情 况 ， 并 进 行 补 充 披 露 ； （ 2） 发 行 人 出 口 比 例 较

31、大 ， 请 补 充 披 露国 外 主 要 竞 争 对 手 的 情 况 。 请 保 荐 机 构 核 查 并 发 表 明 确 意 见 。19 招 股 说 明 书 披 露 ， 发 行 人 的 技 术 水 平 均 已 达 到 国 内 领 先 或国 际 先 进 水 平 ， 或 技 术 处 于 国 际 领 先 水 平 。 请 发 行 人 ： （ 1） 补 充说 明 已 披 露 的 核 心 技 术 属 于 行 业 共 性 技 术 还 是 公 司 特 有 技 术 ， 核 心技 术 的 具 体 来 源 。 （ 2） 通 过 生 产 工 艺 参 数 或 最 终 产 品 性 能 参 数 对 比 ，进 一 步 补 充

32、 披 露 技 术 水 平 均 已 达 到 国 内 领 先 或 国 际 先 进 、 国 际 领 先的 程 度 。 请 保 荐 机 构 核 查 并 发 表 明 确 意 见 。20 为 对 公 司 与 可 比 上 市 公 司 进 行 全 面 的 比 较 分 析 ， 发 行 人 选取 申 万 三 级 指 数 下 农 药 行 业 的 非 ST 上 市 公 司 作 为 可 比 上 市 公 司 。截 止 到 2015 年 5 月 30 日 ， 申 万 三 级 指 数 下 农 药 行 业 的 非 ST 上 市公 司 共 有 21 家 ， 发 行 人 选 取 其 中 12 家 进 行 比 较 分 析 ， 请 发

33、 行 人 补充 说 明 未 选 取 其 它 8 家 上 市 公 司 对 比 分 析 的 原 因 。 请 保 荐 机 构 核 查并 发 表 明 确 意 见 。21 农 业 部 2015 年 2 月 印 发 了 到 2020 年 农 药 使 用 量 零 增 长行 动 方 案 。 请 发 行 人 补 充 披 露 ： （ 1） 其 它 国 家 和 地 区 特 别 是 公 司主 要 出 口 国 是 否 也 有 类 似 的 限 制 农 药 使 用 的 政 策 ； （ 2） 报 告 期 内发 行 人 产 品 境 内 销 售 比 例 分 别 为 25.90%、 23.28%、 23.96%， 补 充披 露 该

34、 方 案 对 发 行 人 未 来 成 长 性 的 影 响 。 请 保 荐 机 构 、 发 行 人 律 师核 查 并 发 表 明 确 意 见 。22 招 股 说 明 书 披 露 ， 2012 年 至 2014 年 发 行 人 综 合 毛 利 率 分别 为 23.62 、 25.04 、 24.80 。 请 发 行 人 补 充 说 明 以 下 内 容 ：（ 1） 结 合 下 游 客 户 需 求 ， 替 代 产 品 情 况 ， 各 期 新 增 /减 客 户 ， 产 品单 价 、 成 本 等 因 素 ， 量 化 分 析 各 期 主 要 产 品 毛 利 率 大 幅 波 动 的 原 因 ；（ 2） 分 析

35、 营 业 成 本 和 期 间 费 用 各 组 成 项 目 的 划 分 和 归 集 是 否 合 规 ，以 及 对 毛 利 率 的 影 响 。 请 保 荐 机 构 和 申 报 会 计 师 核 查 并 发 表 意 见 。23 招 股 说 明 书 披 露 ， 2012 年 末 至 2014 年 末 发 行 人 固 定 资 产账 面 价 值 分 别 为 10,150.03 万 元 、 11,640.63 万 元 、 21,640.64 万 元 ；在 建 工 程 余 额 分 别 为 986.49 万 元 、 6,779.46 万 元 和 7,056.92 万 元 。请 发 行 人 补 充 说 明 以 下

36、内 容 ： （ 1） 各 期 固 定 资 产 增 减 变 化 的 具 体内 容 和 金 额 ， 以 及 与 现 金 流 量 表 中 “构 建 固 定 资 产 、 无 形 资 产 和 其他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 ”的 勾 稽 关 系 ； （ 2） 固 定 资 产 与 各 类 产 品 产能 、 营 业 收 入 之 间 的 匹 配 关 系 ， 并 与 可 比 上 市 公 司 进 行 对 比 分 析 ，说 明 产 生 差 异 的 原 因 ； （ 3） 在 建 工 程 的 发 生 情 况 ， 包 括 但 不 限 于投 资 规 模 、 投 资 期 限 、 建 造 方 式 、 开 工 时 间

37、、 各 期 投 资 金 额 、 转 固时 点 等 。 请 保 荐 机 构 、 申 报 会 计 师 核 查 并 发 表 意 见 。24 招 股 说 明 书 披 露 ， 除 氯 氟 吡 氧 乙 酸 ， 发 行 人 其 他 产 品 均 存在 产 能 利 用 率 不 足 的 问 题 。 请 发 行 人 补 充 说 明 以 下 内 容 ： （ 1） 量化 说 明 发 行 人 在 设 计 产 能 时 考 虑 的 主 要 因 素 及 依 据 ； （ 2） 结 合 下游 行 业 发 展 趋 势 、 客 户 稳 定 性 及 市 场 开 拓 情 况 等 方 面 说 明 各 期 主 要产 品 产 能 利 用 率 较

38、 低 的 原 因 ， 及 未 来 募 投 项 目 投 产 后 是 否 存 在 产 能难 以 消 化 的 经 营 风 险 。 请 保 荐 机 构 和 申 报 会 计 师 核 查 并 发 表 核 查 意见 。25 招 股 说 明 书 披 露 ， 2012 年 至 2014 年 发 行 人 期 间 费 用 占 营业 收 入 的 比 重 分 别 为 10.67 、 12.25 、 11.46 。 请 发 行 人 补 充说 明 以 下 内 容 ： （ 1） 销 售 费 用 及 管 理 费 用 中 职 工 薪 酬 与 销 售 人 员 、管 理 人 员 的 变 动 、 人 均 工 资 的 变 动 是 否 吻

39、 合 ， 以 及 与 当 地 平 均 薪 酬水 平 的 对 比 情 况 ； （ 2） 结 合 发 行 人 与 客 户 约 定 的 运 费 承 担 方 式 、各 期 的 销 售 量 与 销 售 金 额 量 化 分 析 说 明 运 费 变 动 的 原 因 ； （ 3） 销售 费 用 中 “登 记 检 测 费 ”的 内 容 及 各 期 金 额 波 动 的 原 因 ； （ 4） 管 理费 用 中 “维 修 费 ”“安 全 生 产 费 ”的 内 容 及 各 期 金 额 波 动 的 原 因 ， 是 否与 产 能 、 产 量 的 增 长 相 匹 配 ； （ 5） 结 合 新 增 固 定 资 产 及 折 旧

40、摊 销方 法 等 量 化 说 明 2014 年 管 理 费 用 中 “折 旧 及 摊 销 ”费 大 幅 增 长 的 原因 ； （ 6） 各 期 研 发 费 用 的 具 体 构 成 、 项 目 投 入 、 费 用 归 集 情 况 ，以 及 发 行 人 对 研 发 费 用 的 范 围 界 定 和 会 计 核 算 政 策 ； （ 7） 请 保 荐机 构 、 申 报 会 计 师 核 查 期 间 费 用 的 主 要 构 成 项 目 、 费 用 归 集 确 认 和会 计 处 理 的 合 规 性 ， 说 明 期 间 费 用 各 期 金 额 是 否 符 合 发 行 人 实 际 业务 的 发 生 情 况 。 请

41、 保 荐 机 构 和 申 报 会 计 师 核 查 并 发 表 意 见 。26 招 股 说 明 书 披 露 ， 2012 年 末 至 2014 年 末 ， 发 行 人 应 收 账款 净 额 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为22.97 、 21.91 、 22.45 。 请 发 行 人 补 充 说 明 以 下 内 容 ： （ 1）对 主 要 客 户 的 销 售 政 策 和 货 款 结 算 周 期 ， 并 结 合 同 行 业 上 市 公 司 对比 情 况 ， 说 明 其 是 否 符 合 行 业 惯 例 ； （ 2） 上 海 祥 源 、 永 农 生 物 科学 有 限 公 司 的 基

42、本 情 况 ， 报 告 期 各 期 发 行 人 对 其 实 现 的 销 售 收 入 、期 末 应 收 账 款 余 额 ； （ 3） 对 主 要 客 户 的 信 用 政 策 及 变 动 情 况 ；（ 4） 报 告 期 内 超 出 信 用 期 限 的 应 收 账 款 余 额 ， 超 出 部 分 是 否 计 提充 足 的 坏 账 准 备 ， 是 否 存 在 大 额 不 可 收 回 的 款 项 ； （ 5） 结 合 同 行业 坏 账 准 备 计 提 政 策 对 比 情 况 ， 说 明 报 告 期 内 发 行 人 坏 账 准 备 计 提的 充 分 性 ； （ 6） 账 龄 为 1-2 年 ， 2-3 年

43、 的 应 收 账 款 主 要 客 户 名 称 、金 额 ； （ 7） 报 告 期 各 期 新 增 客 户 的 应 收 账 款 金 额 与 其 营 业 收 入 是否 匹 配 ； （ 8） 对 各 期 应 收 账 款 前 十 名 客 户 的 期 后 回 款 情 况 。 请 保荐 机 构 、 申 报 会 计 师 核 查 并 发 表 意 见 。27 招 股 说 明 书 披 露 ， 2012 年 末 至 2014 年 末 ， 发 行 人 存 货 余额 分 别 为 8,305.47 万 元 、 8,869.60 万 元 、 16,613.07 万 元 ； 存 货 周转 率 分 别 为 4.91、 5.59

44、 和 4.50。 请 发 行 人 ： （ 1） 进 一 步 说 明 报 告期 各 期 末 原 材 料 、 产 成 品 、 半 成 品 的 构 成 内 容 ， 及 其 金 额 在 各 期 波动 的 原 因 ； （ 2） 结 合 发 行 人 的 经 营 模 式 和 生 产 周 期 ， 补 充 说 明 存货 结 构 的 合 理 性 ， 期 末 原 材 料 、 库 存 商 品 保 持 较 高 余 额 是 否 与 在 手订 单 相 匹 配 ； （ 3） 量 化 分 析 原 材 料 采 购 量 、 使 用 量 与 期 末 库 存 量 、库 存 金 额 是 否 相 匹 配 ， 并 说 明 产 成 品 的 期

45、 后 出 库 情 况 ； （ 4） 结 合生 产 模 式 分 析 发 行 人 的 生 产 核 算 流 程 与 主 要 环 节 ， 说 明 如 何 区 分 原材 料 、 在 产 品 、 库 存 商 品 的 核 算 时 点 ， 存 货 各 项 目 的 确 认 、 计 量 与结 转 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 ； （ 5） 请 保 荐 机 构 和 申 报会 计 师 详 细 核 查 发 行 人 存 货 各 项 目 的 发 生 、 计 价 、 核 算 与 结 转 情 况 ，说 明 对 期 末 存 货 是 否 履 行 了 必 要 的 监 盘 或 核 查 程 序 ， 成 本 费 用

46、的 归集 与 结 转 是 否 与 实 际 生 产 流 转 一 致 ， 各 存 货 项 目 是 否 计 提 了 充 足 的跌 价 准 备 ， 并 发 表 意 见 。28 招 股 说 明 书 披 露 ， 2012 年 末 至 2014 年 末 ， 发 行 人 在 册 员工 数 量 分 别 为 520 人 、 667 人 、 841 人 ， 请 发 行 人 补 充 说 明 以 下 内容 ： （ 1） 报 告 期 各 期 员 工 专 业 结 构 ， 及 其 变 化 的 原 因 ； （ 2） 各期 现 金 流 量 表 中 “支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 ”发 生 额 及 资

47、 产负 债 表 中 “应 付 职 工 薪 酬 ”期 末 余 额 的 变 动 与 员 工 数 量 的 变 动 是 否 匹配 ； （ 3） 报 告 期 内 员 工 数 量 的 大 幅 增 长 及 员 工 专 业 结 构 的 变 动 与发 行 人 的 发 展 及 经 营 战 略 是 否 相 匹 配 。 请 保 荐 机 构 和 申 报 会 计 师 核查 并 发 表 意 见 。29 招 股 说 明 书 披 露 ， 2012 年 末 至 2014 年 末 ， 发 行 人 预 付 账款 余 额 分 别 为 195.12 万 元 、 392.37 万 元 、 636.27 万 元 ， 主 要 为 预付 材 料

48、 采 购 款 。 请 发 行 人 补 充 说 明 各 期 预 付 款 前 五 名 供 应 商 ， 向 其采 购 原 材 料 种 类 及 各 期 采 购 总 金 额 。 请 保 荐 机 构 和 申 报 会 计 师 核 查并 发 表 意 见 。30 招 股 说 明 书 披 露 ， 2012 年 末 至 2014 年 末 ， 发 行 人 其 他 应收 款 余 额 分 别 为 36.90 万 元 、 228.15 万 元 、 347.37 万 元 ， 2014 年末 余 额 增 长 主 要 是 应 收 出 口 退 税 款 增 加 。 请 发 行 人 补 充 说 明 各 期 出口 退 税 款 的 计 算

49、 过 程 、 实 收 及 应 收 未 收 的 出 口 退 税 款 金 额 。31 请 发 行 人 补 充 说 明 报 告 期 主 要 税 种 的 纳 税 情 况 及 相 关 说 明 ，各 主 要 税 种 纳 税 数 据 应 当 包 括 期 初 未 交 数 、 本 期 应 交 数 、 本 期 已 交数 、 期 末 未 交 数 等 。 请 保 荐 机 构 和 申 报 会 计 师 核 查 各 期 主 要 税 种 的纳 税 申 报 数 与 当 年 原 始 财 务 报 表 、 申 报 财 务 报 表 相 应 项 目 的 勾 稽 关系 或 匹 配 性 ， 对 发 行 人 近 三 年 税 项 处 理 的 合 规 性 发 表 意 见 。32 招 股 说 明 书 披 露 ， 2012 年 末 至 2014 年 末 ， 发 行 人 应 收 票据 余 额 分 别 为 343.37 万 元 、 87 万 元 、 78.15 万 元 ； 应 付 票 据 余 额分 别 为 4,793.93 万 元 、 11,930.81 万 元 、 13,764.78 万 元 。 请 发 行 人补 充 说 明 以 下 内 容 ： （ 1） 报 告 期 内 应 收 票 据 的 贴 现 、 背 书 情 况 ，在 现