深圳众鸿科技股份有限公司创业板首次公开发行股票.DOC

1、- 1 -深圳市众鸿科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见长城证券有限责任公司：现对你公司推荐的深圳市众鸿科技股份有限公司（以下简称“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题12006 年 9 月，众鸿有限原股东扣正生将所持 20%股权作价10 万元转

2、让给徐晴雯。请补充说明此次股权转让的背景、转让原因、定价依据、转让款项支付情况、相关个人所得税的缴纳情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。22012 年 5 月发行人进行增资，由新股东众鸿天成和富海银涛肆号认缴，分别出资 1,371 万元和 1,352 万元。 （1）请说明并披露新股东的入股背景、入股原因、定价依据；（2）请说明并披露众鸿天成自然人合伙人的资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）请说明并披露富海银涛肆号及其管理人、最终出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人

3、、董事、监事、高管、核心技术人员、发行人的客户和供应商、本次发行的各中介机构及其签字人员有无关联关系、是否存在交易、资金往来以及委托持股、信托持股、对赌协议等利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。3发行人实际控制人苏军、徐晴雯曾任职于东芝电子，报告期内东芝电子为发行人主要供应商之一且占比较高。请补充说明东芝电子的注册地、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务和主要- 2 -产品，东芝电子及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排，东芝电子是否从事与发行人类似的业务，发行人两名实际控制人是否违反竞业禁

4、止等相关规定，发行人长期向东芝电子进行大额采购的原因、必要性和公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。4报告期内发行人的营业收入分别为 14,244.26 万元、16,276.46 万元和 10,221.54 万元，营业利润分别为 3,043.29 万元、3,211.24 万元和 394.67 万元。请进一步分析说明并披露发行人2014 年销售收入和营业利润大幅下滑的具体原因，并结合国内车载电子后装市场的发展趋势、移动互联网在车载电子领域的应用情况，分析行业内的竞争格局、技术发展等是否出现了对发行人不利的变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。5报告期内发行人曾向主要竞争对手

5、之一深圳美赛达进行采购。 （1）请补充说明并披露发行人向深圳美赛达进行采购的具体情况，包括采购内容、产品类型、数量、价格、定价依据及交易价格的公允性；（2）请补充说明深圳美赛达的注册地、成立时间、注册资本、股权结构及演变情况、主营业务、主要产品，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员是否存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排；（3）请补充说明报告期内发行人独立董事曾担任深圳美赛达独立董事的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。6发行人实际控制人曾控制新晔香港、众鸿国际、鸿日升和鑫巴斯四家企业与发

6、行人进行交易，上述四家关联企业陆续被注销或转让；报告期内发行人曾向易顺微等公司进行关联销售。 （1）请补充说明新晔香港、众鸿国际、鸿日升和鑫巴斯的成立时间、注册资本、股权结构及变化、具体业务、报告期内的主要财务数据，相关关联交易履行的程序、定价方式、交易的必要性和公允性；（2）请补充说明新晔香港和鑫巴斯股权转让交易的受让人、受让人是否与- 3 -发行人及其实际控制人存在关联关系、转让价格、定价依据、转让价款支付情况、个人所得税缴纳情况、股权转让后上述企业开展业务的情况以及是否与发行人继续存在业务往来；被注销的众鸿国际和鸿日升是否存在重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况

7、，以及相关债权人是否同意债务处置方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。7请结合相关原材料主要生产商在境内外的分布情况以及产品规格、性能、价格等参数的比较，补充说明并披露发行人大量采购来自境外的原因及合理性，在税收、海关等方面是否存在重大违法行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。8报告期内，发行人的主要客户集中于珠三角地区。请保荐机构和申报会计师：（1）说明报告期向前十名客户的销售名称、内容、销售方式、主要运用车型等情况，补充说明主要客户的获取方式。 （2）说明发行人客户集中于深圳、东莞地区的原因，说明东莞市艺展电子有限

8、公司销售占比较高的原因，是否符合细分行业厂商分布特点。 （3）说明主要客户选择发行人产品的主要因素、客户测试的过程和时间、发行人主要订单来源方式，说明发行人对不同客户和渠道的销售方式或销售政策。 （4）说明前十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系。9发行人前五名供应商报告期内占比为54.96%、56.94%、58.38% 。请保荐机构和申报会计师：（1）说明前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况。 （2）说明供应商集中于香港和深圳的原因。 （3）说明发行人主要股东曾在东芝电子任职的经历对发行人向该供应商采购的影响，该采购是否真实、价格是否公允。请保荐机构和发行人

9、律师对发行人香港采购渠道的合法性进行核查并发表明确意见。10报告期内发行人的营业收入分别为 14,244.26 万元、16,276.46 万元、10,221.54 万元：（1）请披露 2012-2013 年系统控制处理器销售金额增长下滑，而同期系统应用处理器模组销售- 4 -金额大幅上升的具体原因，请保荐机构和申报会计师说明这一现象与行业发展趋势是否一致，说明是否存在客户定制后违约的情形。 （2）根据招股说明书披露，发行人商品销售收入均在客户验收后确认收入，请披露境外收入所涉产品客户验收时点、发行人获取境外验收报告的方式。 （3）请保荐机构和申报会计师说明各报告期产品出口的类别、金额、地区分布

10、、客户情况，并对比说明主管海关部门提供的报关数据表与账面收入的差异，说明对境外收入的审计和核查情况。 （4）请汇总分析主要产品的合同销售情况，说明合同数据的来源，年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，是否存在跨期收入调节的情况。 （5）请保荐机构、申报会计师说明报告期内各产品价格大幅下降的主要影响因素。11发行人报告期内营业成本为 7,598.72 万元、8,962.63 万元、5,806.24 万元：（1）请披露各期各产品的营业成本及其构成的主要变动原因。 （2）请保荐机构和申报会计师说明外协单位的主要加工工序、定价的公允性、设备情况、注册资本、资产规模、熟练工占比、成立时间、

11、合作渊源等，外协加工单位与发行人及其董监高是否存在关联关系或其他密切联系，请发行人披露外协单位的具体情况。 （3）2014 年末发行人生产人员 22 人，直接人工支出159.76 万元，请保荐机构和申报会计师说明发行人生产人员人均薪酬与当地在岗员工人均薪酬、当地上市公司同类员工人均薪酬的差异，并说明报告期各期各类员工的人均薪酬与当地在岗员工人均薪酬、当地上市公司同类员工人均薪酬的差异。12发行人各期毛利率为 46.65%、44.94%、43.20%。 （1）发行人 2014 年新产品未推出导致各产品价格下降超过 26%以上，请保荐机构和申报会计师结合主要产品的具体单位成本及其构成，说明各产品毛

12、利率下降不超过 5 个百分点的原因。 （2）请保荐机构和申报会计师说明配套元器件的毛利率逐年上升的原因，说明技术开发收入的内容及其毛利率为 100%的原因。 （3）请保荐机构和申报会计师详细说明发行人 2014 年下半年亏损的原因。13发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为- 5 -24.28%、23.70%及 35.00%，其中销售费用率低于可比上市公司 12个百分点以上。请保荐机构和申报会计师：（1）说明发行人销售人员 2014 年进一步减少至 5 名的原因，销售人员较少是否满足市场的需求、是否符合行业的特性。请结合产品、业务、市场、客户、行业等因素说明发行人销售费用率远远低于可比上市公

13、司的原因。 （2）结合 2013 年的具体市场情况，说明发行人广告费用、质保费用、交通差旅费在 2013 年前后大幅变动的原因，说明各产品质保政策的内容，质保政策与质保费用、预计负债的关系。 （3）说明公司支付给行业协会会费的具体内容，是否利用赞助的名义等获取所需的行业发展数据。 （4）进一步分细项说明发行人管理费用率远低于同行业上市公司的原因。14发行人曾通过股东控制的众鸿国际和新晔香港向东芝电子采购原材料，同时股东控制的易顺微等公司向发行人采购芯片等产品，该产品为发行人向其他单位采购的商品，实际控制人控制的其他单位为发行人提供软件程序烧录的加工。请保荐机构和申报会计师：（1）说明众鸿国际、

14、新晔香港为发行人采购原材料而不收取费用的原因，是否利用关联交易转移成本，说明通过众鸿国际、新晔香港向东芝电子采购的必要性，补充报告期内与新晔香港的业务往来。 （2）说明易顺微等公司未直接向众鸿国际采购芯片和连接器的原因，是否存在价格转移、利益转移的情形。 （3）说明烧录程序的内容、是否为重要工序，发行人委托其他单位烧录程序的原因。二、信息披露问题15发行人的专利、软件著作权、软件产品以及注册商标等无形资产大部分为报告期内取得。 （1）请补充说明发行人在报告期内集中获得大量无形资产的原因，相关专利、软件著作权和软件产品对发行人主营业务及主要产品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利、软

15、件著作权和软件产品及其对应产品收入占营业收入的比例；发行人商标所属的产品类别是否与发行人产品相对应，是否存在即将到期和办理续展手续的情况，是否存在展期障碍及对发行人持续经营和本次发行上市的影响；（2）请结合发行人自- 6 -设立以来主营业务的发展情况，补充说明在取得相关无形资产前如何开展具体业务；（3）请补充说明并披露发行人核心技术的来源及取得过程，主要产品的研发和形成过程，是否存在纠纷或潜在风险，核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否违反竞业禁止的相关规定；（4）请结合同行业主要竞争企业的产品和技术，比较、分析发行人的技术优势。请保荐机构、发行人律师核查并重点关注发行

16、人各项专利、软件著作权、软件产品及注册商标是否持续有效。16发行人及其子公司的办公、经营场所均为租赁取得，发行人租赁的房产未取得产权证，但已取得深圳市福田区政府物业管理中心出具的关于深圳市众鸿科技股份有限公司租赁深圳文化创意园有关问题的证明 ，并办理了租赁备案登记。 （1）请补充说明并披露发行人及其子公司的主要经营性房产均为租赁取得的原因及合理性，结合发行人的研发、生产工艺及外协加工情况分析发行人主要房产均为租赁取得对发行人资产的完整性、独立性的影响以及对发行人持续发展的影响；（2）请补充说明出租方深圳市世纪文化创意有限公司的股权结构及演变情况，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人

17、及发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。17请说明并披露发行人子公司众鸿科技（香港）开展业务的具体情况，包括业务内容、流程、外汇使用情况、开展业务的合法合规情况、成立当年净资产大幅增长的原因、报告期内净利润大幅波动的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。18招股说明书第 96 页披露了四家主要竞争对手深圳浩科电子、深圳诺威达科技、深圳美赛达科技和深圳飞音科技，其网站披露的产品以车载终端电子产品为主，请结合主要原材料、核心技术、主要销售对象、主要产品及其性能、通途等情况，进一步说明上述公司的主营业务和主要产品与发行人是否具

18、备可比性。19请结合报告期内车载电子前装市场、后装市场的发展情- 7 -况、市场容量、变化趋势、主要竞争企业情况，补充说明发行人在前装市场、后装市场的市场占有率情况、行业地位以及核心竞争力如何体现。20招股说明书第 126 页披露，发行人于 2012 年 9 月被认定为高新技术企业，有效期 3 年。请发行人补充说明并披露目前复审高新技术企业资格的进展情况，是否存在不能持续获得相关资格的风险或潜在风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。21请说明并披露发行人募投项目购置设备和软件的具体情况、项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系，并结合现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、

19、销售区域、项目达产后的新增产能、产量、行业发展趋势、相关产品市场容量、主要竞争对手、技术水平及升级等情况，对募投项目的市场前景进行分析。22请说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，以及相关税收优惠的后续申报情况、相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。23请补充说明并披露持有发行人 5%以上股份的自然人股东、关系密切的家庭成员及上述自然人所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、

20、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。24请说明并披露发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并核查并发表明确意见。- 8 -25请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性

21、质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。26请发行人在“财务会计信息与管理层分析” 中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策、具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序

22、以及股东大会的召开形式（应提供网络投票等） 。27请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。28报告期内发行人研发费用占收入比例为16.48%、15.93%、26.24% 。请保荐机构和申报会计师说明：（1）研发费用的具体构成、项目投入、费用归集和会计核算政策情况，合作研发的费用分配过程。 （2）发行人各产品在安卓平台、IOS 平台、其他平台的开发、试生产情况，未能及时推出新产品的原因，与市场其他产品是否存在纠纷的情形。 （3）核心技术人员只有

23、 2 名对发行人未来发展的影响，部分核心人员学历较低且任职经历与车载产品相关性低对发行人核心技术的影响。 （4）发行人与国内外主要厂商在市场份额、竞争排名、产品技术性能、客户对象与应用领域、价格水平与定价能力等方面的对比分析情况，发行人是否具备比较优势和核心竞争能力。 （5）应付账款中对 SRS 的软件许可费内容。- 9 -29发行人 2013 年应收账款较年初增长 193%，同期营业收入上涨 14%。 （1）请发行人补充披露应收账款增长较多、变动较大的客户，说明 2013 年应收账款大幅上升的原因，请说明各期末应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意

24、见。 （2）报告期内发行人应收深圳市正鼎科技有限公司（以下简称“正鼎科技” ）货款人民币 3,013,334.00元，2014 年 12 月底，正鼎科技的法定代表人及实际控制人失去联系，且其工厂已处于停止生产状态，发行人对此进行全额计提坏账准备。请保荐机构、申报会计师说明其对客户的开发过程、合作内容等，说明信用政策的谨慎性，是否存在利用放宽信用额度提升收入的情形。 （3）2014 年应收账款账龄在 6 个月以上的比例由 2013年的 5.48%增长至 28.67%，请保荐机构和申报会计师说明原因，说明是否存在利用放宽信用期提升收入的情形。30根据招股说明书描述，一个系统控制处理器消耗一个MCU

25、，发行人报告期内系统控制处理器产量为 402.08 万片，同期MCU 采购量为 340.77 万片。请保荐机构和申报会计师：（1）量化说明各期 MCU 消耗量与系统控制处理器产量比例是否为 1：1，说明存储 IC、PCB、视频驱动 IC 消耗量与各产品产量的比例关系。 （2）结合产品型号、运用车型、运用领域、主要客户等说明系统应用处理器模组产量 2012-2013 年大幅增加的原因。31发行人各期末存货金额为 934.74 万元、799.91 万元、1,051.68 万元。 （1）请披露 2014 年收入大幅下滑而存货金额较高的具体原因，说明期末原材料和库存商品保持较高余额是否与年度订单计划相

26、匹配。 （2）请补充说明原材料主要产品的类型、库龄、市场价格、用途、是否有更新换代产品等，说明原材料的跌价准备计提的充分性。请结合库存商品的种类，说明发行人非智能平台产品是否符合市场未来发展，其存货跌价准备计提的充分性。 （3）委托加工物资由 2013 年末的 20.71 万元增长至 2014 年的262.85 万元的原因，是否符合发行人业务发展和生产模式。 （4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述事项并发表明确意见。- 10 -32请保荐机构、申报会计师结合电子设备的主要种类、数量、金额、成新度、与业务的相关性、主要运用产品领域等，说明发行人电子设备金额只有 499.78 万元是否足以支撑业

27、务发展和研发需要。33请披露发行人软件产品的收入，请保荐机构和申报会计师说明软件收入的种类、软件产品退税是否有对应的软件产品登记证书、软件合同是否备案、销售发票是否将软件和硬件单独列示，说明报告期内增值税退税收入逐年下滑的原因。请保荐机构和申报会计师说明发行人产品是否涉及出口退税，如有，请提供各期的出口退税申报数据和收款数据。请保荐机构和发行人律师对报告期内的涉税收入的合规性、合法性进行核查并发表明确意见。1、与财务会计资料相关的问题34请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见的要求，逐项说明有关财务问题的解决过

28、程和落实情况。35请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达 30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。四、其他问题36请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。37请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。38请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。39请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核