长春普华制药股份有限公司创业板首次公开发行股票.DOC

1、1长春普华制药股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见民生证券股份有限公司：现对你公司推荐的长春普华制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、招股说明书披露：公司及克胜药业共拥有 103 个药品批准文号，主要产品为复方

2、熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、益心酮滴丸、复方硫酸软骨素片等。报告期内，深圳市海王星辰医药有限公司、茂名市三环药业有限公司、湖北鑫烨医药有限公司、李鸿亮等许可商标给发行人使用。公司的销售客户包括经销商和零售药店。请发行人：（1）披露发行人主要产品的详细情况，包括但不限于产品类型、技术来源、用途、获取新药证书和药品批准文号情况、市场上竞争产品情况、产品的竞争优势及劣势等；披露主要产品获得专利保护、监测期的有关情况，包括但不限于专利保护期限、监测期期限、目前剩余的期限、保护期和监测期逾期后对产品竞争状况及持续经营的影响；（2）说明上述商标许可的背景，许可人的背

3、景、与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形，商标许可是否合法有效；说明报告期商标许可产品的销售情况及占比；结合商标许可情况说明贴牌或委托生产事项是否符合法律法规的有关规定、是否属于故意2规避行业监管的情形、是否存在受到处罚的风险；（3）说明发行人是否存在委托其他医药企业生产的情形，如存在，详细说明有关情况；（4）说明报告期发行人是否存在产品质量事故及相关情况；（5）进一步披露发行人采取的营销模式、具体的销售流程、是否存在商业贿赂等违法违规行为；（6）披露合并关联客户后的前五大客户情况；说明新客户的背景和客户变化的合理性，

4、前五大客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形；（7）披露公司对各经销商的管理方式，包括但不限于对经销商进行信用评价、给予的信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务以及经销商模式对发行人正常经营的风险；报告期发行人对经销商信用政策的变化情况及合理性；（8）披露各地区经销商的选择标准、各经销商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形；（9）披露公司销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况；（10）说明发行人与经销商

5、发生的销售是否真实、公允，销售给经销商的产品是否实现最终销售，各主要经销商报告期当期销售量与存货的比例及合理性，是否存在产品在经销商库存化现象。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。2、招股说明书披露：在主要产品的生产过程中，在引进先进生产设备、提升生产工艺技术的基础上，公司通过自主创新，形成了相应的核心技术。发行人拥有多项被许可使用的专利。发行人与多家科研机构、公司、个人合作研发。请发行人：（1）补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在争

6、议或潜在纠纷；（2）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发、被许可使用专利商标等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及3其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；（3）说明发行人董事、监事、高管、其他核心人员与原/现任职单位签订的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况、是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项和发行人拥有专利权属是否存在瑕疵，使用专利是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷发表意见。3、招股说明书披露：杨华持有公司 36.

7、69%的股份，为公司实际控制人。请发行人：（1）结合杨华的持股情况、对股东大会、董事会、管理层的影响情况说明认定杨华为实际控制人的依据是否充分；（2）说明发行人保持控制结构稳定的有效措施。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。4、招股说明书披露：公司主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售。本次募集资金投资于医 药 产 品 生 产 基 地 建 设 项 目 和营 销 网 络 建 设 项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及

8、变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明发行人的核心竞争力和持续盈利能力；（3）结合国家发改委发布关于印发推进药品价格改革意见的通知 （发改价格2015904 号）的有关规定说明并披露该通知对发行人产品定价、生产经营和财务状况的影响；（4）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；（5）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（6）结合发行人、发行人控

9、制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。4请保荐机构和发行人律师对上述第（1） 、 （6）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。5、1997年发行人前身三顺药业设立时，北方制药厂用于出资的“三顺”商标未履行无形资产出资的评估程序，其用于出资的实物资产经吉林省审计事务所资产评估报告 （吉审事评字1997461号）评估，但未按规定履行评估结果的确认程序。2000年12月20日，财政部出具对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函 （财企（2000）764号）对中勤信资评报字（2000）第10

10、3号的评估结果进行确认。请发行人：（1）说明北方制药厂商标出资未履行评估程序和实物资产出资未履行评估确认程序的真实原因；（2）说明北方制药厂隶属于中国人民解放军农牧大学的依据；2000年11月29日深圳市中勤信资产评估有限公司出具中勤信资评报字（2000）第103号文和2000年12月20日财政部出具财企（2000）764号文的背景及原因；（3）说明三顺药业设立时，股东是否存在虚假出资或出资不实的情形、是否存在潜在风险、是否需有权部门进行确认。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。6、三顺药业设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人历

11、次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产） 、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况、是否符合国有资产管理的有关规定、是否损害国有股东的利益；（2）说明 2000 年 6 月股权上交的性质、履行的程序、是否符合国有资产管理的有关规定，是否合法有效、是否需有权部门进行确认；（3）说明 2000 年 12 月和 2001 年 4 月股权转让评估时评估目的未提及股权转让事项是否符合法律法规的有关规定，该等评估是否履行合法的确认程序，股权转让是否合法有效，是否存在

12、潜在风险，是否需有权部门进行确认；（4）说明 2004 年增资时相关评5估未履行备案程序是否符合法律法规的规定，增资是否合法有效，是否需有权部门进行确认；（5）说明 2008 年股权转让未取得主管国资部门对评估的备案文件是否符合法律法规的有关规定，股权转让是否合法有效，是否存在潜在风险，是否需有权部门进行确认；（6）说明 2009 年长春维佳解散的原因、合法合规性、是否存在争议或潜在纠纷；（7）说明整体变更时审计基准日和评估基准日不一致的原因及合法性；（8）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，

13、说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。7、发行人全资子公司业高生物2003年设立时，石家庄正光以非专利技术辣椒碱（天然）作价400万元出资，占注册资本的80。请

14、发行人：（1）说明上述非专利技术出资时的评估情况及后续使用情况，结合产生的经济效益情况说明上述估值是否存在与实际价值偏高的情形；（2）说明上述非专利技术出资是否符合当时有效公司法等法律法规的有关规定，业高生物股东是否存在虚假出资的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。8、报告期内发行人原材料采购较为集中。请发行人：（1）合并关联方披露发行人前五大供应商有关情况，说明供应商的分布情况是否符合发行人的行业特征；（2）说明发行人与供应商业务往来6的背景、建立业务关系的方式，前五大供应商的基本情况、定价政策，业务是否具备持续性，前五

15、大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）说明报告期向自然人采购的有关情况，包括但不限于采购原因、结算方式、自然人与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）说明江西金泰披露名称发生变化的真实原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。9、2012 年 10 月 18 日，长春市食品药品监督管理局向公司下达行政处罚决定书（长稽）药行罚【2012】1009 号，对公司2010

16、 年从济南名洋胶囊有限公司购进未取得批准文号的“空心胶囊”的行为予以行政处罚：没收违法所得人民币 31,462.33 元；并处货值金额（人民币 31,462.33 元）5 倍的罚款。处罚金额合计人民币188,773.98 元。2012 年 8 月 17 日，长春市公安局高新技术产业开发区分局消防科向公司下发了长高公（消）决字2012第 0135 号行政处罚决定书，认定公司备用消防水泵为柴油泵，柴油机电瓶未接电，备用泵无法启动，擅自停用消防设施；决定根据中华人民共和国消防法第六十条的规定，给予公司 5,000 元的行政处罚。2012 年 8 月 22 日，长春市公安局高新技术产业开发区分局消防科

17、向公司下发了长高公（消）决字2012第 0138 号行政处罚决定书，认定公司电工休息室电器线路敷设不符合消防技术标准，逾期未改正；决定根据中国人民共和国消防法第六十六条的规定，给予公司 2,000 元的行政处罚。同日，长春市公安局高新技术产业开发区分局消防科向公司下发了长高公（消）决字2012第0140 号行政处罚决定书，认定公司机修休息室电器线路敷设不符合消防技术标准，逾期未改正；决定根据中华人民共和国消防法第六十六条的规定，给予公司 1,000 元的行政处罚。同日，长春市公安局高新技术产业开发区分局消防科向公司下发了长高公7（消）决字2012第 0142 号行政处罚决定书，认定公司洗手间电

18、器线路敷设不符合消防技术标准，逾期未改正；决定根据中华人民共和国消防法第六十六条的规定，给予公司 1,000 元行政处罚。同日，长春市公安局高新技术产业开发区分局消防科向公司下发了长高公（消）决字2012第 0143 号行政处罚决定书，认定公司高压间电器线路敷设不符合消防技术标准，逾期未改正；决定根据中华人民共和国消防法第六十六条的规定，给予公司1,000 元的行政处罚。2012 年 2 月 13 日、2013 年 10 月 10 日、2014 年 3 月 18 日，深圳市国家税务局和深圳市南山区国家税务局分别对公司子公司业高生物作出三次行政处罚，处罚事由均为业高生物丢失已开具发票，处罚金额共

19、计 300 元。请发行人：（1）逐项说明并披露历次受到行政处罚的原因、处罚的执行情况；（2）说明发行人屡次受到行政处罚的原因、结合内控流程说明内控制度是否存在重大缺陷，是否能够保证公司经营的合法性，说明发行人的公司治理是否完善；（3）结合相关法规的认定标准说明上述各项违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（以下简称“首发办法”）第 21 条的规定；（4）说明最近三年发行人是否存在其他受到处罚的事项。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。10、报告期内，发行人与刘玉霞发生劳动争议诉讼。请发行人：（1）详细披露上

20、述诉讼发生的原因、诉讼的进展情况、发行人败诉的财务处理、对发行人财务状况的影响；（2）说明报告期内发生的其他诉讼事项的详细情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。11、发行人从事医药行业属于重污染行业。请保荐机构和发行人律师说明对发行人是否符合环保要求的核查过程。12、律师工作报告提到：发行人目前有一项“生产基地升级改造项目” ，经核查，发行人在该项目建设过程中存在“未批先建”情8形，但发行人已及时进行了规范整改工作，取得了建设用地规划许可证 、 建设工程规划许可证 、 建设工程施工许可证 ，履行了相应手续，目前发行人尚未办理完成该项目对应的房屋所

21、有权证 。请发行人说明相关情况及最新进展，发行人内控制度是否存在重大缺陷、公司治理是否完善，是否存在受到处罚的风险，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。13、律师工作报告提到：深圳业高租赁房产的出租方深圳生物孵化器管理中心未向深圳业高提供租赁房产的房屋产权证 ，深圳生物孵化器管理中心无法证明其拥有该房产的出租权。请发行人披露深圳业高租赁房产的用途、面积、占发行人经营房产的比例，租赁是否合法有效，对发行人持续经营的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。14、据招股说明书披露，2007

22、 年，发行人控股子公司深圳市高科生物科技有限公司股东王志敏将所持 10%的股权转让给杨华，2013 年 8 月 19 日，深圳市高科生物科技有限公司注销。 （1）请发行人说明 2007 年王志敏将深圳高科股权转让杨华的原因以及 2013年注销的原因，注销后人员、资产的去向；（2）请发行人说明发行人与王志敏的关系、王志敏的任职背景；（3）请发行人披露深圳高科的主营业务、报告期内的主要财务指标情况；（4）请发行人说明深圳高科注销前与发行人的业务往来、资金往来的情况，请说明是否存在深圳高科为发行人承担成本或代垫费用，并刻意在报告期安排注销的情形，是否存在其他未披露的关联交易；报告期深圳高科是否存在因

23、违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为。请保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。15、据招股说明书披露，2014 年 12 月 31 日，发行人完成对德邦仕增资，持有其 62.50%股权；2015 年 1 月 4 日，德邦仕完成对克胜药业增资，持有其 69.99%的股权。2014 年 12 月 8 日，克胜药业9将“HOSO 虎速”商标转让给江苏汇鸿克胜进出口有限公司。 （1）请发行人说明收购前发行人与克胜药业之间的交易或资金往来情况；（2）请发行人披露德邦仕和克胜药业的主要财务指标，包括不限于总资产、总负债、净资产、收入、

24、净利润等财务指标，并说明克胜药业的财务会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全并有效执行；（3）假定报告期内已实现控股克胜药业，请发行人编制模拟合并报表，并分析克胜药业对发行人主要财务指标的影响；（4）请发行人说明克胜药业转让商标给江苏汇鸿克胜进出口公司的真实原因、价格及定价依据、过户手续办理情况、对克胜药业生产经营的影响，克胜药业与江苏汇鸿克胜进出口公司的关联关系、是否为克胜药业的关联方、报告期内是否存在关联交易情形。请保荐机构进一步核查克胜药业是否存在其他对外担保、资金占用、诉讼纠纷等可能对发行人经营产生重要影响的事项。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。16、据发行人申

25、报材料披露，2002 年，发行人与石家庄正光生物工程有限公司签署合作协议 ，合作生产“辣椒碱原料和制剂”产品；2003 年 3 月 7 日，发行人与石家庄正光子公司深圳市业高正光生物工程有限公司签订辣椒碱软膏生产协议及辣椒碱软膏生产补充协议 ，受托加工生产辣椒碱软膏。2011 年，发行人收购石家庄正光持有的辣椒碱及软膏的相关技术，以及深圳业高生物全部股权。 （1）请发行人结合与石家庄正光和深圳业高生物签署的合作协议的主要内容，进一步说明收购前与石家庄正光和深圳业高生物的合作模式，并说明辣椒碱原料及制剂的生产批件是否由发行人申请和拥有，发行人生产辣椒碱软膏的加工工序内容、是否涉及核心生产技术；（

26、2）请发行人请提供深圳业高生物的财务数据、资产评估的具体过程、公允价值及确定依据、商誉金额的确定方法、收购股权的会计处理，是否符合企业会计准则的规定；（3）请发行人提供 2011 年末商誉减值测试的具体过程，并说明于 2011 年 11 月确认商誉、12 月末全额计提商誉减值的原因及合理性，收购深圳业高生物定价的公允性；（4）请发行人说明深圳业高生物高管孙倩等 810位自然人增资价格的公允性；（5）请发行人提供 2003 年以来与石家庄正光和深圳业高的交易和资金往来明细，并说明发行人与石家庄正光和深圳业高是否存在关联关系或其他利益关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。17、

27、据招股说明书披露，发行人与深圳市海王星辰医药有限公司、茂名市三环药业有限公司签署商标使用许可合同 ，克胜药业与湖北鑫烨医药有限公司、李鸿亮签署商标使用授权书 。 （1）请分别说明发行人与海王星辰及三环药业、克胜药业与鑫烨医药及李鸿亮签署的商标使用许可合同或商标使用授权书的原因或背景、主要内容、是否存在销量、价格、收益分成等其他限制性约定、是否存在权利纠纷、商标授权行为是否合法合规；（2）请发行人按照商标许可方分别提供报告期内使用授权商标的产品内容、许可商标、数量、单价、金额及占比、毛利率；（3）请发行人说明授权商标产品和自有商标产品在定价方式和营销上是否存在差异，并提供授权商标产品和自有商标产

28、品的数量、单价、金额及占比，毛利率，分析两种模式下定价和毛利率的差异原因及合理性；（4）请发行人说明其产品销售是否对授权商标产品构成重大依赖。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。18、据招股说明书披露，发行人被中国科学院长春应用化学研究所、李向军、辽宁医学院授权使用专利，并支付许可使用费。（1）请发行人说明关于被许可专利的协议约定的主要内容、是否存在其他限制性约定、许可使用费的支付方式及会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）请发行人说明被许可专利对应的具体产品，并说明报告期内对应产品的主要客户、销售数量、单价、金额及占比、毛利率，发行人产品销售是否对被许可专利构成重大依赖。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。19、据招股说明书披露，发行人与济南盛泽医药科技开发有限公司等多家科研机构存在合作研发项目。 （1）请发行人说明与医药公司合作开发的具体模式、研发成果的所有权归属、未来经济效益的归属和分配、技术转让是否具有独占性、相关技术如何保密、是