经营权异动与营业範围重大变更规範适用问答.DOC

1、1經營權異動與營業範圍重大變更規範適用問答105/04一、 我國訂定經營權異動與營業範圍重大變更規範之目的？答：按經營權移轉對經營困難公司之轉型存在一定助益，惟考量該等公司因組織重整及營業範圍變動，尚需建置完善之公司治理、會計及內部控制制度以符相關法令規章要求。經參酌各國對借殼上市之監理規範，於保障股東權益之前提下，訂定借殼上市等相關規範，期使證券市場制度更完善。二、 經營權異動與營業範圍重大變更之規範內容為何？答：本公司於 102 年 12 月 4 日公布營業細則等相關規定（復於 103 年 9 月 30 日及 105 年 4 月 15 日修正） ，規範上市公司倘發生經營權異動及營業範圍重大

2、變更時，將停止其上市有價證券之買賣，作為公司調整觀察期間，並要求公司揭露未來營運計畫相關資訊，使投資人知悉。有價證券停止買賣後六個月內，公司如符合資本額、獲利及公司治理等要件，得恢復普通交易，倘屆期仍未符合相關規定者，則改列為變更交易方法有價證券，變更交易方法後二年內仍無法符合恢復普通交易要件者，停止其有價證券買賣，停止買賣後滿六個月仍未恢復其有價證券買賣者，終止其有價證券上市。三、 何謂經營權異動？答：（一） 依本公司營業細則第 50 條第 1 項第 14 款及第 50條之 3 第 1 項第 11 款規定之認定標準 （下稱認定標準）第 2 條規定，所稱經營權異動係指上市公司有下列情事之者：1

3、.任何人單獨或與他人共同取得上市公司已發行有表決權股份總數超過百分之五十致有控制權移2轉情事者。2.任何人單獨或與他人掌握董事會過半表決權致有上市公司原經營階層喪失控制權者。3.其他特殊情況經本公司認有經營權異動者。（二） 舉例說明如下：1. A 單獨（或與 B 共同）經由應募或收購或其他方式取得甲上市公司已發行有表決權股份總數超過百分之五十之股份致有控制權移轉情事者，則不論甲公司董事有無改選或改選後 A（或與 B）指派或擔任甲公司董事之席次數為何，甲公司之經營權即被認有異動之情事。2. A 單獨（或與 B）指派或擔任甲公司 4 席董事（甲公司計有 7 席董事）致上市公司原經營階層喪失控制權者

4、，則甲公司之經營權即被認有異動之情事。3. 乙為上市公司甲之大股東，持有甲公司百分之三十八之股權並擔任甲公司過半以上董事席次，今倘 A取得乙公司百分之五十以上股權，則股權交易完成後，A 即間接控制甲公司過半以上董事席次，故甲公司經營權即有被認異動情事之虞。四、 上市公司全體董事變動二分之一是否即屬經營權異動？答：按公司董事變動之原因很多，如自行辭任、股東會解任、裁判解任、增設獨立董事、法人董事代表人改以自然人身分當選，或公司經理人獲選為董事等事由，故將全體董事變動二分之一單獨列為判斷上市公司經營權是否異動之指標，恐有將經營權並未實質異動之公司視為經營權異動之情事。是以，當上市公司全體董事變動達

5、二分之一以上時，本公司將檢視該公司是否併同發生股權結構變動致有控制權移轉或原經營階層喪失控制權之情事。亦即，倘全體董事變動達二分之一3以上之公司併有股權變動或原經營階層喪失控制權之情事，方被視為經營權異動。 五、 何謂營業範圍重大變更？答：依認定標準第 3 條第 2 項規定，所稱營業範圍重大變更係指上市公司有下列情事之者：（一） 新增主要經營業務（係指該等業務產生之營業收入占上市公司營業收入百分之二十以上）且本期來自該等業務之營業收入合計占本期營業收入達百分之五十以上。（二） 將上一會計年度占營業收入達百分之五十以上之經營業務變更，導致本期來自該業務之營業收入占本期營業收入低於百分之二十。（三

6、） 本期處分不動產、廠房及設備帳面淨額占期末資產負債表日不動產、廠房及設備帳面淨額達百分之百者。（四） 取得供營建用不動產、在建或已完工之營建個案，或非原經營業務之不動產、廠房及設備金額，占期末資產負債表日總資產百分之三十以上者。（五） 其他因經營事業項目、性質或特殊狀況經本公司認有營業範圍重大變更者。上開（四）規定之情形，如上市公司於經營權異動前後皆為建材營造業者，得不適用之。六、 上市公司本期前十大進貨廠商及銷貨客戶變動均達二分之一，是否有營業範圍重大變更之情事？答：倘上市公司因市場需求變化快速，新舊產品交替更迭，為拓展新客戶而新增客戶及供應商，而有前十大進貨廠商及銷貨客戶變動均達二分之一

7、之情事，惟其主要經營業務收入之變動4並未達上開認定標準第 3 條第 2 項第 1 及 2 款所訂標準，則該公司營業範圍應無重大變更之情事。惟遇特殊個案，本公司得依同認定標準第 3 條第 2 項第 5 款實質判斷。七、 營業細則第 50 條第 1 項第 14 款，規範上市公司經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更者，本公司將停止其上市有價證券之買賣，所稱經營權異動前後一定期間係指為何？答：依上開認定標準第 3 條第 1 項規定，經營權異動前後一定期間係指上市公司經營權異動前最近一個會計年度及最近期至經營權異動後檢送八期財務報告之期間。本公司為強化對借殼上市監理之強度，延長經營權異動後之觀

8、察期間，由經營權異動後檢送四期財務報告期間延長為八期，另考量法規穩定性，前開修正自公告日起有經營權異動之上市公司始適用之。有關經營權異動前後一定期間說明如下表：經營權異動期間（N 年） 最近年度 最近期 後八期1/1-3/31 (N-1)年度 (N-1)年度 N 年 Q1,Q2,Q3,Q4, (N+1)Q1,Q2,Q3,Q44/1-5/15 (N-1)年度 (N-1)年度 N 年 Q1,Q2,Q3,Q4, (N+1)Q1,Q2,Q3,Q45/16-8/14 (N-1)年度 N 年 Q1 N 年 Q2,Q3,Q4,(N+1)年 Q1,Q2,Q3,Q4, (N+2)Q18/15-11/14 (N-

9、1)年度 N 年 Q2 N 年 Q3,Q4,(N+1)年Q1,Q2,Q3,Q4, (N+2)Q1,Q211/15-12/31 (N-1)年度 N 年 Q3 N 年 Q4,(N+1)年Q1,Q2,Q3,Q4, (N+2)Q1,Q2,Q3註：假定公司皆於財報檢送期限 3/31, 5/15, 8/14, 11/14 檢送財報。八、 經營權異動且營業範圍重大變更之上市公司經本公司為相關處置後，其恢復普通交易之標準為何？答：（一） 依本公司營業細則第 50 條第 2 項第 13 款規定，5上市公司因經營權異動且營業範圍重大變更經本公司停止其上市有價證券之買賣者，於停止買賣六個月內，出具承銷商評估報告並符

10、合下列情事，即可恢復普通交易：1. 最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之二以上者。2. 上市普通股股本達新臺幣三億元以上且上市普通股股數達三千萬股以上者。3. 出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者。4. 未有本公司有價證券上市審查準則第 9 條第 1 項第1、3、4、6、8、9 及 12 款所定情事者。5. 股權分散合於本公司有價證券上市審查準則第 4 條第 4 款規定者。6. 該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，就其持有該公司普通股之全部提交集中保管（募集發行股份）或出具書面承諾不予轉讓（私募股

11、份）且於承諾限制轉讓期間，經核准補辦公開發行者，應將該等股份提交集中保管。自符合本款規定經本公司恢復其有價證券之普通交易方法之日起一年後，始得領回或轉讓。（二） 上市公司未能於停止買賣後六個月內符合上開 1 至6 條件者，本公司將變更其上市有價證券交易方法，變更交易方法二年內符合上開 2 至 6 條件，且最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之三以上者，得恢復普通交易方法。倘未能於變更交易方法後二年內6符合者，本公司停止其上市有價證券之買賣，停止買賣後六個月仍未能符合者，則終止上市。九、 所有上市公司是否均需檢送營業項目變動資訊檢查表？又於何時檢送？答：為瞭解上市公司營業範圍是否有重大變更之情形，本公司於上開認定標準第 4 條第 1 項規定，上市公司依法令期限向本公司檢送財務報告時，應併檢附經會計師覆核之營業項目變動資訊檢查表。十、 如何查詢經營權異動公司或（及）營業範圍重大變更公司相關資訊？答：可自公開資訊觀測站（http:/.tw）投資專區項下之經營權及營業範圍異(變)動專區查詢。