独立董事特征和财务绩效实证分析【毕业论文】.doc

1、 本科 毕业 论文 (设计 ) （二零 届） 独立董事特征和财务绩效实证分析 所在学院 专业班级 会计学 学生姓名 学号 指导教师 职称 完成日期 年 月 I 摘 要 独立董事起源于英美法系国家，它是完善公司监督机制、完善董事会职能与结构、确保董事会运作公正、透明的重要措施 。 20 世纪 70 年代学者们逐渐对独立董事的相关问题展开了探索。 我国 上市公司设立独立董事的目的就是对董事会的强化，对经营层的有效制衡，更好地代表股东的利益，减少“一股独大”同时也是为了提高公司业绩、提升公司的公司治理形象，改善公司治理结构，促进上市公司的健康发展。独立董事制度在我国的实施时间较短，在实际操作中还存在

2、着诸多的不足和缺陷。为此，引起了我国很多学者对其的关注和研究，取得了很多研究成果，但至今为止独立董事制度还存在诸多问题，仍需进一步研究，特别是独立董事制度与公司绩效的关系问题更值得探讨，所以，对独立董 事制度与公司绩效的关系的研究，有助于独立董事制度的完善，具有重要的现实意义。 本文将以 浙江省制造业上市公司为例，通过对 20 家浙江省制造业上市公司2007-2009 三年各样本公司的数据 进行实证研究， 运用描述性分析、回归分析和建立多元线性回归模型的方法，证明 财务绩效与独立董事比例、独立董事声誉、独立董事薪酬、独立董事出席会议比例之间存在负相关、相关比较弱。为完善上市公司独立董事制度提供

3、依据和建议。 关键词 ：独立董事；财务绩效； 净资产收益率；总资产报酬率II Abstract The independent directors originated in countries of Anglo-American law system, it is the perfect company supervision mechanism, perfecting the board function and structure, ensure the functioning of the board fair and transparent important measures. I

4、n the 1970s scholars gradually related problems for independent directors launched exploration. Our listed company shall have independent directors aimed to strengthen management of the board of directors of the effective balances, better represent shareholders benefit and reduce “one share only big

5、” was also in order to improve the firm performance, promotes the companys corporate governance image, improve corporate governance structure, and promote the healthy development of the listed company. The system of independent directors in Chinas implementation of time is short, in practice there a

6、re still many insufficient and defect. Therefore, aroused the Chinese many scholars to the attention and research and made a lot of research achievements, but so far the system of independent directors are still exist many problems, needs to be studied further, especially the system of independent d

7、irectors and performance of the company relationship problems more worth exploring, therefore, to the system of independent directors and performance of the company research of the relationship, conduce to the improvement of the system of independent directors, have important practical significance.

8、 This paper will take zhejiang manufacturing listed company as an example, through to 20 zhejiang manufacturing listed company 2007-2009 three years each sample company data for empirical research, by using descriptive analysis, and regression analysis, and linear multi-regression model method, proo

9、f of financial performance and the proportion of the independent directors, independent directors reputation, independent directors degree, average age, independent directors salary, independent directors attending meetings proportion between whether there is relationship and related direction and r

10、elated degree. For perfecting the system of independent directors of the listed company provided the basis and the suggestion. Keywords: Independent Directors; the Financial Performance； Rate of Return；Rate of Return on Total Assets目 录1 相关理论基础 .1 1.1 独立董事的含义 . 1 1.2 独立董事设立的理论依据 . 2 1.3 独立董事的特征 . 3 1

11、.4 财务绩效及其评价的基本方法 . 6 1.4.1 财务绩效的含义 . 6 1.4.2 财务绩效评价的基本方法 . 7 1.5 独立董事与财务绩效两者之间的关系 . 8 1.5.1 独立董事特征与财务绩效正相关 . 8 1.5.2 独立董事特征与公司绩效负相关 . 9 1.5.2 独立董事特征与财务绩效不相关 . 9 2 浙江省制造业上市公司独立董事特征与财务绩效的实证分析 . 11 2.1 研究假设 . 11 2.2 研究设计 . 11 2.2.1 样本选择与数据来源 . 12 2.2.2 变量设定 . 12 2.2.3 描述性统计分析 . 13 2.2.4 相关性分析 . 13 2.2.

12、5 回归分析 . 15 3 结论分析与对策建议 .18 3.1 研究结论 . 18 3.2 原因分析 . 18 3.3 改进独立董事制度的对策 . 19 3.3.1 制度上加强独立董事的独立性 . 19 3.3.2 建立独立董事保险制度 . 19 3.3.3 尽快制定相关配套规章、规则 . 19 3.3.4 建立独立董事的工作绩效考评制度和诚信档案 . 20 参考文献 .21 附录 样本公司目录 .23 1 独立董事起源于英美法系国家，它是完善公司监督机制、完善董事会职能与结构、确保董事会运作公正、透明的重要措施。 20 世纪 70 年代学者们逐渐对独立董事的相关问题展开了探索。 我国 上市公

13、司设立独立董事的目的就是对董事会的强化，对经营层的有效制衡，更好地代表股东的利益，减少“一股独大”同时也是为了提高公司业绩、提升公司的公司治理形象，改善公司治理结构，促进上市公司的健康发展。独立董事制度在我国的实施时间较短，在实际操作中还存在着诸多的不足和缺陷。为此，引起了我国很多学者对其的关注和研究，取得了很多研究成果， 但至今为止独立董事制度还存在诸多问题，仍需进一步研究，特别是独立董事制度与公司绩效的关系问题更值得探讨，所以，对独立董事制度与公司绩效的关系的研究，有助于独立董事制度的完善，具有重要的现实意义。 1 相关理论基础 1.1 独立董事的含义 国内外学者对独立董事的界定进行了相关

14、的讨论：国外学者的讨论是从内部董事、执行与非执行董事角度开始分析的 ;国内学者的讨论一般停留在概念的引入分析，甚至陷入了概念混淆的境况， 国外对独立董事问题的讨论时从董事会的结构改革开始引入的，这与公司治理方面的历史演进原因有关。美国学者一 般根据董事的来源将公司董事分为内部董事（ Insider Directors）和外部董事（ Outsider Directors）。外部董事中具有特定独立性的菜被称之为独立的外部董事，也就是我们所称的独立董事。英国学者习惯于将董事划分为执行董事（ Executive Directors）和非执行董事（ Non-executive Directors）。非执

15、行董事中居于特定独立性的菜被称之为独立董事。内部董事与非执行董事是一组相近的概念，外部董事与非执行董事是一组相近的概念。 丹尼斯和萨林（ Denis and Sarin） 以美国上市公司为例，对独立董事会的结构做了动态研究，他们将董事会成员划分为内部董事、关联外部董事和独立董事，并认为公司所有权结构的变化、公司首席执行官（ CEO）的变化、股票价格的变动情况以及面临收购威胁的情况会导致董事会结构的变化。 特里克（ Tricker） 以英国为例，将董事会成员划分为执行董事和非执行董事，并提出了四种董事会构成模式：全部由执行董事构成的董事会；主要 ked2 董事构成的董事会；只要由非执行董事构成的

16、董事会和双层结构董事会，即董事会和管理层没有交叉和重叠。 贝辛格和巴特勒（ Baysinger and Butler ） 把董事会分成三类，认为任何一个董事都将履行执行（ Executive）、工具 (Instrumental)、监控（ Monitoring）着三种功能中的一种。执行董事实为内部董事；工具董事也可称之为准外部董事；监控董事则为外部董事，监控董事职能中的一部分实际上为独立董事职能。贝辛格和巴特勒对美国福布斯（ Fores）中的 266 家主要的美国公司的董事会构成及运作进行了研究。他们的研究为我们对独立董事的作用与功能定位找到了一些有益的启示。 科特等人（ Cotter,J.sh

17、ivdasani,A.and Zenner,M.）把外部董事分为灰色董事（ Gray Directors） ,有时也称为“灰色的外部人”（ Gray Directors） ；连锁董事（ Interlocked Directors）和独立董事。 国内学者对于独立董事相关的基本概念处于引入阶段，对于独立董事的界定也比较模糊。李占猛、杨宏伟、喻猛过、闫海、陈亮、朱羿锟、陈一勤、朱义坤等对此进行了介绍和分析。在对独立董事的具体界定，有的干脆把独立董事等同于外部董事，如李占猛、杨宏伟等认为，在一般情况下，外部董事还被称为独立董事。这一界定混 淆了外部董事中在法律和公司规章中具体规定的独立性条款。独立董事

18、一定是外部董事，但外部董事不一定是独立董事。李东明、邓世强认为，不拥有公司股权的教授、专家、名流人士才能被称为外部董事。这一简单划分也是混淆了独立性董事与外部董事的概念。 1.2 独立董事设立的理论依据 代理成本理论 企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内控制问题，所以希望通过 设立 独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的

19、一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度 设立 必要性的结论。 3 董事会职能分化理论 在一元制 的公司治理结构中，监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为，监事会的缺省导致监督职能

20、的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配 置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。 我国现行公司法创制时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度。 1999 年国家经贸委与中国证监会联合发布的关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见要求在境外上市公司中设立独立

21、董事制度；上市公司章程指引对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。 2001 年 8 月中国证监会发布了关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见，强制要求所有上市公司必须按照意见规定，建立独立董事制度；同时， 2004 年 9 月中国证监会发布了关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，进一步肯定并完善了独立董事制度，正在修改的公司法，草案中也明确规定了建立独立董事制度。由此可见，独立董事这种舶来品，正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中。 1.3 独立董事的特征 从独立董事的任职条件看可以看出其特征。 美国证券交易委员会 (SEC)认为“独立董事”是与公司没有

22、“重要关系”(signifieantrelationship)的董事，并规定一个董事如到年度股东大会 (AGM)召开具备以下事项之一，即被认为与公司存在“重要关系” : （ ）他是公司雇员或在此前两年内曾是公司的雇员 ; （ ）他是此前两年内在公司内曾担任过高级管理人员的某个人的直系亲属 ; （ ）他在此前的两个财务年度内，曾因商业关系向公司支付过或收到过超过 20 万美金的金额 ;或者，他在某一个商业机构中拥有股权或代表某一股权4 而拥有投票权，而该公司曾在此前两个财务年度内向公司支付或者收到过一定的金额，并且该金额乘以他所拥有的股权比例后，其值超过 20 万美元 ; （ ）他是某一商业机构

23、的重要管理人员，而该商业机构曾因商业关系向公司支付或者收到过超过该机构年度总收入 5%金额的款项，或者超过 20 万美元金额的款项 ; （）他与过去两年内曾担任过公司法律顾问的法律机构具有职业关系。 我国修订后的公司法第 57 条规定，有下列情形之一者不得担任公司的董事 : （）无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; （）因犯有贪污、贿赂、侵占 则产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 ; （）担任因经营不善破产清算 的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

24、起未逾三年 ; （）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自一该公司、企业被吊销营业执照之口起未逾三年 ; （）个人所负数额较大的债务到期未清偿。第五十八条规定 :国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。第一百二十四条规定 :董事、经理及财务负责人不得兼任监事 ;也就是说监事不能担任董事。 1997 年 12 月 16 日中困证监会发布的上市公司章程指引第七十八条规定 :被中国证监会确定为市 场禁入者尚未解除的人员不得担任公司董事。以上各条规定了董事的消极资格，因为独立董事是董事的一个组成部分，所以以上各条也适用于独立董事。 为了进一步完善上市公司治理结构，促进

25、上市公司规范运作， 2001 年 8 月21 日，我国证监会发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，其中指出独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。担任独立董事应该符合下列基本条件 : （）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格 ; （）具有本指导意见所要求的独立性 ; （）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则 ; （）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验 ; 5 （）公司章程规定的其他条件。同时也规定了独立董事任职的消极条件，下

26、列人员不得担任独立董事 : 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等 ;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ); 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; 在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 ; 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 ; 公司章程规定的其他人员 ; 中国证监会认定的其他人员。 2002 年 1

27、 月 7 日，为了推动上市公司建立与完善现代企业制度，中国证监会和国家经济贸易委员会联合发布上市公司治理准则。第四十九条规定 :独立董事应独立于所受聘公司及其主要股东，独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。一个国家或地区采用什么样的方式界定独立董事的任职资格，取决于该国家或地区具体的公司股权分布。美国上市公司由于历史上政治经济的原因，形成了股权分散、股东持股比例小，公司治理的权力由经营管理者“内部人控制”的治理格局。为了确保全体股东的利益不受侵害，美国的独立董事制度没有强调独立董事 持有所受聘公司的股份数，但是为了保持独立董事的独立地位，对独立董事与其所受聘的上市公司的交易关系

28、做出了明确的规定。香港大部分上市公司股份分布较为集中，由家族控制的董事会掌握着公司的控制权，这样就有可能出现损害中小股东利益的行为。所以香港联交所规定独立董事持有的股本占发行人己发行股本总额的比例不得超过 1%，以此保持独立董事的独立性，从而确保中小投资者的利益。 结合美国和香港关于独立董事任职资格的界定，联系我国实际，我国有关法律法规所规定的独立董事的积极任职资格基本上是恰当的，对独立董事的消极任职资格 (主要分布 于指导意见 )的规定有些不足之处 : 虽然规定国家公务员不得担任独立董事，但是，没有考虑到有些上市公司的独立董事与其主管部门或有关政府部门 (比如 :税务、工商等部门 )的工作人

29、员有一定的近亲属关系 ; 指导意见第三条规定 :最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员。这条的时间界限过于宽松。针对这些问题，建议 :在指导意见第三条 (下列人员不得担任独立董事 )中加个第（二）条 :上市公司的主管部门或政府工作部门的工 :作人员是直系亲属或主要社会关系 ;再加个第（三 ）条 :公司的中小股东不能成为独立董事，而且独立董事不得购入其所服务的公司的股份。以后各条在其基础上加 2，即原第（二）条变为第（四）条，依此类推。将原第（四）条时间限制加强，改为曾经具有前三项所列举情形的人员。 6 自从独立董事产生之后，对于独立董事的特征的研究各国学者并未放弃，但是由于各国对独立董事的定义

30、和理解不同，从而导致无法在独立董事特征上达成共识，但是 其最根本的特征是独立性和专业性 ，在这一点上达成了共识。 所谓 “ 独立性 ” ，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理 层的限制。 （ ） 资格上的独立性。 （） 产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其 法人治理结构 本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、 内部人控制 问题、大股东操纵 股东会 等，很难确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的 “ 人情董事 ” ，权力不清，职责不明。 （） 经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上

31、去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的 激励约束机制 。 （） 行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。 所谓 “ 专业性 ” 是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间

32、全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未 必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。 1.4 财务绩效及其评价的基本方法 1.4.1 财务绩效的含义 公司绩效是指经济实体在一定时期内利用其有限资源从事经营活动所取得的成果，是公司经营的业绩和效率，一般用某一个或一组财务指标加以反映。所以本文用财务绩效这个指标全权代表。对公司绩效的评价是指是指运用数理统计和运筹学方法，采用特定的指标体系，对照统一的评价标准，按照一定的程序，通过定量定性对比分析，对企业过去一定期间的经营效益和管理者业绩做出客观、公正和准确的综合判断，从而为管理者的下一步决策 及预测企业未来发展前景提供参考。正确、公允地评价上市公司绩效是衡量上市公司治理效