股权转让协议适用于境内国资并购.doc

1、甲有限公司及乙投资有限公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司关于某某集团有限责任公司之股权转让协议二 年 月1目 录第一条 股权转让.3第二条 前期义务.4第三条 股权转让价款.4第四条 交割前提条件 .6第五条 交割.6第六条 过渡期事项.7第七条 交割日后需完成事项.8第八条 出让方的保证.8第九条 受让方的保证.9第十条 税费.10第十一条 协议转让及排他 .10第十二条 保密 .10第十三条 担保.11第十四条 违约责任.11第十五条 不可抗力 .13第十六条 通知.14第十七条 变更、修改和终止 .15第十八条 适用法律及争议的解决 .15第十九条 生效及文本 .16附件：附件一 定义

2、附件二 公司及其下属公司的基本资料附件三 出让方声明和保证附件四 公司及其下属公司账面上应清理的其他应收款以及债务2股权转让协议本关于某某集团有限责任公司之股权转让协议（下称“本协议”）由以下各方于20 年 月 日在上海签署：（1） 甲有限公司（下称“甲”），一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律合法成立并有效存续的有限责任公司注册地址： 法定代表人：职务：执行董事丙投资有限公司（下称“丙”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司注册地址： 法定代表人： 职务：执行董事甲、乙合称“出让方”。（2） 上海市糖业烟酒（集团）有限公司（下称“受让方”），一家根据中国法律合法成立并有效

3、存续的有限责任公司注册地址： 法定代表人： 职务：董事长上述任何一方以下单称为“一方”，合称为“双方”。鉴于:1. 某某集团有限责任公司（下称“公司”或“某某集团”)系一家依中国法律设立的有限责任公司，其住所为 ，注册资本为人民币 万元，经营范围为“ ”。32. 截至本协议签署日，甲已认缴公司注册资本人民币 元，持有公司 %的股权，乙已认缴公司注册资本人民币 元，持有公司 的股权；甲、乙作为出让方拟根据本协议的条款和条件将其持有的公司合计100%股权（下称“标的股权”）转让予受让方，受让方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权，本次股权转让完成后，受让方将取得公司100%的股权。经友好、平等协

4、商，双方同意以本协议约定的转让条款和条件实施公司的本次股权转让，为此，双方协议如下：第一条 股权转让1.1 双方同意：出让方同意依本协议之约定向受让方转让出让方持有的公司不附有任何权利障碍的标的股权，受让方同意依本协议之规定受让前述出让方持有的标的股权以及出让方所拥有的根据有关中国法律、法规及公司章程规定附属于标的股权的所有股东权利、权益和利益，包括累计未分配利润（扣除根据本协议约定应归出让方所有的部分）以及其他一切附带权益和/或利益（下称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，出让方不再持有公司的任何股权。1.2 双方在此承认，本协议项下两家出让方向受让方进行的标的股权转让构成同一项交易不可

5、分割的一部分，两家出让方的标的股权转让应同时完成。如果任一出让方未能履行本协议项下的义务（包括不能转让其持有的股权份额），则受让方无义务完成本次股权转让。1.3 本协议签署后，双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共同办理有关标的股权的转让手续，包括但不限于办理本次股权转让所需的政府审批及工商变更登记手续。双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。1.4 本次股权转让完成后，公司100%股权归受让方所有，公司各下属公司及其分支机构（详见附件二）的控制权亦随标的股权同时转移。4第二条 前期义务2.1 双方同意，出让方及公司应当按照本条的要求，在本协议签署日至标的股权交割日之

6、前完成以下各项前期义务：(1) 根据本协议第8.4条的约定，在交割日前清理完毕附件四列明的其他应收款以及债务；(2) 交割日公司合并财务报表中“归属于母公司所有者权益合计”不少于人民币 万元，公司合并财务报表中归属于母公司的未分配利润不少于人民币 万元；(3) 公司及公司下属子公司已根据与相关银行签署的担保合同条款约定，将本次交易书面通知相关银行。第三条 股权转让价款3.1 经双方协商同意, 标的股权的转让价格为人民币 万元（下称“股权转让价款”)，其中支付给甲人民币 万元，支付给乙 人民币 万元。股权转让价款应根据第3.2条、第3.3条和第3.4条的规定以现金支付。3.2 受让方应在依照法律

7、规定必须取得的商务部经营者集中审查批准通过之日起的十（10）个工作日内，将股权转让价款总额的50%款项汇至每一出让方至少提前二（2）日以书面通知受让方的银行账户，并在出让方之间按如下方式分配：(i) 受让方向甲支付人民币 万元；(ii) 受让方向乙支付人民币 万元； 股权转让价款的其余部分应根据第3.3条和第3.4条的规定向出让方支付。3.3 受让方应在交割日起三十（30）日内，将股权转让价款总额的40%款项汇至每一出让方提前二（2）日以书面通知受让方的银行账户，并在出让方之间按如下方式分配：(i) 受让方向甲支付人民币 万元；(ii) 受让方向乙支付人民币 万元；53.4 受让方应在交割日起

8、一（1）年内，将股权转让价款总额的10%款项汇至每一出让方提前二（2）日以书面通知受让方的银行账户，并在出让方之间按如下方式分配：(i) 受让方向甲支付人民币 万元；(ii) 受让方向乙支付人民币 万元；3.5 出让方所出售的标的股权和受让方所购买的标的股权为含权转让，除基准日前公司合并财务报表归属于母公司的累计未分配利润中人民币 万元归出让方所有外，标的股权于基准日所对应的公司的全部权利和利益均归属受让方所有，包括累计未分配利润（扣除根据本协议约定应归出让方所有的部分）以及其他一切附带权益和/或利益。归出让方所有的基准日前公司合并财务报表归属于母公司的累计未分配利润中人民币 万元，在基准日之

9、后交割日之前由公司进行分配并在出让方之间按如下方式分配：(i) 公司向甲支付人民币 万元；(ii) 公司向乙支付人民币 万元；第四条 交割前提条件4.1 受让方履行交割义务的前提条件（但经受让方书面放弃的除外）：(1) 本协议第2.1条约定的各项前期义务已完成或被受让方以书面形式予以豁免；(2) 出让方应已向受让方提供以下文件：(a) 就签署、交付和履行本协议的授权或批准事宜，每一出让方和公司股东会和/或董事会所作决议文本的复印件；(b) 对于根据本协议出售的标的股权，每一出让方同意放弃其优先购买权的信函的复印件；(3) 出让方及受让方已取得本协议及本协议项下交易依照法律规定必需取得的标的股权

10、转让的商务部经营者集中审查批准。64.2 出让方履行交割义务的前提条件（但经出让方书面放弃的除外）：(1) 受让方应已向出让方提供以下文件：(a) 就签署、交付和履行本协议的授权或批准事宜，受让方股东会和/或董事会所作决议文本的复印件；(2) 出让方及受让方已取得本协议及本协议项下交易依照法律规定必需取得的标的股权转让的商务部经营者集中审查批准。第五条 交割5.1 股权转让过户的工商登记：自受让方依照本协议第3.2条约定付清应付首期股权转让价款之日起三（3）个工作日内，双方及公司应相互配合，到公司主管工商局办理股权转让过户登记手续。5.2 交割日：自股权转让过户的工商登记完成之日起三（3）个工

11、作日内交割（交割发生之日为“交割日”）。5.3 交割日的资料移交于交割日，出让方应于公司的办公地点将公司的下述文件、资料以及实物提供给受让方指定人员进行核验，并交由受让方指定的公司相关部门妥善保管：(1) 公司的全部印章实物（包括但不限于公司印章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴、工商、税务等部门申报登记的预留印鉴人名章、董事会、监事会及其他各部门印章（如有）)；(2) 公司的重要文件的原件，包括所有政府批文（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、统计证、开户许可证、各类关于公司项目的批复和许可证等）、验资报告、各类重要登记表（包括但不限于税务登记表、纳税核定表）、公司章程、财

12、务账册和记账凭证、支票簿、股东会和董事会会议记录和决议文件、全部内部管理制度等文件；(3) 公司全部磁卡及相关密码，包括但不限于银行贷款卡、税务登记卡、工商登7记卡，及相关密码；(4) 公司对外签订的尚未履行完毕的全部合同、协议和其他资料的原件等；(5) 双方约定的其它重要权属文件、政府批准文件等文件和资料。5.4 职工安置受让方在此同意，不因本次股权转让而对公司现有在岗职工解除劳动合同，公司在本次股权转让完成后依法履行与现有在岗职工签署的劳动合同。第六条 过渡期事项6.1 为保障在过渡期内公司不产生重大不利变化，在此期间，公司发生的重要事项及财务状况之重要变动均须通知受让方，以保证受让方知悉

13、该等情况。6.2 出让方承诺，在过渡期间，除公司正常经营所需和/或受让方同意的情形外：(1) 不得对公司的任何资产设定任何新的债务负担（包括担保、贷款等）；(2) 除本协议约定外，不得挪用、借用或以其他任何形式处分公司的任何现金和资产，不得进行利润分配；(3) 不得另行签订任何保证、抵押、质押等担保合同；(4) 除本协议约定外，不与关联方发生任何关联交易；(5) 出让方不将标的股权转让给任何第三方，不与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利，确保标的股权过户给受让方时不存在任何债务负担。6.3 如果出让方违反本协议以及本条关于过渡期的规定，致使受让方签

14、署本协议目的不能实现的，则受让方有权作出不收购标的股权、并解除本协议的决定。受让方做出的前述决定在任何意义上不应视为受让方违约。6.4 期间损益的处理原则8出让方和公司均同意，基准日至交割日期间基于标的股权的任何损益均由受让方承担与享有；交割日之后，基于标的股权的任何损益均由受让方承担与享有。第七条 交割日后需完成事项7.1 出让方承诺并保证，(1)出让方乙应依照税收法律法规的规定履行与本次股权转让相关的纳税义务，并在交割日起一（1）年内向受让方提供相关的完税凭证复印件。(2)对于上述所涉及的出让方乙的完税义务，如受让方因乙未及时完成相关完税义务而被税务机关要求履行个人所得税的代扣代缴义务或因

15、此遭受任何税务处罚，则乙应自该等税务负担发生之日起十（10）日内等额补偿受让方。若乙未能及时足额补偿受让方，则受让方有权在第三笔股权转让款的总额内扣减相关金额，并应以扣减后所得的金额为基础按每一出让方各自在公司的持股比例支付第三笔股权转让款。第八条 出让方的保证8.1 在本协议签署之日, 出让方保证：出让方按照本协议第六条、第七条、第八条以及附件三出让方的声明和保证所列条款向受让方作出共同及连带陈述和保证，并确认受让方在订立本协议时依赖了该等陈述和保证。8.2 出让方承诺执行本协议过程中配合受让方及公司准备各项申报材料、签署、盖章以及标的股权转让过户等手续,且在申报后受到政府机关的拒绝时尽其所

16、能向政府机关寻求批准（包括但不限于签署和送达必要的文件以及重新递交审批机关要求的文件），不得拖延；若由此给受让方造成损失的，应当按照本协议第十四条的约定承担违约责任。8.3 出让方承诺承担由于出让方违反上述各款保证而产生的一切经济责任和法律责任9并赔偿有可能给受让方造成的任何直接经济损失。但如因受让方和/或交割日后公司原因造成出让方违反上述各款保证的除外。8.4 出让方承诺，自基准日至交割日，附件四所列公司及其下属公司账面上其他应收款以及债务的总金额不得增加，关联方的范围不得扩大；并且，这些应收款以及债务应于交割日前清理完毕。第九条 受让方的保证9.1 在本协议签署之日，受让方保证：其按照本协

17、议第三条、第九条所列条款向出让方作出陈述和保证，并确认出让方在订立本协议时依赖了该等陈述和保证。9.2 受让方承诺执行本协议过程中配合出让方及公司准备各项申报材料、签署、盖章以及标的股权转让过户等手续, 且在申报后受到政府机关的拒绝时尽其所能向政府机关寻求批准（包括但不限于签署和送达必要的文件以及重新递交审批机关要求的文件），不得拖延；若由此给出让方造成损失的，应当按照本协议第十四条的约定承担违约责任。9.3 在本协议签署之日，受让方保证：(1)受让方是按照中国法律合法注册、合法存续的有限公司；(2)受让方签署并履行本协议均：(i) 在受让方权力和营业范围之中；(ii) 已采取必要的内部决策行为进行适当授权；(iii) 不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。9.4 受让方承诺承担由于受让方违反上述各款保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿有可能给出让方造成的任何直接经济损失。但如因出让方和/或交割日前公司原因造成受让方违反上述各款保证的除外。第十条 税费10.1 除双方另有约定外，本协议项下本次股权转让所涉之税费，由双方及公司按照中