有限公司合伙协议律师审核版.docx

1、xxx 股权投资企业（有限合伙） 有限合伙协议 有限合伙协议 本有限合伙协议(连同其所有修改和补充，以下简称“本合伙协议”)由以下各方于 2017 年 月 日在 签署： 1、 （普通合伙人/执行事务合伙人）身份证号：住所： 2、 （有限合伙人） ； 住所： 身份证号：3、 （有限合伙人） 住所： 身份证号：第一章 总则1.1 协议订立依据。根据中华人民共和国合伙企业法 （以下简称“合伙企业法 ”） 、 中华人民共和国合伙企业登记管理办法以及其他有关法律、法规和规章的有关规定，全体合伙人经协商一致订立本合伙协议。 1.2 企业性质。本企业由全体合伙人根据本合伙协议自愿设立。本企业性质为有限合伙，

2、即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。 1.3 合法性。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本合伙协议条款与法律、法规和规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第二章 合伙企业的设立2.1 名称。本企业名称： （有限合伙） 。 2.2 主要经营场所。本企业的主要经营场所为： 根据本企业的经营需要，经合伙人会议书面决定，可变更本企业的主要经营场所。 2.3 经营目的。 2.4 经营范围。本企业的经营范围为： 2.5 期限。合伙期限为 年，自本企业营业执照签发之日起计算。经本企业全体合伙人一致同意后可缩短

3、或延长存续期。 第三章 企业宗旨、投资对象3.1 企业宗旨。通过对华天酒店非公开发行股票的认购实现投资收益。 3.2 投资对象。根据本企业设立的目的，除非全体合伙人一致同意，本企业仅能参与认购华天酒店 2014 年非公开发行股票，而不得进行其他任何形式的投资。 第四章 合伙人、出资额及出资方式4.1 合伙人姓名或名称、住所、类别 姓名或名称 合伙类型 住所 注册号 4.2 合伙人类别。本企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙对本企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其出资额为限对本企业债务承担责任。 4.3 合伙人出资 姓名或名称 认缴出资金额（万元） 出资比例(%) 出资方式 4

4、.4 缴付出资 （1） 执行事务合伙人负责本企业工商注册变更登记事宜。 （2） 本合伙协议生效并且本企业设立完成、取得营业执照后，普通合伙人应在十（10）个工作日内缴付其认缴的全部出资。 （3） 全体合伙人确认：全体有限合伙人已按照对本企业的认缴出资比例共同将 3000 万元支付给普通合伙人，普通合伙人已将该 3000 万元支付给华天酒店，作为本企业认购华天酒店非公开发行股票需要缴纳的履约保证金，同时，该 3000 万元亦视为全体有限合伙人按其各自支付金额对本企业缴付的首期认缴出资。 （4） 本合伙协议生效并在华天酒店非公开发行股票经中国证监会核准后的十（10）个工作日内各有限合伙人按认缴比例

5、足额支付出资。 （5） 在华天酒店非公开发行股票增发完成后十（10）个工作日内向各有限合伙人签发：合伙人财产份额对应上市公司非公开发行股票份额的确认书。股票份额确认书应当载明：合伙人公司（企业）名称、公司成立日期、法定代表人或执行合伙人、其财产份额对应的上市公司股票数、确认书编号及核发日期。 （6） 未能按期足额缴付出资的违约责任：在华天酒店非公开发行股票事项获得中国证监会核准后的十（10）个工作日内，各合伙人如不能向合伙企业缴付其认购的全部出资额，未履行出资义务的合伙人需向合伙企业及其他履行义务合伙人赔偿因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。 第五章 普通合伙人5.1 无限责任。普通合伙

6、人对于本企业的债务承担无限连带责任。但是，无论如何，普通合伙人不承担正常商业环境下的投资损失及本企业的亏损，亦不对本企业的投资行为承诺任何收益。 5.2 委派代表。普通合伙人应按合伙人会议的决议委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其提名的代表独立执行本企业的事务并遵守本合伙协议约定。 5.3 普通合伙人的权限。普通合伙人应当按照合伙人会议的决定和授权执行合伙事务。 5.4 普通合伙人的义务。作为本企业的普通合伙人，其应尽之义务包括但不限于： （1） 按照本合伙协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性。 （2） 定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本企业的经营和财

7、务状况。（3） 不得以其在本企业中的财产份额出质；不得以本企业的名义或以本企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保； （4） 对本企业的债务承担无限连带责任；（5） 对本企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；（6） 普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送。 （7） 法律、法规及本合伙协议规定的其他义务。 5.5 利益冲突。普通合伙人可以自由发起组建、投资或受托管理其他投资基金，而不应被视为与本企业有利益冲突。 第六章 有限合伙人6.1 有限责任。有限合伙人以其认缴的出资为限对本企业债务承担责任。 6.2 不执行合伙事

8、务。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表本企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本企业的投资业务及其他以本企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本企业签署文件，或从事其他对本企业形成约束的行为。 本合伙协议所有规定均不构成有限合伙人向本企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本合伙协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本企业之债务承担连带责任的普通合伙人。 有限合伙人的下列行为不得被视为执行合伙事务： （1） 对本企业的经营管理提出建议和意见； （2） 获取经审计的本企业财

9、务会计报告； （3） 为自身利益而查阅本企业财务会计账簿等财务资料； （4） 在本合伙协议中的利益受到侵害时，向其他有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （5） 在普通合伙人损害本企业利益时，督促其履行职责。6.3 有限合伙人权利。有限合伙人享有如下权利： （1） 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况，对本企业的经营管理提出合理化建议； （2） 了解本企业的经营状况和财务状况，查阅本企业会计账簿等财务资料； （3） 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在执行事务合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议） ，并行使相应的表决权； （4） 依照法律法规及本合伙协议的约定转让其持有的本

10、企业权益； （5） 按照本合伙协议的约定，分享合伙收益； （6） 参与决定合伙人的入伙与退伙； （7） 有关法律、法规及本合伙协议规定的其他权利。 6.4 有限合伙人的义务。 （1） 按本合伙协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性； （2） 不得恶意从事损害本企业利益的投资活动； （3） 对本企业的债务按本合伙协议的约定以其自身出资额为限承担有限责任； （4） 对本企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密； （5） 法律、法规及本合伙协议规定的其他义务。 6.5 有限合伙人的承诺和保证。有限合伙人在此承诺和保证如下： （1） 其已仔

11、细阅读本合伙协议并理解本合伙协议内容之确切含义，具备足够的专门知识做出投资判断并且有足够的风险意识承担该等投资风险，所有的投资判断都基于各自独立的判断，普通合伙人已经充分披露和提示投资风险并履行了应尽的责任和义务； （2） 其缴付至本企业的出资来源合法，不存在分级收益等结构化融资安排，不存在直接或间接来源于华天酒店及其董事、监事及高级管理人员、华天实业控股集团有限公司及其董事、监事和高级管理人员的情形。 （3） 如有限合伙人为法人机构的，其签订本合伙协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本合伙协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本合伙协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束

12、效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。 第七章 合伙事务7.1 合伙事务的执行。本企业由普通合伙人按照合伙人会议的决定执行合伙事务。 在获得合伙人会议的授权后普通合伙人有权以本企业之名义对外缔结合同及达成其他约定、承诺，以实现本企业之经营宗旨和目的。 普通合伙人及其委派的代表依据合伙人会议的授权所做的全部行为，包括与第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本企业具有约束力。 7.2 授权。普通合伙人及其委派的代表必须依据合伙人会议的书面授权执行合伙协议。 7.3 本企业费用。除本合伙协议规定的管理费和托管费外，本企业应直接承担的费用还包括与本企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列

13、费用： （1） 开办费，以伍万元（ 50,000.00 元）为上限，超出部分由普通合伙人承担。本企业设立之前，普通合伙人及其关联人垫付的开办费等费用，由本企业在设立后予以报销或返还； （2） 为投资而发生的法律、审计、评估、财务顾问及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费； （3） 本企业年度财务报表的审计费； （4） 本企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本； （5） 合伙人会议、投资决策委员会会议费用； （6） 因项目投资而发生的各项交易费用； （7） 政府部门对本企业，或对本企业的收益或资产，或对本企业的交易或运作收取的税、费及其他费用； （8） 诉讼费和仲裁费； （9） 清算

14、费根据实际情况具体确定； （10） 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。 普通合伙人因违背本合伙协议导致的费用支出，以及处理与本企业事务无关的事项发生的费用不列入本企业费用。 7.4 管 理 费 。 本 企 业 应 向 普 通 合 伙 人 支 付 的 管 理 费 为 五 百 万 元（5,000,000.00 元） 。管理费在本合伙协议生效并且本企业设立完成、取得营业执照后五（5）个工作日内由本企业向普通合伙人支付 100 万元的管理费；剩余管理费每年支付 80 万元（共五年） ，支付日期为每年的 12 月 30 日。 有限合伙人向普通合伙人支付的管理费按本

15、合伙协议 4.3 条认缴出资金额的比例分摊，具体在管理协议中详细约定。 管理费一旦由普通合伙人收取则不予退还。但若华天酒店非公开发行股票被中国证监会否决导致本企业设立之目的无法实现，则普通合伙人在抵扣设立、运营本企业的合理费用后，应将剩余的管理费退还给本企业。 普通合伙人自行承担其日常运营费用，包括但不限于（a ）管理团队的人事开支（包括工资、奖金和福利等费用） ；（b ）相关的办公场所租金、物业费、水电费、通讯费、办公设施费用；（c）其他日常行政事务费用等。 7.5 资金托管。本企业应委托商业银行（以下简称“托管机构” ）对本企业帐户内的全部现金实施托管。各方同意托管机构为 。托管费用以本企

16、业受托管的现金资产为计算基础，最终以本企业与托管机构签订的托管协议为准。 本企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。 托管机构的更换由合伙人会议决定。 7.6 管理协议。本企业成立后，有限合伙人应与普通合伙人签署一份管理协议，约定投资管理及管理费等相关事宜。 第八章 合伙人会议、投资决策8.1 合伙人会议决策的事项。本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，其职能和权利包括： （1） 修改合伙协议； （2） 决定合伙企业的投资决策和经营方针； （3） 对合伙企业的资产处置； （4） 决定借款、融资、担保事宜； （5） 决定退伙、

17、入伙； （6） 批准合伙人之间转让本企业权益； （7） 决定合伙企业盈利的分配方案； （8） 批准普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通 合伙人；（9） 审议批推企业的年度财务方案；（10） 决定企业管理费用的支付；（11） 决定本企业的清算事宜；（12） 决定任免、更换执行事务合伙人； （13） 本协议约定的其他由合伙人会议审议批准的事项。其中借款、融资、担保事宜须由全体合伙人一致同意方可进行。8.2 合伙人会议授权的事项。以下事项须合伙人会议书面授权： （1） 决定本企业在被投资企业中行使股东权利，确认董事、监事、其他高级管理人员。 （2） 要求被投资企业在公司章程、内部规范

18、性文件中明确、固化本企业指派之董事、监事及高级管理人员的职责、授权、内部审批流程地位等事项，并对该等事项予以监督。 （3） 向被投资企业提出修订被投资企业章程的要求； 8.3 合伙人会议召开时间。合伙人会议分为定期会议和临时会议，由普通合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前 3 日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经合伙人提议，可召开临时会议。合伙人会议决议可以召集会议表决，也可以通讯方式即传签方式表决。 8.4 合伙人会议表决方式。合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表