标准风险投资协议.docx

1、标准风险投资协议法律：风险投资中的条款清单（样本）条款清单_公司 A 系优先股融资_，200_本条款清单概括了_公司，一家特拉华公司（“公司”）A 系优先股融资的主要条款。考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面受_州 法律管辖。出资条款交割日： 当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割（“交割”）。

2、（若需要多次交割，请与此写明。）投资人： 投资人 1: 股（ %），$ 投资人 2: 股（ %），$ 以及投资人和公司一致同意的其他投资人融资金额： $ ，含由过渡贷款转换的本金及利息 1每股价格： $ 每股 （以下文所列资本结构表为依据）(“ 原始购买价”)融资前估价： 原始购买价以充分稀释融资前估价$_ 和融资后估价$_为基础计算(含充分稀释的融资后资本中员工股预留 )资本结构表： 交割前后公司资本结构表请见附件一。公司章程股息分配： 可选方案 1: 当普通股分配股息时，A 系优先股按视为转换成普通股参与分配 可选 方案 2: A 系优先股按年利率 % 分配累积性股息按年度计算复利，于公司

3、清算或赎回股份时可分配。其他股息或分红，按视为转换成普通股参与普通股分配 。可选 方案 3: 经董事会宣布，A 系优先股以每股 分配非累积性股息清算优先受偿权：公司如因任何原因清算、解散或停业 Liquidation 清理过程，公司收益将作如下分配：可选 方案 1（优先股不参与分配）:首先,每股 A 系优先股按一 倍原始购买价加累 计股息加已宣布但未付股息分配。其余分配给普通股股东可选 方案 2（优先股充分参与分配）:首先，每股 A 系优先股按一 倍原始 购买价加累计股息加已宣布未付股息 分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配可选 方案 3（优先股限制参与分配）:首先，每股 A 系优

4、先股按一 倍原始 购买价加累计股息加已宣布未付股息 分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配，直至 A系优先股股东获得总计 倍于原始购买价的分配公司的兼并或合并（公司原股东拥有存续公司或收购公司的发行在外股票过半数表决权的情形除外）， 以及公司出售、租赁、转让或以其他方式处置公司全部或大部分资产的行为，应当视为公司清算事项(视为清算事项)，并 导致上述清算优先权得以产生除非 的 A 系优先股股东投票反对这种处理。表决权： 除下列情形外，A 系优先股股东在视为转换成普通股的基础上与普通股股东一起表决，而不能作为独立表决团体：（i）A 系优先股股东作为一个团体有权选举 名董事会成员（A 系

5、董事）; (ii) 出现如下文所示 “保护性条款” 之情况; （iii）法律另有的其他规定。公司章程应当规定，经优先股和普通股股东多数同意，并作为一个表决团体集体表决（不经普通股股东单独表决），公司可以增加或减少授权发行的股票数量。保护性条款： 只要有_写明固定数量、百分比或任何 A 系优先股仍发行在外，未经至少 A 系优先股股东书面同意，公司不得直接或变相进行兼并、合并或下列其他业务：（i）清算、解散或停业清理，或进行任何视为清算事项;(ii)以不利于 A 系优先股股东的方式 修改、变更或撤销公司章程或细则中的任何条款；（iii）创设、授权创设或发行可转换或可行使拥有优于或同等于 A 系优先

6、股之权利、优待或特权的公司证券，或增加发行 A 系优先股授权数量；(iv)优于 A 系优先股，对任何股份予以收购、赎回或分配股息。 由于前员工的雇佣（或顾问的服务）关系的终止，以低于公平市场价回购其股份的除外由董事会（含 位 A 系董事）同意的除外；(v)发行或授权发行任何公司债券 若公司总计负债因此超过_设备租 赁或银行信用额度除外无股权 特征的负债除外 此类债券获得董事会（含 位 A 系董事）事先同意的除外；（vi）增加或减少董事会成员人数。可选择转换： A 系优先股股东有权将其拥有每一 A 系优先股随时转换为普通股，每一 A 系优先股可转换为普通股的数量为原始购买价除以转换时的 A 系优

7、先股转换价（定义如下）。最初的 A 系优先股转换价应当原始购买价。A 系优先股转换价应当根据普通股的配股、股票分割、股票合并等类似事项，以及如下“反稀释条款”所述内容进行调整。反稀释条款： 若公司以低于现行 A 系优先股转换价的价格发行新的股票，该转换价格应按下列公式调整：可选 方案 1“典型”加权平均数：CP2=CP1*(A+B)/(A+C)CP2=新 A 系 优先股转换价CP1=新股发 行前实际 A 系优先股转换价A=新股发行前视为已发行的普通股数量（含所有已 发行的普通股，所有视为已转换的已发行优先股，以及所有已发行的可行使期权;不含转入此轮融资的任何可转换证券）B=公司此次发行预计融资

8、总额除以 CP1C=本次交易中股票发行数量可选 方案 2：完全棘轮方案转换价降到与新发行价一致可选 方案 3：无基于价格调整的反稀释措施下列发行不导致反稀释调整：（i）可发行证券是基于任何 A 系优先股转换后产生，或作为 A 系优先股的股息或分红；（ii）可发行证券是基于任何信用债券，认股权证，期权或其它可转换证券转换后产生；（iii）可发行普通股是基于股票分割，配股，或任何普通股的细分而产生；（iv）普通股（或认购该类普通股的期权）发行或可发行给公司的员工、董事、顾问，是基于公司董事会董事（含至少_名 A 系董事）同意的任何股权计划而产生的；（v）普通股发行或可发行给银行，设备出租人，是基于

9、公司董事会董事（含至少_名 A 系董事）同意的债务融资，设备租赁或不动产租赁交易而产生的。强制性转换： 若（i）公开发行价格高于_倍原始购买价承销所有股票，且公司所取得的净/总收入不低于_(“合格公开发行QPO”)，或（ii）经A 系优先股股东书面同意，在具有包销承诺的有保荐人的公开发行交割时，每股 A 系优先股将自动以当时适当的转换率转换为普通股。（适用普通股股息，分割，合并及类似调整业务）出资人参与交易: 除非董事会决定含多数A 系董事投 票决定允许主要投资人放弃参与权，在之后的公司再融资交易中，所有主要投资人都必须充分行使其参与权(如下文“投资人权利协议按比例参与未来交易”所述)除非%A

10、 系优先股股东投票同意不按此方案处理，否则任何未行使上述参与权 A 系优先股的主要 投资人所持有的全部 A 系优先股都将丧失反稀释权利丧失未来交易参与权如果可适用，转换为普通股并丧失董事席位。赎回权: 交割后第五年开始，经至少%的优先股股东选择， A 系优先股股东可以要求公司以可合法分配资金以原始购买价加所有累积未付股息 赎回其所持有的 A 系优先股。 赎回将在三年内分阶段等额完成。如符合规定比例的 A 系优先股股东提出赎回请求，其他所有 A 系优先股都将被可赎回除明确选择放弃上述权利的 A 系优先股股东外。股份买卖协议书陈述与保证: 公司提供标准的陈述与保证. 由公司创始人对技术所有权等提供

11、陈述与保证. 12完成交割的条件: 完成交割的标准条件，包括: 完成相应的财务和法律的尽职调查，股票的发行符合州证券法(Blue Sky laws)的规定，赋予了 A 系优先股权利和优待的公司章程的进行了登记备案,以及公司律师出具了法院意见函等事项。律师及费用: 投资人/公司的律师起草交割文件。公司在交割时，应当支付因融资产生的所有法律和行政花费，包括合理专业服务费用（投资人律师费由公司承担部分不得超过$ ）和其他费用由于投资人无故撤销其承诺而使得交易未完成的除外 。公司律师： 投资人律师: 投资人权利协议登记权：可登记证券： 由 A 系优化股转换后可发行的普通股的全部股权和投资人持有的其他普

12、通股 将被视为“可登记证券”请求登记权: 最早在（i）交割后3-5年；或（ii）首次发行新股（“IPO” ）后的6个月的内 ,持有 %的可登记证券者可要求其持有股份的公司进行一二次(完备的) 注册登 记。每次登记的发行总额不可少于 五百万至一千万 美元。如果, 且 可登记证券的发行总额至少为1-5 百万美元,则持有 10-30%的可登记证券者有权要求公司以 S-3 表格式进行登记.附带登记权: 可登记证券持有人具有在公司证券注 册登记表之上的附带登记权，但该项权利受限于于公司及其承销人的如下权利：公司及其承销人有权将预计登记出售的股票份额在各预计出售人将按比例减少至最低为30%比例。但是只有在

13、其他股东所持股份减少之后，可登记证券持有人所要登记的股份才能减少。费用: 所有登记费用（包括股份转让税,承销折扣和代理费用）由公司承担。公司同时应支付一位代表全体参与股东的律师的费用不超过 以及其他合理费用。股权锁定: 在首次发行新股（IPO）时, 若经首席 承销人要求，投资人应当同意，在首次发行新股（IPO）后的 180天内不出售或转让公司的任何普通股股份不包括在首次发行新股（IPO）期间或其后买入的股份）（条件是，公司的所有董事，主管以及1-5%的股东也同意受同一股权锁定协议约束）。此股权锁定协议一经达成，即表明，对于公司或承销人代表制定的此协议的限制条款作出任何放弃或终止措施,都应符合基

14、于所持股份按比例计算的主要投资人的意见。“主要投资人”是指持有 A 系优先股的份额至少为$ 的任何投资人。终止条款: 本协议因发生下列情形之一而终止: 首次发行新股（IPO）后(5年)内； :发生视为清算事项；或在任何 90 天的期间内,任一投资人可以在不受第 144(k)条限制的情形下合法卖出所持全部股份。未经主要 可登记证券持有人同意,公司不授予任何优于投资人权益的登记权。管理权和知情权: 公司应当向要求人以投资人可接收的合理形式开具管理权授权信, 并在交割之前送达每个要求出具该授权信的投资人。在日常上班时间,经合理的预先通知,任何主要投资人(非竞争者)都有权进入公司设施及会见公司员工。公

15、司应当向主要投资人提供:（i）每年，每季度，和每月的财务报表，以及其他董事会认为适当的其他信息；（ii）于每一财政年度结束的前 30 天内，针对下一财政年度提出按月列明的综合财政预算表,其中须包括预期的公司收入，支出和资金配置情况; （iii）在每一季度结束时,经由财务总监(CFO)签字确认的最新资产负债表。按比例参与未来交易权: 所有主要投资人有权按比例优先认购公司今后发行股份权利（在本条款清 单之“反稀释条款”中列举的发行以 及因公司并购而产生的发行除外）。主要投资的认购比例基于这些投资人在公司普通股所有权中所占的百分比确定（假设所有已发行在外优先股都转换为普通股，并且公司制定的股票发行计划中的所有期权都被行使）。 另外，如果任何主要投资人选择不购买其全额按比例股份，其他主要投资人有权按比例购买余下股份。