外商独资经营XXXX有限公司章程.DOC

1、外商独资经营 XXXX 有限公司章程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外 资企业法、 中华人民共和国公司法和中国的其他有关法规， 公司 拟在中国 市设立XXXX 有限公司，为维护 公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。第二条 公司名称为： XXXX 有限公司。公司的住所为： 市 路 号 。第三条 股东的名称、法定地址为：名称： 公司 ,其法定地址为： 市 路 号。法定代表人姓名： 国籍： 第四条 公司为有限 责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵

2、守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 公司宗旨为： 第七条 公司经营范围为： 公司生产规模为： 。第八条 公司向国内外市 场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。第三章 投资总额和注册资本第九条 公司的投资总额为 万美元。公司注册资本为 万美元。第十条 股东的出资方式如下：股东认缴出资额为 万美元，其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。人民币和美元的折算，按股东实际出资当日人民银行公布的汇率计算。第十一条 股东的首期出资应于公司营业执照签发之日起 天内交付认缴出资额的 %，其余出资于公司成立之日起 年内缴足。第十二条 股东缴 付出资额后，经公司聘请的在

3、中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书，出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、股东名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。第十三条 经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。第十四条 公司注册资本的增加、 转让须经公司股东作出决定后，向原登记管理机构办理变更登记手续。第十五条 公司将其财产或者权益对外抵押、转让，须向工商行政管理机关备案。第四章 股 东第十六条 股东是公司的最高权力行使人，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、任命和更换监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准

4、监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加注册资本或减少注册资本作出决定；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决定；10、对发行公司债券作出决议定；11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决定；12、修改公司章程。有关修改公司章程、增加或者减少注册资本的决定，以及公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的决议，必须采用书面形式，经股东签名后置备于公司。第五章 执行董事第十七条 公司设执行董事一名。 执行董事由股东选任，任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 执行董事是公司的法定代表人。第十八条 执行董事对股

5、东负责,行使下列职权：1、召集股东会议，并向股东报告工作；2、执行股东的决定；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度。第十九条 执行董事决定由执行董事签字。记录文字使用中文。该记录由公司保存。第六章 监事第二十条 公司不设监事会，设监

6、事一人，由股东任命产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十二条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经 理等高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；（五）向股东提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第二十三

7、条 监事可以列席 执行董事会议，并 对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 经营管理机构第二十五条 公司的经营 管理机构下设若干职能部门，具体由公司执行董事决定，各部门对总经理负责。第二十六条 公司设总经 理一人，副 总经理 人。均由执行董事决定聘任或者解聘。第二十七条 总经理直接 对执行董事负责， 执行执行董事的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。总经理行使下

8、列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、执行董事授予的其他职权。第二十八条 公司日常工作中重要 问题决定， 应由总经理签署方能生效。重要事项必须先征得执行董事同意后方可实施。第二十九条 总经理、副总经理的任期为三年，经执行董事聘请，可以连任。第三十条 执行董事经聘请，可兼任公司 总经理、副总经理及其他高级职员。第三十一条 总经理、

9、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第三十二条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向执行董事提出书面报告，经执行董事同意、交清工作后离任。执行董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程, 认真执行公司业务, 维护公司利益。不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决定，可随时解聘。如触犯刑律的要依法追究刑事责任。第八章 税收、财务会计第三十三条 公司按照中国的法律、法规缴纳各项税金。第三十四条 公司依照中国法律、法规和财政机关的规定建立财务会计制度并报所在地财

10、政、税务机关备案。第三十五条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十六条 公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。第三十七条 公司采用人民 币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第三十八条 公司在中国人民银行或中国人民银行批准的其它银行开立人民币及外币帐户。第三十九条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十条 公司财务会计帐册上应记载如下内容：（一）公司所有的现金收入、支出数量；（二）公司所有的物资出售及购入情况；（三）公司注册资本及负债情况；（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让

11、情况。第四十一条 公司的财务 人员由公司自行聘请，公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的会计报告和决算报告，经审计师审核，总 经理签字后，提交执行董事通过。第四十二条 公司按照中国有关法律 规定，由 执行董事决定其固定资产的折旧年限。第四十三条 公司的一切外 汇事宜，按照中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。第九章 利润分配第四十四条 公司从 缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由执行董事按照国家有关法律法规确定。第四十五条 公司依法 缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照执行董事的决定确定分配方案。 第四十六条 公司每年分配利 润一

12、次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及应分的利润额。第四十七条 公司上一个会 计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第十章 职 工第四十八条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、 劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。第四十九条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。第五十条 公司有权对违 犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、 记过、降薪的处分，情 节严重，可予以开除。 对开除、 处分的职工，报 当地劳动部门备案。第五十一条 职

13、工的工资待遇，参照中 华人民共和国有关规定，根据公司具体情况，由总经理拟定方案，由执行董事确定，并在劳动合同中具体规定。公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由执行董事决定。公司随着生产的发展，职工业务和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第五十二条 职工的福利、奖金、 劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十一章 工会组织第五十三条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十四条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利

14、、奖励基金；组织职工学习政治、 业务、科学技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守 劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第五十五条 公司工会代表职工与公司签订劳动合同，并监督合同的执行。公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的执行董事会议，并反映职工的意见和要求。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。第五十六条 公司 应当积极支持工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集

15、体福利、文化、体育事 业。公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第十二章 期限、终止、清算第五十七条 公司的经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第五十八条 公司如果延长经营期限，应经股东决定，并在经营期满前六个月，向原登记机构办理变更登记手续。第五十九条 公司提前终止经营，需经股东决定，并向原登记机构办理注销登记手续。第六十条 公司经营 期满或提前终止合营时，应按中华人民共和国有关法律的规定， 组成清算组，对公司财产进行清算。第六十一条 清算组任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录

16、，制定清算方案，提请公司股东批准后执行。第六十二条 清算期间，公司存 续，但不得开展于清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。清算组代表公司起诉或应诉。第六十三条 清算费用和清算组的酬劳应从公司现存财产中优先支付。第六十四条 清算 组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归股东支配。第六十五条 清算 结束后，公司应向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第十三章 规章制度第六十六条 公司通过执行董事制定的规章制度有：（一）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；（二）职工手册；（三）劳动工资制度；（四）职工考勤、升级与奖惩制度；（五）职工福利制度；（六）财务会计制度；（七）公司解散时的清算程序；（八）其它必要的规章制度。第十四章 附 则第六十七条 公司章程的制订、生效、解 释、 变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。第六十八条 本章程的修改，必 须经股东通过书面决定，并报公司登记机关备案。第六十九条 本章程用中文书写。第七十条 本章程自股东批准之日起生效，修改时亦同。股东名称：股东法定代表人签字、并加盖公章：日期： 年 月 日