惠州大亚湾区第一水质净化厂二期.DOC

1、惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期 PPP 项目1惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期PPP 项目合同甲方：惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局乙方：中标社会资本本合同于 2018 年 月 日签订于广东省惠州大亚湾经济技术开发区惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期 PPP 项目2目录第一章 总 则 .4第 1 条 定义及说明 .4第 2 条 声明和保证 .6第 3 条 合同构成及优先次序 .7第二章 合同主体 .7第 4 条 政府方 .7第 5 条 社会资本方 .7第三章 特许经营 .8第 6 条 合作模式 .8第 7 条 项目的范围 .9第 8 条 合作期限 .10第四章 双方的权利义务 .11第 9

2、条 双方的权利义务 .11第 10条 其他约定 .15第五章 项目融资 .15第 11 条 融资 .15第六章 前期工作 .16第 12 条 前期工作 .16第 13 条 前期费用 .17第七章 项目用地 .17第 14 条 项目用地权属 .17第 15 条 项目用地移交及使用限制 .17第八章 工程设计 .18第 16 条 工程设计 .18第 17 条 工程设计的标准和具体要求 .18第九章 项目建设 .20第 18 条 政府提供的建设条件 .20第 19 条 本项目建设主承包商 .20第 20 条 货物及服务的采购 .20第 21 条 开工日与完工日 .21第 22 条 项目建设 .21第

3、 23 条 对考古、地质及历史物品的保 护 .21第 24 条 项目监理和监督 .22第 25 条 工程竣工验收 .23第十章 运行与维护 .23惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期 PPP 项目3第 26 条 政府提供的外部条件 .23第 27 条 项目试运行及正式运营 .24第 28 条 项目设施的运营与管理 .25第十一章 移交 .29第 29 条 保留金 .29第 30 条 项目移交 .30第 31条 移交标的及资产清单 .30第 32条 移交前大修、测试、移交标准及验收 .31第 33 条 移交前后权利义务 .33第 34 条 特许经营期届满前项目移交 .34第十二章 污水处理费的结算、

4、支付和调价 .35第 35 条 污水处理服务费的结算 .35第 36 条 污水处理费单价的调价 .35第 37 条 污水处理费的支付 .37第十三章 履约担保 .37第 38 条 履约担保 .37第十四章 不可抗力和法律变更 .39第 39 条 不可抗力 .40第 40 条 法律变更 .41第十五章 违约责任 .41第 41条 一般违约处理原则 .42第 42条 乙方建设期延期及违约处理 .42第 43条 乙方产品服务质量不达标的违约处理 .42第 44条 乙方过错导致合同终止 .43第 45条 甲方过错或其他导致合同终止 .43第十六章 合同解除 .44第 46条 合同解除 .44第十七章

5、争议解决 .45第 47条 适用法律 .45第 48条 争议的解决 .45第十八章 其他条款 .45第 49条 保险 .45第 50条 保密条款 .46第 51条 上级专项补助资金 .47第 52条 条款标题及解释 .47第 53条 损害赔偿的范围限制 .47第 54条 条款的可分性 .48第 55条 弃权的效力 .48第 56条 通知 .48第 57条 合同的补充 .49第 58条 生效条款 .49惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期 PPP 项目4甲方: 惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会住所： 法定代表人 乙方一： 住所： 法定代表人： 乙方二： 住所： 法定代表人： （“乙方一”为联合体主

6、办方，“乙方二”为联合体成员；“乙方一”和“乙方二” 以下合称“乙方”）2017 年 3 月 14 日，惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期工程 PPP 项目实施方案经惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会批准。甲方通过公开招投标程序选定乙方为惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期工程 PPP 项目一体化合作社会资本方。现甲、乙双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期工程 PPP 项目相关事项达成一致意见，订立本合同。第一章 总 则第 1 条 定 义 及 说 明1.1 术语定义本项目 指惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期工程 PPP 项目。项目公司 指乙方或其根据招标文件要

7、求及本项目合同约定、为实施本项目之目惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期 PPP 项目5的而在惠州大亚湾经济技术开发区专门成立的项目公司。本合同 指甲、乙双方签订的 PPP 项目合同。本项目合同体系包括 PPP 项目合同、污水处理厂工程施工合同、建设工程勘察合同、建设工程设计合同以及未来可能签订的本合同之任何补充修改协议和附件。污水处理厂指惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期工程 PPP 项目所建设的污水处理厂。工作日 指法定的正常工作日。谨慎运营惯例指中国的大部分污水处理厂建设运营类似本项目所采用或接受的惯例、方法和做法，以及采用的国际惯例和方法。开工日 指本合同生效后监理单位发出开工令之日。污水处

8、理服务费即污水处理费，如本合同第 35.1 条所定义。履约担保 指乙方为了保证履行合同及实施项目按照本合同规定向甲方提供的履约保证金或履约保函、维修保函、移交维修保函以及其他形式的保证。批准 乙方为本项目进行投融资、建设、运营和维护、移交而需从政府部门获得的批准、许可、同意或授权等。建设期 指开工日至本项目竣工投入试运行，并通过环保验收合格之日止。运营期 又称为特许经营期，指建设期结束之日起，至项目设施移交日止期间，共计二十九（29）年。违约 指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务或违反任一承诺或保证。法律 指中华人民共和国法律、立法或司法解释、行政法规、部门或地方规章、各级政府

9、或部门规范性文件等对合同各方具有约束力的规定。1.2 相关说明在本合同中：(a) “元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币;(b) 除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期 PPP 项目6或各方;本合同的各方均包括各自的继任者和获准的受让人;(c) 所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年，星期六、星期日、法定节假日和其它休息日均应计入;若规定支付任何款项之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付; (d) 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用;(e) 所指的合同/协议是指有关的合同/协

10、议及其附件，并且在任何情况下均指对该合同/协议不时所作的补充或修改;(f) 所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定;(g) 本合同中提到的条款、附录和附件均为本合同的条款和附件;(h) 标题仅为查阅方便而设。第 2 条 声 明 和 保 证2.1 甲方的声明和保证甲方在此向乙方声明，在生效日期：甲方作为本 PPP 项目的政府方，具有签署本合同的权力，本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件和义务不会导致甲方违反适用法律的强制性规定，或违反其与第三方合同的条款、条件和承诺。2.2 乙方的声明和保证乙方在此向甲方声明，在生效日期：（1）乙方具有

11、签署和履行本合同的资格和能力，本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件和义务不会导致其违反适用法律的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。（2）乙方已具备履行本合同义务所应有的足够的资本金，有能力签订融资文件，并且有能力按时支付本项目建设所有必需的款项和履行本合同项下的各项义务，保证和承诺在项目正式开工前，实施本合同所要求的投资资金总额已落实到账，乙方负责的前期工作已完成。惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期 PPP 项目7第 3 条 合 同 构 成 及 优 先 次 序下列组成本合同的文件是一个合同整体，彼此应能相互解释，互为说

12、明。当出现相互矛盾时，组成本合同文件的优先解释顺序如下：(1) PPP项目合同及其附件(2) 中标通知书(3) 招标文件澄清说明、补充规定(4) 招标文件(5) 投标文件澄清说明(6) 投标文件第二章 合同主体第 4 条 政 府 方甲方为政府方的合同主体。若政府方的履约主体发生变化，由调整后的部门承继本合同的权利义务，并以惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会或其承继者、或其最终授权的单位为准。第 5 条 社 会 资 本 方5.1 主体资格5.1.1 乙方乙方为本项目社会资本合作主体，是独立承担民事责任的法人主体，具备提供本项目建设及运营服务所需的法定资质及履行能力。社会资本方为联合体的，联合体各

13、成员须按联合体协议书的职责分工履行相应的权利和义务，联合体各成员对项目的实施承担连带责任。乙方在项目公司依约设立、签署本合同成为本合同主体并承接本合同项下应由项目公司承担的乙方的权利义务的同时，对项目公司履行本合同项下的所有义务和责任承担连带责任。惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期 PPP 项目85.1.2 项目公司（1）乙方须于本合同签订后的三十(30)日内在惠州市大亚湾区内设立项目公司。（2）项目公司成立时的实缴注册资金应不低于人民币 985 万元。（3）项目公司依法成立后，作为本合同的签约主体在甲乙方已经签署的本合同中签署，自签署之日起，本合同对其生效。项目公司自本合同对其生效之日起，将履

14、行乙方在本合同中的权利和义务，而无论本合同是否明示该等乙方权利义务是否应由项目公司履行。乙方对项目公司的所有履约义务承担连带责任。（4）经甲方事先同意及批准，乙方可引进产业基金或其他社会财务投资人，且产业基金或其他社会财务投资人的持股比例不得超过 30%。项目融资在同等条件下原则上优先考虑惠州市或在惠州市行政区域内设有分支机构的金融机构。在项目公司无法按进度及计划投入资金时，乙方及其引入的产业基金和财务投资人承诺与项目公司承担连带的资金筹措和投入责任。项目公司的其他股东亦应对乙方及项目公司履行本合同承担连带责任。（5）项目公司的出资协议、章程、融资协议以及规章制度等的约定不得与本合同相抵触，若

15、存在抵触的，甲方有权要求项目公司及其股东修正相关条款。5.2 股权转让限制：（1）在合同期内，未经甲方事先书面同意，项目公司的股东不得以任何形式转让、变更其持有的股权或控制权，不得将股权设定质押或其他任何形式的权利限制，也不得发生其他任何可能导致项目公司股权发生变更的事项。（2）在合同期内，未经甲方书面同意，项目公司不得减少注册资本金。（3）项目公司章程应对公司股权的变更及注册资本金的减少做出相应规定，以反映本合同对项目公司股权转让及注册资本金减少的限制。第三章 特许经营惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期 PPP 项目9第 6 条 合 作 模 式6.1 本 PPP 项目采用“建设-运营-移交”（

16、即 BOT）模式，甲方不直接投资参股，甲方按照有关法律规定授予乙方在合作期内独家享有投资、建设及运营维护本项目，根据本合同的规定利用项目设施从事污水处理服务并收取污水处理服务费的权利。6.2 依照本合同的规定，乙方应在合作期内自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资、建设及运营和维护，并于合作期期满时将全部项目设施及其他相关资产无偿、完好地移交给甲方或其指定的机构。6.3 在整个合作期内，非经甲方事先书面同意，并仅限于本项目的融资担保所需，乙方不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或做出其他任何处置。6.4 乙方应当按照本合同的约定成立项目公司承接和履行本合同项下的

17、相关权利义务。乙方对项目公司履行本合同义务承担连带责任。第 7 条 项 目 的 范 围7.1 项目的概况7.1.1 惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期工程项目位于大亚湾中心区疏港大道西侧，中兴南路北侧地块，即澳头镇黄鱼涌村田坳背，建设规模为处理水量 2.0 万 m3/d，占地面积控制在 10652 平方米以内。工程服务范围包括大亚湾澳头老城区、中心区，响水河片区、猴仔湾及上杨片区等区域。 7.2 项目建设内容7.2.1 本项目建设规模为日处理水量 2.0 万立方米，采用改良性氧化沟工艺，出水水质达到城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）一级 A 标准和广东省地方标准水污染物排放

18、限值（DB 44/26-2001）第二时段一级标准中的较严值。7.2.2 本项目按照利用一期工程已建成的预留设施建设方式，项目总投资额为4927.07万元，全部由乙方负责投资。本项目的具体建设内容以经批准的有关设计文件和甲方的有关要求为准。惠州市大亚湾区第一水质净化厂二期 PPP 项目107.2.3 乙方必须按照项目可研、经批准的有关设计文件和环评要求进行建设，项目建设投资合计须达到4793.18（未含建设期利息和流动资金）万元。项目最终投资金额由区财政局审定的项目结算总投资金额为准。该项目工程建设总投结算经财政审核后必须达到4793.18万元，如未达到，则须调整扣减相应的污水处理费单价。 7

19、.2.4 乙方可以选择不利用一期预留构筑物（设施）而另行独立建设二期所需的所有构筑物（设施），但超出项目投资估算的所有费用由乙方自行承担，该部分费用不计入本项目投资结算额，且不参与污水处理单价的换算。7.2.5 乙方在进行本项目（即二期）建设，特别是在利用一期预留构筑物（设施）进行二期设备安装等施工过程中不得影响一期项目的运营。如确需暂停一期项目运营的，乙方应提前向甲方汇报，并由甲方牵头协调乙方与一期运营商进行磋商，确保项目顺利推进。因施工暂停一期项目运营期间造成实际经济损失的，乙方应承担必要的经济补偿（补偿原则按以一期工程暂停运营期间减少的污水处理服务费净收益计算）。同时，运营期利用一期预留

20、构筑物（设施）的相关问题由甲、乙方及一期运营商共同协商解决。 7.2.6 合同生效后，除非双方一致书面同意，任何一方均不得变更项目建设规模等对项目总投资有实质性影响的关键指标。 第 8 条 合 作 期 限8.1 合作期本项目合作期自甲方交付项目土地给乙方之日起至运营期届满之日止，包括建设期和运营期，合计三十（30）年，其中：（1）建设期 1 年，指开工日至本项目竣工投入试运行，并通过环保验收合格之日止。项目公司应确保在建设期内完成项目建设，并经验收合格。除非另有约定或甲方原因造成，建设期内项目不能完成建设并经验收合格的，乙方应负责继续完成建设直到验收合格，并按照本合同的约定承担违约责任。（2）运营期指建设期结束之日起，至项目设施移交日止期间，共计二十九