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关键词: 公司机会/忠实义务/司法裁判 内容提要: 源于美国普通法的公司机会准则，具有平衡公司与董事之间利益诉求冲突的功能。为使这一功能在实践中得到充分发挥，我国公司法应当借鉴美国法中的丰富判例与成熟规则，对公司机会认定标准与董事得以合法利用的情形作出明确细致的规定，以增强该制度的可操作性，促进司法裁判的有效开展。 商业公司作为拟制的法律主体（artificial entity），其本身并无法实际地从事任何法律行为，须由自然人代其为之。董事作为公司业务的经营者，负有尽心力谋求公司利益最大化的忠实义务（duty of loyalty），故而当公司遇有商业机会时，董事理应将该机会提供给公司，而不得擅自利用。但在实务当中，何谓公司机会、应当如何认定、董事何时方可利用该机会，均存在着理解与适用上的争议。美国法发展出“公司机会准则”（corporate opportunity doctrine），以平衡公司潜在的发展可能与董事个人利益获得之间的冲突。我国公司法于2005年修订时，亦引进了该项准则，即“董事不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于
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