企业管理层收购中的财务问题研究[开题报告].doc

1、毕业论文（设计）开题报告题目企业管理层收购中的财务问题研究一、选题的背景、意义（一）背景20世纪90年代，MBO传入我国，得到国有企业和民营企业优秀管理者的相继推崇。但是，在MBO实施过程中，很多弊端性问题也日益暴露，例如“国有资产的转让价格是否合理”、“MBO是否会造成国有资产的流失”、“收购国有资产的资金来源和融资渠道是否合理”、“MBO信息披露是否合理”等等问题。西方的MBO主要是母公司为了分拆业务、反收购而实施的，对象是多元化集团要剥离的低营运效率的部门，MBO的过程是一个市场化的公平竞价收购过程。而在我国，MBO的实施往往是为了国有资产的退出、明晰产权和激励管理层，对象是国有企业、集

2、体企业和国有控股上市公司，大多企业的MBO都是非市场化运作，靠协议定价收购。（二）意义在我国，显然存在MBO实施过程中定价不合理、融资渠道的瓶颈等财务问题，但MBO在明晰产权、管理者缺位等问题上还是发挥有效的作用。西方的MBO经验也证明了其在整合企业业务、调整企业产业结构、降低企业代理成本以及改善企业经营效绩等方面的显著作用。二、相关研究的最新成果及动态（一）国外对于MBO的研究管理层收购MANAGEMENTBUYOUT是目标公司的管理者利用借贷资本购买本公司的股份或公司分支机构,从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构,进而重组本公司的一种杠杆收购,是一种企业兼并、重组的市场经济从属性

3、制度安排。DAVIDCITRON（2001）指出，在国外，管理层收购和杠杆收购的作用一直是被关注的热点，他们认为高杠杆能有效发挥管理作用，能有效地提高效率。虽然，在一定程度上，高杠杆会导致财务困境，但管理层仍然有可能改变这种困境。（二）国内对MBO的研究1、中国MBO现状李勇（2008）指出，中国式的MBO大多是将一个实际上由个人经营的国有式集体企业摘“红帽子”改制成为一家民营企业。在这场争先恐后的“摘帽”运动中，企业当下的管理层有机会成为最大的受益人，他们和资产接触最频繁，而给予他们的内部价格很有可能低于净资产。但即便如此，任何一个资产超过千万规模的企业，就不是他们那点积蓄所能负担的。企业经

4、营者普遍收入不高，自筹困难，向银行借贷和发行企业债券都必须绕过法律障碍。以至于有说法称，早期的MBO案例中管理层收购用的钱，也只有地下钱庄敢借出，管理层大多对收购资金讳莫如深。因此，融资问题在很大程度上制约了管理层收购。2、管理层收购目前存在的主要问题吴越（2010）提出，我国的管理层收购目前存在收购主体的合法性、收购定价和融资等问题，其中，融资问题是最重要的问题，能否解决融资问题是管理层收购成败的关键所在。在管理层收购过程中，目标公司的股权或资产价格远远超过收购主体的支付能力，导致管理层往往只能支付总收购价款的一部分，其余大部分的资金缺口需要由融资来弥补。在国外，得益于相对完善的金融体系和丰

5、富的金融机构，经理人可以通过银行贷款和发行高收益率债券（垃圾债券）而获得大量资金。而我国目前的现状是，资本市场发育不完全，金融机构、金融产品单一，可利用的金融工具十分有限，融资环境无法满足收购行动对巨额资金的需求，这必然导致融资风险。刘芳（2009）指出，在管理层收购的实际运用中，管理层收购审批机构往往只将净资产价值作为真皮的底线，以净资产价值为依据的定价机制，能够在一定程度上防止部分管理者借管理层收购之名侵吞国有资产之实，但是一个企业的价值最主要还是要根据其未来成长性来决定。以净资产价值作为定价基础，其不合理性主要体现在以下方面（1）国有股与法人股的真实价值并不等同于净资产价值，换言之，净资

6、产并不能作为判断国有资产是否流失的依据；（2）以净资产价值作为审批底线的定价机制没有考虑控制权溢价，管理层将以较为低廉的价格甚至免费获得控制权价值；（3）收购交易的风险因素没有纳入定价依据中。赵慧，杜新建（2004）指出，管理层收购的风险问题主要有管理层的道德风险，包括MBO交易过程中管理层的道德风险和MBO完成之后管理层的道德风险；收购完成之后的财务风险，在我国资本市场不发达和产权交易市场不活跃的情况下，管理层的融资渠道和还款渠道过于单一，管理层收购之后的资金偿还主要集中在收购后企业经营活动中产生的现金流量上，于是，企业的经营风险和财务风险交织，使风险进一步加大。高伟凯（2007）指出，MB

7、O目前存在的问题主要有收购主体的法律地位不明确；管理层的非市场化障碍，在国有企业实施管理层过程中，管理层本身就是一个有争议的阶层；操作过程不透明，在国外，MBO整个过程都是公开的，而在国内，却不尽然；我国实施MBO收购定价不公正，一方面是股票市场不能正确反映企业价值，另一方面是国有公司所有者缺位形成的内部人控制很难保证转让价格的合理、公正性；我国MBO信息披露问题，MBO利益才冲突在于投资者和经营管理层之间的信息不对称和失真，完善的法人结构应通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制，促使经营管理层释放信息，均衡信息分布；融资渠道狭窄，首先，我国资本市场不发达，其次，我国投资银行发展滞后，与西方国

8、家真正意义上的投资银行相比规模较小，从业经验欠缺，专业人才缺乏，行为不规范，难以发挥投资银行应有的功能，最后，我国的信用制度体系尚未建立，个人融资相对困难；MBO的股票来源和股票变现渠道不畅；MBO实施过程中涉及产权变革难题，我国实施的MBO带着明显的中国特色，希望通过MBO使企业尤其是国有企业达到产权明晰、有效激励的基本目标；产生内部人控制的新问题。3、管理层财务问题的一些解决方案刘澄（2006）指出，为了促进我国上市公司管理层收购的健康发展，本文对于我过的管理层收购的融资问题提出了一下几点建议培育机构投资者，优化我国上市公司管理层收购融资结构；管理层收购融资工具创新及其配套金融机制改革；建

9、立和完善上市公司管理层收购融资的退出机制。郑艳，唐婉虹（2006）指出，针对管理层收购的定价问题，提出了几点建议完善管理层收购的立法体系强化信息披露，规避道德风险；MBO定价市场化；管理层历史贡献的补偿；强化中介机构的作用。高伟凯（2007）指出，完善与发展MBO的对策，主要有这么几个方面（1）完善MBO的有关法律法规体系，包括要对以出台的涉及产权制度改革的法律法规进行清理整合，明确MBO作为一种产权变革形式的地位和适用范围，然后要制定专门的实施规范和细则，明确适用MBO的产业、企业范围；（2）加强MBO公司的监管，陈新认为，一方面需要加强内部监督机制，提高监事会在法人治理结构中的地位，扩大其

10、职权范围，另一方面，应建立中小股东和债权人利益保护机制，包括法律诉讼制度；（3）完善MBO的市场环境，首先，要完善金融体系和多样化的金融工具，其次，加快产权交易体系的建立，再次，加快经理人市场建设。三、总结部分MBO是一种制度创新，无论在理论界还是在实践中都还处于起步阶段，相关市场环境、法律环境等还很不完善，我们应该结合国情，从理论和时间方面进行积极的探索，完善对适用MBO收购价格的形成机制、资金来源合法渠道、收购风险等问题的法律规定，并加强相关信息的披露和监管。通过对国内外相关MBO问题的研究，我们发现还存在以下问题第一、在MBO定价时，对收购定价中的可量化因素分析不够透彻，例如名义市盈率和

11、实际市盈率的关系等等。第二、在MBO的定价问题中，对公司价值的资产评估不够重视，对上市公司的评估和非上市公司的评估应采取不同的方法。第三、在MBO的融资过程中，对利用信托模式融资的研究还有待进一步深入，包括信托方案的设计和再设计等等。MBO至今在我国已蓬勃发展，因市场经济发展不完善等等问题，在MBO发展过程中，一些财务问题的出现是必然的，合理解决这些财务问题是MBO健康、顺利发展的保证。面对MBO实际中出现的问题，我们必须以积极、理性的心态去认真探讨，并不断修正偏差和错误，在探索中完善，在发展中规范，在逐步积累和改进的过程中，使中国的MBO不断走向成熟。三、课题的研究内容及拟采取的研究方法（技

12、术路线）、研究难点及预期达到的目标（一）课题的研究内容管理层收购在国外已经实现了一个较长时间的的发展，近几年，在我国也开始蓬勃发展起来。在发展的过程中，一些财务问题的出现是不可避免的。本文着重研究了相关的财务问题及其解决的措施。本文的主要内容包括1、了解管理层收购的含义，阐明管理层收购的特征和收购的动因；2、研究中外管理层收购的发展及各自的特点，先各自阐述中外管理层收购的历史，在进行中外管理层收购的对比分析；3、研究管理层收购在实施过程中的一些财务问题，一是管理层收购的定价问题，包括定价机制的确定、定价透明度等问题，二是管理层收购的融资问题，例如如何开拓融资渠道和收购完成之后的还款问题等，三是

13、管理层收购的风险问题，包括收购中的道德问题和一些财务风险问题等。4、解决财务问题的一些措施，具体有解决定价问题、融资问题和风险问题的相应措施。（二）拟采取的研究方法（技术路线）1、文献研究法。首先对于国内外MBO财务问题的相关理论文献进行广泛阅读，了解掌握国内外MBO相关的财务问题，并研究其解决方法。2、案例研究法，通过举粤美的管理层收购问题的例子，来说明管理层在收购中是如何解决融资问题的。3、比较分析法，在本文的第三部分，通过研究中外管理层收购发展的历史，比较中外管理层收购的特点，来比较分析中外管理层收购的异同。技术路线（三）研究难点主要难点是如何解决管理层收购时的融资渠道和如何定价的问题。

14、（四）预期达到的目标预期达到的目标是全面了解管理层收购的相关内容后，在融资以及定价和风险方面有所掌握。四、论文详细工作进度和安排2010100820101122完成毕业论文选题企业管理层收购中的财务问题研究引言背景意义基本内容理论、概念MBO特征和动因现状分析国内现状国外现状存在问题举例说明解决问题对策融资定价风险解决问题需注意的事项结论主要结论需要进一步完善的问题企业管理层收购中的财务问题研究管理层收购定义2010112320110110完成文献综述、开题报告及外文翻译2011011120110311完成毕业论文初稿2011031220110503毕业实习，修改论文2011050420110

15、512毕业论文定稿五、主要参考文献1徐士敏，张更鑫，李飞，白燕群管理层收购（MBO）中国企业家关注的热点中国金融出版社，2003P1561632李勇MBO融资问题探讨福建天衡联合律师事务所，2008P34363吴越浅谈管理层收购的一些问题中国市场，2010（14）P23264刘芳管理层收购定价问题探讨财会通讯，2009（6）P11125赵慧，杜新建管理层收购中外比较分析企业管理出版社，2004P1671696刘澄，潘之津，刘志伟中外管理层收购融资模式的比较与借鉴生产力研究，2006（2）P127郑艳，唐婉虹管理层收购定价问题初探企业管理出版社,2005P978王巍，李曙光MBO管理层收购从经理

16、层到股东中国人民大学出版社，1999P67689葛晓红MBO的融资渠道选择中外企业家，2003（3）P5610杨光，陆琼管理层收购的融资策略中国经济评论，20033P454711王阳现代企业融资方式与技巧机械工业出版社，2001P232612巍建管理层收购的成功之路北京大学出版社，2005P9810213邹德英我国上市公司管理层收购的定价问题分析市场周刊，2002P798214曹麒麟我国管理层收购定价问题探讨经济体制改革，20036P11712215王洋中国管理层收购的定价问题研究商业研究，2005（6）P455016彭爽浅析管理层收购MBO定价问题黑龙江对外贸易，2005（2）P139143

17、17王桂英目前在我国实施MBO的若干法律问题探析福建律师，2003（5）P318张莉芳，刘益平如何解决管理层收购中存在的定价问题商业研究，2004（6）P171819王苏生，彭小毛管理层收购杠杆收购及其在公司重组中的应用中国金融出版社，2004P889120邱俊MBO定价问题的思考蒙自师范高等专科学校校报，2003（8）P10110321曹怡洁管理层收购定价偏离问题的探讨市场周刊，2005（3）；P242522SCHOLES,2009“PRIVATEEQUITYANDSTRATEGICCHANCE”PRIVATEEQUITYSPRINGNO2,PP657123DAVIDSECURED,2001“CREDITORRECOVERYRATESFROMMANAGEMENTBUYOUTSINDISTRESS”CITYUNIVERSITYBUSINESSSCHOOL,PP2332