外商合资企业格式化公司章程填写说明.doc

1、外商合资企业格式化公司章程（审批版）填写说明1、本章程仅适用于外商合资的有限公司。2、本章程凡加“注”的地方系填写说明，请企业按照实际情况填写具体内容后，将标记为“注”的斜体字部分连同括弧，一并删除。除下划线处填入的文字和根据说明需要删除或补充的内容外，其余文字和条款不得作任何改动。3、根据公司实际情况，设董事会的，将“执行董事”章节删除；设执行董事的，将“董事会”章节删除。设监事会的，将“监事”章节删除；不设监事会的，将“监事会”章节删除。4、本章程中股东自行约定的事项不得与中华人民共和国外资企业法 、中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国外资企业法实施细则及其他法律、行政法规、规章的规定

2、相抵触。5、本章程应使用 A4 规格纸张打印，不得手工填写。6、本页无需提交。附件： 外商合资企业格式化公司章程1公司章程第一章 总则第一条 各方股东根据中华人民共和国外资企业法 、 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国外资企业法实施细则和中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国天津市共同投资设立外资企业，订立本章程。第二条 公司名称（中文）： ；公司名称（英文）： ；公司注册地址（住所）： 。第三条 公司股东各方为：甲方： ，注册国家（地区）/所属国别(地区) ，法定地址（住所）： ；2乙方： ，注册国家（地区）/所属国别(地区) ，法定地址（住所）：

3、 。（注：若有丙、丁 方，依此类推。 ）第四条 公司组织形式为有限公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。第二章 经营范围第五条 公司经营范围： 。第三章 投资总额与注册资本第六条 公司的投资总额为 。公司的注册资本为 ，其中： 甲方认缴出资额为 ，出资方式为： ，占注册资本的 %；乙方认缴出资额为 ，出资方式为 ，占注册资本的 %。（注：若有丙、丁 方，依此类推。如专项有规定不需列明投资总额的，则删去投资总额项）第七条 公司注册资本缴付期限： 。投资者对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。(注：除法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记

4、制的行业外，公司股东可自行约定出资期限，并注明年月日 )第八条 股东转让其全部或部分股权时，需经审批机关批准，并符合中华人民共和国公司法关于有限责任公司股权转让的规定。3第四章 股东会第九条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事（或执行董事） 、非由职工代表担任的监事，决定有关董事（或执行董事） 、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会（或监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或

5、者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；.（注：可增加其他不违反 中华人民共和国公司法 的职权内容）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照中华人民共和国公司法规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事（或执行董事） 、监事会（或不设监事会的监事

6、）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4股东会会议的召集和主持，按中华人民共和国公司法的有关规定执行。第十一条 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十三条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的决议，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者受实际控制人支配的股东不得参加。第五章 执行董事第十

7、四条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东共同委派。任期届满，经共同委派可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

8、；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制订公司的基本管理制度。. （注：可以增加其他不违反 中华人民共和国公司法 的职权内容）第五章 董事会第十四条 公司设董事会， 由 名 （注：限 3-13 人） 董事组成，由股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长、副董事长由

9、。 （注：股东可以约定产生方式，如：董事会选举、股东会选举、股东各方委派等） 。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事。董事会会议须由三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：6（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决

10、算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。. （注：可以增加其他不违反 中华人民共和国公司法 的职权内容）第六章 监事第十六条 公司不设监事会，设监事 名 （注：限 1-2 人） ，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

11、员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十七条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；7（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议；（五）向董事会会议提出提案；（六）依照中华人民共和国公司法 第 151 条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（注：可以增加其他不违反 中华人民共和国公司法 的职权内

12、容）第十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议（执行董事决定）事项提出质询或者建议。第十九条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第六章 监事会第十六条 公司设监事会，成员共 人 （注：不少于人） ，包括 名股东代表和 名公司职工代表 （注：职工监事比例不得低于 1/3） 。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

13、式民主选举产生。监事每届任期三年，任期届8满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十七条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议；（五）向董事会会议提出提案；（六）依照中华人民共和

14、国公司法 第 151 条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（注：可以约定其他不违反 中华人民共和国公司法 的职权）第十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议（执行董事决定）事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十九条 监事会会议每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。9监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第七章 经营管理机构第二十条 公司设经理一名，由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘，任期 年。经理对董事会（或执行

15、董事）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或执行董事决定）；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会(或执行董事)授予的其他职权。（注：可以增加其他不违反 中华人民共和国公司法 的职权内容）第八章 法定代表人第二十一条 公司法定代表人由 （注：董事长、执行董事或经理三者选其一）担任。第九章 公司劳动管理及财务等其它制度第二十二条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪