上海证券交易所董事会秘书资格考试题库和答案完整版.doc

1、第 1 页 共 175 页上交所董秘考试题库及答案中华人民共和国公司法部分考试题 .3中华人民共和国证券法部分考试题 .9刑法修正案（六） 部分考试题 .27上市公司证券发行管理办法考试题 .28首次公开发行股票并上市管理办法考试题 .33上市公司信息披露管理办法考试题 .37上市公司董事长谈话制度实施办法考试题 .43上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则考试题 .44关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知考试题 .47上市公司治理准则考试题 .48上市公司与投资者关系指引考试题 .50上市公司股权激励管理办法（试行）考试题 .53关于规范

2、上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知考试题 .57关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知考试题 .59关于规范上市公司对外担保行为的通知考试题 .60上市公司股东大会规则考试题 .61上市公司章程指引考试题 .65上市公司收购管理办法考试题 .69上市公司重大资产重组管理办法考试题 .77证券登记结算管理办法考试题 .84关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知考试题 .86上市公司信息披露电子化规范考试题 .86关于上市公司向上海证券交易所申请配股发行上市有关事项的通知考试题 .87上海证券交易所股票上市规则部分考试题 .88上海证券交易

3、所上市公司董事会秘书资格管理办法考试题 .91上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法考试题 .93关于发布上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则和上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则的通知考试题 .95上海证券交易所上市公司募集资金管理规定考试题 .97上海证券交易所上市公司内部控制指引考试题 .100上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引考试题 .102上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引考试题 .103境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引（试行）考试题 .104上市公司股东及其一致性动人增持股份行为指引考试题 .104上海证券交易所以集中竞价交

4、易方式回购股份业务指引考试题 .105关于调整和规范权益分派方法的通知考试题 .107关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知考试题 .108关于督促上市公司股东认真执行减持限售存量股份的规定的通知试题 .108关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布上海证券交易所上市公司环境信息披露指引的通知考试题 .109上海证券交易所交易规则考试题 .111第 2 页 共 175 页上市公司解除限售存量股份转让指导意见考试题 .116上海证券交易所公司债券上市规则考试题 .117关于修订公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知考试题 .117关于发布上市公司临时公告格式指引试题 .119证券期货法律适

5、用意见第 5 号试题 .125关于发布上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答的通知试题 .126关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知试题 .131 关于执行等有关规定具体事项的通知试题 .132关于做好上市公司 2009 年半年度报告披露工作的通知试题 .132上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引试题 .134上市公司 2008 年年度报告工作备忘录第三号 年报披露注意事项（一）试题 .137上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 重组内幕信息知情人名单登记试题137上海证券交易所证券发行业务指引参考试题 .138关于上市公司以集中竞价交易方式回购

6、股份的补充规定参考试题 .142关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告参考试题 .144关于填报上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的规定参考试题 .152上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十号 .154立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项试题 .154公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定参考试题 .156公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）试题 .158上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引参考试题 .160中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定参考试题 .

7、162中国证券监督管理委员会行政复议办法参考试题 .166证券期货业反洗钱工作实施办法参考试题 .169上市公司现场检查办法参考试题 .171第 3 页 共 175 页中华人民共和国公司法部分考试题一、判断题1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。3、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。5、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。6、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式

8、、出资额和出资时间。7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 8、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。9、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。13、有限责任公司董事任期由公司章

9、程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。14、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。15、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。16、国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。17、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。18、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。19、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。20、发行股份的股款缴足后，发起人在三

10、十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。21、股份有限公司的权力机构是董事会。22、股份有限公司的职工大会在一定情形下可以履行召集股东大会会议的职责。23、股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。24、在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。25、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。第 4 页 共 175 页26、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的

11、董事要对公司负赔偿责任。27、办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。28、根据新公司法的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。29、股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。30、股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。31、自股份有限公司成立起三年内，发起人持有的本公司股份不得转让。32、上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。33、根据公司法的有关规定，上市公司必须在每会计年度内每三个月公布一次财务会计报告。34、曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

12、人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。35、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。36、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。37、公司债券募集办法中应当载明债券募集资金的用途、债券担保情况等主要事项。38、记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。39、公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。40、公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，

13、应当允许会计师事务所陈述意见。41、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。42、公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。43、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。44、公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。45、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

14、剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。46、公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十(15%)以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。47、承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以有关主管部门依法第 5 页 共 175 页责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。48、根据公司法 ，公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。49、 公司法中的公

15、司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。50、国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系。51、公司设立分公司，应该向登记机关申请登记，领取营业执照，分公司具有法人资格。52、上市公司实际控制人就是指大股东。二、单项选择题1、 依照公司法 ，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：DA.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件2、 有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为：BA.六

16、千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元3、 关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：AA. 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年B. 不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任C. 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。D. 公司成立后股东不得抽逃出资4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：AA.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定5、 有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：DA.法定代表人 B.公司登记日期C.

17、股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本6、 下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是：CA.股东的住所 B.股东的出资额C.股东出资日期 D.出资证明书编号7、 有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：AA.股东会会议记录 B.董事会会议记录C.监事会会议记录 D.会计账薄8、 有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求：BA.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出9、 以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：CA.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事C.对发行公司债券作出决议 D.决定公司内部管

18、理机构的设置10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是：BA.代表百分之三以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事第 6 页 共 175 页C.监事会主席 D.董事长11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：CA.修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（ B ）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：AA.召集股东会会议 B.拟订公司的经

19、营计划C.对发行公司债券作出决议 D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人14、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：CA. 决定公司年度经营计划和投资方案B. 决定公司内部管理机构设置C. 制定公司的具体规章D. 决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：DA.检查公司财务 B.对违反法律的董事提出罢免建议C.提议召开临时股东会会议 D.解聘公司财务负责人16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：BA. 行使职权所必需的费用由公司承担B. 监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过C.

20、监事会每年度至少召开一次会议D. 监事可以列席董事会会议17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新公司法的规定：DA. 自然人和法人都可以设立一人有限责任公司B. 在公司登记中注明自然人独资或法人独资C. 作出增资决定时应当采用书面形式D. 应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：DA. 注册资本最低限额为人民币三万元B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C. 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D. 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额19、下列有关国有独资公司的说法，错误的有：DA. 董事

21、及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职B. 国有独资公司不设股东会C. 董事会成员中应当有公司职工代表D. 监事会成员不得少于三人20、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是：AA. 经其他股东三分之二以上同意B. 书面通知其他股东征求同意C. 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股第 7 页 共 175 页权；不购买的，视为同意转让D. 经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权21、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（ C ）内行使优先购买权：A.十日 B.十五

22、日 C.二十日 D.三十日22、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（ D ）内向人民法院提起诉讼：A.三十日 B.四十五日 C.六十日 D.九十23、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（ D ）以上。A四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半数24、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ A ） 。A.百分之三十五 B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十25、依据公司法 ，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（ A

23、） 。A. 依法设立 B. 证监会指定 C. 证券交易所指定D. 证券业协会推荐26、股份有限公司创立大会必须有（ C ） ，方可举行。A. 全体发起人出席B. 全体认股人出席C.代表股份总数过半数的发起人、认股人出席D.发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上27、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权：CA. 选举董事会成员 B. 选举监事会成员C决定公司内部管理机构的设置D.对公司的设立费用进行审核28、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本：CA. 发起人未按期召开创立大会 B. 创立大会决议不设立公司C. 未按期募足股份D. 公司登记机关要求补充申请文件29、下列哪项不属于

24、股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：AA. 董事长认为必要时B. 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时C. 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时D. 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时30、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（ C ）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。A.二十日 B.十五日 C.三十日 D.九十日第 8 页 共 175 页31、根据公司法 ，单独或合计持有股份有限公司（ A ）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。A.百分之三 B.百分之五 C.百分之十 D.百分之十五32、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：D

25、A. 每届任期不得超过三年 B. 任期届满可以连选连任C.一个股份有限公司最多可有十九位董事D.董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务33、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据公司法的规定，有可能履行其职务的是：AA.副董事长 B.监事会主席 C.工会主席 D.董事会秘书34、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：CA. 经理由董事会决定聘任或解聘B. 董事会成员可以兼任经理C. 公司可以通过子公司向经理提供借款D. 经理负责拟定公司的基本管理制度35、股份有限公司监事会主席的产生方式是：CA. 股东大会选举产生

26、B. 董事会聘任C. 全体监事过半数选举产生 D. 职工民主选举产生36、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是：CA. 监事会成员不得少于三人B. 监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一C. 公司财务负责人可以兼任监事D. 监事会决议应当经半数以上监事通过37、公司董事、高级管理人员下列行为,法律不禁止的是：BA.挪用公司资金B.按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C.将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储D.擅自披露公司秘密38、发行公司债券的申请经（ B ）核准后，应当公告公司

27、债券募集办法。A.公司登记机关 B.国务院授权的部门 C.国务院证券管理部门 D.财政部门39、下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件：C。A.符合中华人民共和国证券法规定的发行条件 B.报国务院证券监督管理机构核准 C. 报证券交易所审核 D.经股东大会决议40、公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由（ D ）签名，公司盖章。第 9 页 共 175 页A.董事 B.总经理 C.财务负责人 D.法定代表人41、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法（ A ）A.经会计师事务所审计 B. 经审查验

28、证C.经主管部门同意 D.公司登记机关审核42、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（ A ）A.法定公积金 B.任意公积金 C. 法定公益金 D.资本公积金43、公司从税后利润中提取法定公积金后，( C )，还可以从税后利润中提取任意公积金。A.经董事会决议 B.根据法律规定 C. 经股东会或者股东大会决议 D.根据公司章程规定44、公司的资本公积金不得用于：AA.弥补公司的亏损 B.扩大公司生产经营 C. 转为增加公司资本 D.向股东分配利润45、股份有限公司的清算组由( A )组成。A.董事或者股东大会确定的人员 B.债权人 C.股东 D.全体董事会成员46、虚报注册资

29、本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由（ D ）责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。A.证券管理部门 B.财政部门 C.税务机关 D.公司登记机关47、公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由( B )责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。A.证券管理部门 B.县级以上人民政府财政部门 C.税务机关 D.公司登记机关48、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由（ C ）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。A.证券管理部门 B.县级

30、以上人民政府财政部门 C.有关主管部门 D.公司登记机关49、公司登记机关对不符合公司法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合公司法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法（ A ） 。A.给予行政处分 B.给予罚款 C.责令改正 D.给予行政处罚50、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（ B ） 。A.解散公司 B.吊销营业执照 C.责令改正 D.处十万元以下的罚款51、董事会、股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、行政法规或者公司章程的,股东可以自决议作出之日起（ C ）内,请求人民

31、法院撤销。A 15日 B 30日 C 60日 D 6个月第 10 页 共 175 页三、多项选择题：1、上市公司章程对下列哪些人员具有约束力：ABCDA 董事 B 监事 C 控股股东 D 财务总监 E 董事会秘书2、公司的法定代表人可以由下列哪些人员担任：ABDA 董事长 B 执行董事 C 独立董事 D 总经理 E 董事会秘书 3、下列哪些事项是公司章程应当载明的：ABCDEA 经营范围 B 公司名称 C 公司法定代表人 D 注册资本 E 公司议事规则4、上市公司高级管理人员，是指公司：ABCDA 总经理 B 副总经理 C 财务总监 D 董事会秘书 E 证券事务代表5、关联关系,是指公司（ A

32、BCDE ）与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系，同为国家控股的企业之间除外。A 控股股东 B 实际控制人 C 董事 D 监事 E 高级管理人员中华人民共和国证券法部分考试题一、判断题1、政府债券、证券投资基金份额的交易优先适用其他法律、行政法规的特别规定，其他法律、行政法规没有规定的，适用证券法 。（2条）2、国务院证券监督管理机构发现股票发行不符合法定条件或者法定程序的，无论股票发行、上市与否，均应当撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人，保荐人应当承担连带责任。(已上市的不适用） （26条）3、公开发行证券，必须符合

33、法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，但非公开发行则可豁免核准要求。（10条）4、上市公司发行新股，无论公开与否，均应当报国务院证券监督管理机构核准。（10、13 条）5、上市公司公开发行可转换为股票的公司债券应当同时符合证券法关于公开发行公司债券的条件以及公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 （16条）6、申请公开发行可转换为股票的公司债券的上市公司，其净资产不得低于人民币六千万元。（16条）7、发行人申请首次公开发行股票的，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露所提交的有关申请文件。（21 条）8、发行人向不特定对象公开发行的股票票面总值超过人民币五千万元的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。（11 、32条）9、只有依法公开发行的证券才能买卖，