增资扩股协议.doc

1、-1-xxx 公司增资扩股协议书甲 方 ： 中 国 科 学 院 微 电 子 研 究 所注 册 地 址 ： 北 京 市 朝 阳 区 北 土 城 西 路 3 号法 定 代 表 人 ： 叶 甜 春乙 方 ：xxx 公 司 原 股 东原法人股东：原 自 然 人 股 东 ：根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国合同法的规定，本协议各方经过协商，就 xx 公司（以下简称：公司）增资相关事宜，达成以下协议：第一条 公司概况1.1 公司名称： 1.2 法人代表： 1.3 注册地址： -2-1.4 经营范围： 1.5 公 司 注 册 资 本 xx 万 元 ，增 资 前 的 股 权 结 构 如 下 ：股 东

2、名 称 出 资 额 （万 元 ） 出 资 形 式 股 权 比 例合 计 100%第 二 条 增 资 扩 股为 了 公 司 发 展 和 增 强 公 司 实 力 需 要 ，公 司 原 股 东 同 意 甲 方 对 公 司进 行 增 资 。2.1 甲 、乙 双 方 同 意 以 本 协 议 的 条 款 及 条 件 增 资 扩 股 ：（1）甲 方 本 次 认 购 公 司 新 增 股 权 价 格 以 公 司 xx 年 xx 月 xx 日整 体 价 值 评 估 结 果 为 依 据 。 （2）甲 方 以 其 拥 有 的 xx 项 专 利 （专 有 ）技 术 所 有 权 协 议 定 价xx 万 元 （以 甲 方

3、公 示 并 确 认 后 的 价 格 为 准 ），认 购 公 司 新 增 注 册 资本 xx 万 元 ，增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 xx 万 元 。（3）为 激 活 科 研 人 员 积 极 性 ，激 励 团 队 创 造 性 ，甲 方 中 科 院 微电 子 所 根 据 修 订 后 的 中华人民共和国促进科技成果转移转化法 的相 关 规 定 ，将 其 专 利 （专 有 ）技 术 作 价 xx 万 元 中 的 xx%即 xx 万 元的 公 司 股 权 ，奖 励 给 技 术 团 队 及 成 果 转 化 作 出 重 要 贡 献 的 人 员 ，并 由 xx 代 持 。-3-（4）乙 方 同 意

4、并 且 确 认 放 弃 对 新 增 注 册 资 本 的 优 先 认 购 权 。2.2 公 司 按 照 第 2.1 条 增 资 扩 股 后 ，各 方 的 持 股 比 例 如 下 ：（保 留 小 数 点 后 两 位 ，最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ）股东名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例原股东 1 名称原股东 2 名称中国科学院微电子研究所奖励股权代持人名字合计 100%2.3 出 资 时 间（1）甲 方 承 诺 在 本 协 议 签 订 之 日 起 x 个 月 内 依 法 完 成 出 资 ，并办 理 完 成 知 识 产 权 的 转 移 手 续 。 （2）自 本 协 议 签 署 生

5、效 之 日 起 ，甲 方 即 视 为 公 司 股 东 ，享 有 认购 股 份 项 下 的 全 部 股 东 权 利 、承 担 股 东 义 务 。第三条 增资的基本程序为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：3.1 公司召开股东会对增资协议及增资方案进行审议并形成决议；-4-3.2 起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；3.3 召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；3.4 召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子；3.5 办理工商变更登记手续；3.6 新增股东按照本协议约定完成出资。第四条 公司增资后

6、的经营范围公 司 最 终 的 经 营 范 围 由 公 司 股 东 会 决 定 ，经 工 商 行 政 管 理 部门 核 准 后 确 定 。第五条 公司的组织机构安排5.1 股 东 会（1）本 协 议 生 效 后 ，原 股 东 与 甲 方 平 等 成 为 公 司 的 股 东 ，所 有 股 东依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 以 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定 按 其 出 资 比 例享 有 权 利 、承 担 义 务 。（2）股 东 会 为 公 司 权 力 机 关 ，对 公 司 一 切 重 大 事 务 做 出 决 定 。（3）公 司 股 东 会 决 定 的 重 大 事 项 ，经

7、公 司 持 有 股 权 比 例 2/3 以 上 的股 东 通 过 方 能 生 效 ，有 关 重 大 事 项 由 公 司 章 程 进 行 规 定 。5.2 董 事 会 和 管 理 人 员-5-（1）增 资 后 公 司 董 事 会 成 员 应 进 行 调 整 ，由 公 司 股 东 按 章 程 规 定 和 协议 约 定 进 行 委 派 。（2）董 事 会 由 x 名 董 事 组 成 ，其 中 甲 方 委 派 x 名 董 事 ，公 司 原 股 东 委派 x 名 董 事 。董 事 会 设 董 事 长 一 名 ，经 全 体 董 事 选 举 同 意 产 生 ，董 事长 为 公 司 法 定 代 表 人 。董

8、事 每 届 任 期 三 年 ，董 事 任 期 届 满 可 由 各 股 东按 照 本 章 程 规 定 的 委 派 名 额 继 续 或 另 行 委 派 。（3）公 司 董 事 会 决 定 的 事 项 ，经 公 司 董 事 会 过 x 数 通 过 方 能 生 效 ，公 司董 事 会 通 过 的 事 项 由 公 司 章 程 进 行 规 定 。（如 董 事 会 实 际 控 制 权 掌 握 在单 一 大 股 东 手 里 ，其 它 股 东 方 应 具 有 一 票 否 决 权 ）（4）公 司 设 总 经 理 1 名 ，由 xx 推 荐 ，董 事 会 聘 任 ；财 务 总 监 由 xx 推 荐 ，其 它 公 司

9、 高 管 由 xx 推 荐 。5.3 监 事 会增 资 后 公 司 监 事 会 成 员 应 进 行 调 整 ，监 事 会 由 x 名 监 事 组 成 ，其中 甲 方 选 派 x 名 ，公 司 原 股 东 选 派 x 名 ，选 择 职 工 监 事 x 名 。（如 不 设 立 监 事 会 ，该 条 款 为 ：公 司 不 设 立 监 事 会 ，设 监 事 x 名 ，由 xx 委 派 （或 选 择 职 工 监 事 x 名 ）第六条 公司章程6.1 本 协 议 签 署 生 效 后 ，30 日 内 召 开 股 东 会 ，修 改 公 司 章 程 ，经 修 订 的 章 程 将 替 代 公 司 原 章 程 。6

10、.2 本 协 议 约 定 的 重 要 内 容 写 入 公 司 的 章 程 。-6-第七条 公司注册登记的变更公 司 召 开 股 东 会 ，做 出 相 应 决 议 后 5 日 内 由 公 司 董 事 会 向 工商 行 政 管 理 主 管 部 门 申 请 工 商 变 更 登 记 。公 司 各 股 东 应 全 力 协 助 、配 合 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 。第 八 条 原 股 东 的 陈 述 与 保 证8.1 原 股 东 承 诺 签 署 和 履 行 本 协 议 没 有 违 反 对 其 适 用 的 任 何 有 关法 律 、法 规 以 及 政 府 命 令 ，亦 不 会 产 生 与 以 其

11、 为 一 方 或 者 对 其 资产 有 约 束 力 的 合 同 或 者 协 议 有 关 的 任 何 纠 纷 。8.2 公 司 所 拥 有 的 任 何 财 产 未 设 置 任 何 担 保 权 益 （包 括 但 不 限 于 任何 抵 押 权 、质 押 权 、留 置 权 以 及 其 它 担 保 权 等 ）或 第 三 者 权 益 。8.3 公 司 对 用 于 公 司 业 务 经 营 的 资 产 与 资 源 ，均 通 过 合 法 协 议 和其 他 合 法 行 为 取 得 ，真 实 、有 效 、完 整 ，不 存 在 任 何 法 律 障 碍 或 法律 瑕 疵 ；8.4 向 甲 方 提 交 的 所 有 文 件

12、 真 实 、有 效 、完 整 ，并 如 实 反 映 了 公 司及 现 有 股 东 的 情 况 ；8.5 没 有 从 事 或 参 与 有 可 能 导 致 公 司 现 在 和 将 来 遭 受 吊 销 营 业 执照 、罚 款 或 其 它 严 重 影 响 经 营 的 行 政 处 罚 或 法 律 制 裁 的 任 何 违 反中 国 法 律 、法 规 的 行 为 ；8.6 未 就 任 何 与 其 有 关 的 、已 结 束 的 、尚 未 结 束 的 或 可 能 将 要 开 始的 任 何 诉 讼 、仲 裁 、调 查 及 行 政 程 序 对 甲 方 进 行 隐 瞒 或 进 行 虚 假 /错 误 陈 述 ；-7-8

13、.7 本 协 议 经 原 股 东 签 署 后 即 构 成 对 原 股 东 合 法 、有 效 和 有 约 束力 的 义 务 。8.8 除 非 获 得 新 增 股 东 的 书 面 同 意 ，原 股 东 承 诺 促 使 公 司 自 本 协议 签 订 之 日 起 至 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 止 的 期 间 :（1）确 保 公 司 的 业 务 正 常 进 行 并 不 会 作 出 任 何 对 公 司 存 在 重 大 影响 的 行 动 。公 司 将 采 取 所 有 合 理 措 施 维 护 公 司 的 商 誉 ，不 会 做 出任 何 可 能 损 害 公 司 的 行 为 。 （2）公 司 不 会

14、 签 订 任 何 超 出 其 正 常 业 务 范 围 或 具 有 重 大 意 义 的 协议 或 承 诺 。公 司 及 原 股 东 不 得 采 取 下 列 行 动 ：（a）修 改 公 司 的 章 程 ，或 者 任 何 其 它 与 公 司 的 章 程 或 业 务 运作 有 关 的 文 件 或 协 议 ；（b）非 经 审 批 机 关 要 求 而 更 改 其 业 务 的 性 质 及 范 围 ；（c）出 售 、转 让 、出 租 、许 可 或 处 置 任 何 公 司 业 务 、财 产 或 资产 的 任 何 重 要 部 份 ；（d）给 予 任 何 第 三 方 任 何 担 保 、抵 押 、赔 偿 、保 证 或

15、 类 似 责 任的 安 排 ；（f）进 行 任 何 不 利 于 公 司 的 财 政 状 况 及 业 务 发 展 事 项 。8.11 原 股 东 保 证 采 取 一 切 必 要 的 行 动 ,协 助 公 司 完 成 本 协 议 下 所有 审 批 及 变 更 登 记 手 续 。第九条 有关费用的负担在 本 次 增 资 扩 股 事 宜 中 所 发 生 的 一 切 相 关 费 用 （包 括 但 不 限-8-于 验 资 费 、审 计 费 、评 估 费 、律 师 费 、工 商 登 记 变 更 费 等 ）由 公 司承 担 。第十条 保 密本 协 议 任 何 一 方 （“接 受 方 ”）对 从 其 它 方 （

16、“披 露 方 ”）获 得 的 有关 该 方 业 务 、财 务 状 况 及 其 它 保 密 事 项 与 专 有 资 料 （以 下 简 称 “保密 资 料 ”）应 当 予 以 保 密 ；除 对 履 行 其 工 作 职 责 而 需 知 道 上 述 保 密资 料 的 本 方 雇 员 外 ，不 得 向 任 何 人 或 实 体 透 露 保 密 资 料 。第十一条 违约责任任 何 签 约 方 违 反 本 协 议 的 任 何 约 定 ，包 括 协 议 各 方 违 反 本 协议 第 三 条 所 作 的 陈 述 与 保 证 ，均 构 成 违 约 ，应 根 据 中 华 人 民 共 和国 相 关 法 律 规 定 和

17、本 合 同 的 约 定 承 担 违 约 责 任 。如 果 不 止 一 方 违约 ，则 由 各 违 约 方 分 别 承 担 各 自 违 约 所 引 起 的 责 任 。违 约 赔 偿 责任 的 范 围 限 定 在 法 律 允 许 的 、相 当 于 因 违 约 而 给 其 它 方 所 造 成 的全 部 实 际 损 失 。第十二条 不可抗力12.1 任 何 一 方 由 于 不 可 抗 力 且 自 身 无 过 错 造 成 的 不 能 履 行或 部 分 不 能 履 行 本 协 议 的 义 务 将 不 视 为 违 约 ，但 应 在 条 件 允 许 下采 取 一 切 必 要 的 救 济 措 施 ，以 减 少

18、因 不 可 抗 力 造 成 的 损 失 。 12.2、遇 有 不 可 抗 力 的 一 方 ，应 尽 快 将 事 件 的 情 况 以 书 面 形 式通 知 其 他 各 方 ，并 在 事 件 发 生 后 十 五 日 内 ，向 其 他 各 方 提 交 不 能-9-履 行 或 部 分 不 能 履 行 本 协 议 义 务 以 及 需 要 延 期 履 行 的 理 由 的 报 告 。12.3 不 可 抗 力 指 任 何 一 方 无 法 预 见 的 ，且 不 可 避 免 的 ，其 中包 括 但 不 限 于 以 下 方 面 ：（1）宣 布 或 未 宣 布 的 战 争 、战 争 状 态 、封 锁 、禁 运 、政

19、府 法 令或 总 动 员 ，直 接 影 响 本 次 增 资 扩 股 的 ； （2）直 接 影 响 本 次 增 资 扩 股 的 国 内 骚 乱 ； （3）直 接 影 响 本 次 增 资 扩 股 的 火 灾 、水 灾 、台 风 、飓 风 、海 啸 、滑 坡 、地 震 、爆 炸 、瘟 疫 或 流 行 病 以 及 其 它 自 然 因 素 所 致 的 事 情 ； （4）以 及 双 方 同 意 的 其 他 直 接 影 响 本 次 增 资 扩 股 的 不 可 抗 力事 件 。第十三条 争议的解决凡 因 履 行 本 协 议 而 发 生 的 一 切 争 议 ，各 方 首 先 应 争 取 通 过 友好 协 商 的

20、 方 式 加 以 解 决 。未 能 解 决 的 ，则 任 何 一 方 均 可 向 甲 方 所在 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。本 协 议 自 各 方 盖 章 及 其 授 权 代 表 签 字 之 日 起 生 效 。本 协 议 一式 x 份 ，甲 方 和 乙 方 各 股 东 各 自 保 存 1 份 ，公 司 存 档 2 份 用 于 办理 与 本 协 议 有 关 的 报 批 和 工 商 变 更 手 续 。以 下 无 正 文-10-（签 字 页 ）甲 方 ：中 国 科 学 院 微 电 子 研 究 所 法 定 代 表 人 (签 章 ):签 订 日 期 ： 乙 方 ：原 法 人 股 东 ：股 东 1 名 称法 定 代 表 人 (签 章 ):签 订 日 期 ：股 东 2 名 称法 定 代 表 人 （签 章 ）：签 订 日 期 ：原 自 然 人 股 东 ：签 字 ：日 期 ：